并購的藝術(shù)：兼并/收購/買斷指南

前言
第一章開始并購
引言
基本術(shù)語
結(jié)論
注釋
第二章計劃與尋找
引言
經(jīng)營公司的戰(zhàn)略計劃
內(nèi)部資料搜集
經(jīng)紀人和證券承銷商
使用中間人
投資銀行和商業(yè)銀行在并購中的作用
收購者在管制方面的大體思考
收購的反壟斷思考
哈特-斯科特-羅迪奧法
結(jié)論
附錄2-A美司法部和聯(lián)邦交易委員會發(fā)表的水平
兼并指導(dǎo)的第四部分
注釋
第三章評估與定價
引言
評估的基礎(chǔ)
定價
結(jié)論
注釋
第四章融資與再融資
引言
高杠桿交易
借款數(shù)額最小化
持有債務(wù)和租借責(zé)任的贊成者和反對者
確定財務(wù)結(jié)構(gòu)
優(yōu)先貸款
出售回租
銀行記錄和義務(wù)承擔(dān)書
欺騙性讓渡及其他訴訟事務(wù)
優(yōu)先貸款協(xié)議中的其他主要問題
垃圾債券
過渡貸款
證券投資基金
賣方回購融資
記名權(quán)
貸方間問題
從屬問題
貸方間協(xié)議
結(jié)論
附錄4-A典型的公開發(fā)行綜合證券的從屬條款
附錄4-B典型的私募公共事業(yè)綜合證券的從屬條款
附錄4-C典型的賣方票據(jù)的從屬條款
注釋
第五章從一般的.稅收的和會計的角度考慮兼并.
收購和買斷交易構(gòu)建
引言
一般的考慮
資產(chǎn)置換
股票交易
合并交易
稅收方面的考慮
基本的稅收概念和定義
基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)
實體的選擇
在收購融資時所需考慮的稅收問題
管理層收購稅收基礎(chǔ)
收購后的稅收問題
其他稅收問題
會計上的考慮
結(jié)論
交易圖表
注釋
第六章盡職調(diào)查
引言
開始階段
訴訟分析
環(huán)境問題分析
合并法律問題
親自進行盡職調(diào)查
評價信息
盡職調(diào)查過程
結(jié)論
附錄6-A盡職調(diào)查清單
附錄6-B保密協(xié)定樣本
注釋
第七章退休金.員工和報酬的關(guān)系
引言
報酬的要素
員工福利計劃
確定福利計劃的資產(chǎn).負債及其對公司賬簿的影響
福利計劃的分割和部分終止
退休金儲備資金不足計劃和退休金儲備資金
過剩計劃
員工持股計劃
ESOP的股票發(fā)行
非ESOP股票計劃
計劃持股
公司結(jié)構(gòu)的影響
收購有工會組織的公司的問題
結(jié)論
注釋
第八章意向書的談判和收購協(xié)議的簽訂
引言
意向書
收購協(xié)議
協(xié)議的組成部分
交易雙方的介紹資料
陳述和保證
合約
交易結(jié)束的條件
賠償部分
終止程序
拍賣
從一個集團中進行收購
上市公司的收購交易
談判和表述管理收購
雇傭協(xié)議
股東協(xié)議
結(jié)論
附錄8-A意向書樣本
附錄8-B典型兼并合約和說明
第九章完成階段
引言
完成階段的基本知識
完成交易前階段
完成
電匯
完成交易后階段的事項
輔助計劃
完成交易期備忘錄
結(jié)論
附錄9-A目標(biāo)兼并公司對目標(biāo)公司的收購?fù)瓿?br />備忘錄
第十章并購后的整合
引言
并購后的表現(xiàn)：一些基本問題
并購協(xié)議中的整合部分
整合計劃
外部人員在制定整合方案中的作用
整合方案的協(xié)商與交流
人力資源整合
整合資產(chǎn)(包括賬面資產(chǎn)和實際資產(chǎn))
履行對職員的承諾
結(jié)論
附錄10-A考克斯圓桌會議--企業(yè)原則
附錄10-B并購后整合的清單
注釋
第十一章和解與破產(chǎn)
引言
和解
破產(chǎn)
預(yù)包裝破產(chǎn)
州破產(chǎn)程序
投資機會
破產(chǎn)信息來源
結(jié)論
注釋
第十二章上市公司并購的特殊事項
引言
法律與商業(yè)考慮
公開要約收購概述
代理權(quán)拉票披露
合并披露事宜
董事答復(fù)主動招標(biāo)的責(zé)任
內(nèi)幕交易
上市公司交易融資
對敵意收購的考慮
反托拉斯防御
重組防御
"毒丸計劃"
章程修訂
防御性出售或收購
防御性支付
相關(guān)的州法律
結(jié)論
注釋
第十三章家庭企業(yè).合伙經(jīng)營企業(yè).特許經(jīng)營企業(yè)
以及非盈利性企業(yè)的并購
引言
家族企業(yè)
合伙經(jīng)營企業(yè)
特許經(jīng)營企業(yè)
非盈利性企業(yè)
結(jié)論
注釋
第十四章并購之外的剝離和戰(zhàn)略聯(lián)合
引言
剝離
戰(zhàn)略性聯(lián)合
結(jié)論
附錄14-AAT＆T的剝離
附錄14-B合資協(xié)議：加拿大Seskatchewan
區(qū)域和經(jīng)濟發(fā)展部的一份清單
附錄14-C圖解
注釋
第十五章國際交易的特殊事項
引言
有關(guān)外國在美國(國內(nèi))投資不征稅的問題
關(guān)于美國海外(境外)投資的非征稅問題
影響美國收購?fù)鈬竞唾Y產(chǎn)的美國法律和
外國法律
跨國經(jīng)營的資金融通
國際稅收和結(jié)算條件
境內(nèi)購買的應(yīng)稅條件
境外收購中的征稅條件
結(jié)論
注釋
后記新千年的并購
引言
巨型兼并浪潮
"兼并浪潮"的概念
兼并浪潮概念中的問題
并購：基本的企業(yè)家行為
注釋
WOFC法案例研究：J.T.史密斯咨詢公司
案例背景
WOFC會議
討論與評論
成長性項目
市場相關(guān)項目
經(jīng)營
強化市場方式
垂直一體化方式
多角化經(jīng)營方式
案例陳述
典型案例目錄
典型案例介紹