公司法學(xué)（第二版）

　　隨著國有企業(yè)公司制改造和公司法的推行，我國正在悄悄地進(jìn)行著一場或許是歷史上最為深刻的偉大變革。企業(yè)是組成社會機體的細(xì)胞。細(xì)胞內(nèi)在結(jié)構(gòu)的變化將給社會機體帶來意義最深刻、影響最長遠(yuǎn)的變化。按照公司法構(gòu)建和運作的公司制企業(yè)，將徹底改變我國傳統(tǒng)企業(yè)的內(nèi)部框架結(jié)構(gòu)，并導(dǎo)致企業(yè)與政府關(guān)系的變革，國民經(jīng)濟投資機制的巨大轉(zhuǎn)變，為企業(yè)間合作與競爭的搭建全新的平臺。公司法的推行，不僅會給投資者創(chuàng)造優(yōu)良的組織模式和投資渠道，給公司的發(fā)展提供良好的運作機制，而且還將帶給人們?nèi)碌呢敭a(chǎn)觀念和價值觀念，使人的思維與現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展同步……作為一門法律科學(xué)，公司法有自己特定的調(diào)整對象，公司法在對公司設(shè)立、公司運作和公司清算中的規(guī)范作用，是其他任何法律都不可能替代的；公司法有自身發(fā)展的客觀規(guī)律，從股東無限責(zé)任到股東有限責(zé)任的變化，從股東會中心主義到董事會中心主義的轉(zhuǎn)變，公司法沿著自身的軌跡發(fā)展，它并不依人的意志為轉(zhuǎn)移；公司法有自己獨特的性格，她不僅蘊涵了強制法的規(guī)范，也包含著任意法規(guī)范，由此展示其特有的魁力……公司法的包容性極強，它吸納了多方面法律學(xué)科的精華，以豐富發(fā)展自身。較之于其他法律學(xué)科，雖然現(xiàn)代公司法發(fā)展的歷史較短暫，但其發(fā)展的速度卻極快，使得公司法對現(xiàn)代社會的影響越來越大。當(dāng)今的時代是公司的時代，公司法是現(xiàn)代市場經(jīng)濟極重要的基本法。雖然“股份制改造”人們早已耳熟，《中華人民共和國公司法》的頒布已有十個年頭，但是，公司法的精神和公司法的科學(xué)理念，對大部分中國公民來說，或許還是很陌生的。人們對公司法的認(rèn)識，往往是基于對國有企業(yè)的公司化改革實踐的感受。這種現(xiàn)狀與我國社會主義市場經(jīng)濟日新月異的發(fā)展是極不相稱的。加強公司法學(xué)的教育，提高公司法的意識，是健全社會主義市場經(jīng)濟體制的迫切需要。我們應(yīng)當(dāng)以科學(xué)的態(tài)度學(xué)習(xí)、理解運用公司法。我國公司法實踐中出現(xiàn)的種種問題，在一定程度上都是因為不能以科學(xué)的態(tài)度對待公司法，使得公司法的作用難以充分發(fā)揮，甚至使公司法在實踐中改變了模樣。按照公司法的本質(zhì)要求完善公司立法，根據(jù)公司法的客觀機制實施公司法，這是以科學(xué)態(tài)度對待公司法的起碼要求，也是市場經(jīng)濟的基本要求。公司法學(xué)是一門應(yīng)用性極強的學(xué)科。但是我們不能僅僅看到公司法的應(yīng)用性價值而采取急功近利的學(xué)習(xí)態(tài)度。學(xué)習(xí)、理解、研究公司法都必須既注重現(xiàn)實生活中的有關(guān)公司法實施中的實際情況，又要十分重視公司法的原理掌握。其實，說到底，公司法的立法活動和司法實踐，都是公司法原理的具體運用。正確理解掌握公司法的原理，無論對從事公司法的研究工作或從事與公司法相關(guān)的實際工作都是極為重要。本書努力闡述公司法學(xué)的基本原理，并籍此闡釋公司法的相關(guān)規(guī)范。本書共十二章，可分為六部分：第一部分為前三章，闡述公司法的一般性原理，并努力展示公司法的精神；第二部分為第四章，闡述公司設(shè)立的基本原理及相關(guān)法律規(guī)定；第三部分為第五章和第六章，闡述股東權(quán)與公司組織機構(gòu)的基本原理，闡釋公司運作的主體制度；第四部分為第七章、第八章和第九章，闡述公司資產(chǎn)運作與管理法律規(guī)范的原理；第五部分為第十章和第十一章，闡述公司變更和清算原理；最后是第十二章，闡述外國公司的分支機構(gòu)相關(guān)制度的原理及法律規(guī)范。<

　　沈貴明，男，1957年9月出生，漢族，中國共產(chǎn)黨黨員，法學(xué)碩士，鄭州大學(xué)法學(xué)院副教授、經(jīng)濟法碩士生導(dǎo)師，專業(yè)研究方向為經(jīng)濟法、公司法、破產(chǎn)法教學(xué)科研。現(xiàn)兼任：河南鄭大律師事務(wù)所律師，鄭州大學(xué)校長常年法律顧問、河南省經(jīng)濟法學(xué)會理事、副秘書長、鄭州仲裁委員會仲裁員。講授的課程主要有公司法、企業(yè)法、破產(chǎn)法、經(jīng)濟法、競爭法、合同法等。一、主持部廳級項目5項，參與國家級和部廳級項目8項，主要有：1．主持河南省哲學(xué)社會科學(xué)“九五”規(guī)劃項目：“依法治理河南省經(jīng)濟秩序難點問題研究”。批準(zhǔn)號：95B022，（1998-2001）。2．主持河南省哲學(xué)社會科學(xué)“十五”規(guī)劃項目：“鼓勵外商投資的法律環(huán)境問題研究”。批準(zhǔn)號：2001DFX0013．主持河南省教委科學(xué)研究項目：“破產(chǎn)收購研究及立法建議”。項目批準(zhǔn)號：98SJA820006（1998-2001）。4．河南省人大常委立法項目：《河南省經(jīng)紀(jì)人條例》，（1994-1995）課題組主要成員，參與起草《條例》草案，主筆論證報告。5．參與完成國家教委人文社會科學(xué)研究“八五”規(guī)劃重點項目：“交易安全的法律問題研究”（1996—1998）。主要成員。6．參與完成河南省社科規(guī)劃項目：“中國傳統(tǒng)企業(yè)的公司化改造”（1998-2000），課題組成員第2名。7．參與完成河南省“九五”哲學(xué)社科項目“河南省在工業(yè)產(chǎn)權(quán)保護中存在的問題及對策”（1996-2000），課題組成員第2名。二、獨立著1部，主編、副主編著作5部，參編著作5部，主要有：1．《公司法學(xué)》，獨著，法律出版社，2002年；2．《合同法精要》主編，鄭州大學(xué)出版社，2002年；3．《國有企業(yè)公司化改造研究》，副主編，河南人民出版社，2000年；4．《中國經(jīng)濟組織法》，副主編并統(tǒng)稿，中國政法大學(xué)出版社，1992年；5．《經(jīng)濟法學(xué)》（第五版）（該書列入國家教育委員會組織制訂的高等學(xué)校文科教材編選計劃），參編，1995年6．《經(jīng)濟法概論》（河南省高等教育自學(xué)考試教材），副主編；三、公開發(fā)表論文17篇，其中全國核心期刊8篇，主要有：1．《論我國破產(chǎn)管理人選任的立法失誤及其糾正》，載于《鄭州大學(xué)學(xué)報》（社會科學(xué)版），2000年6期。中國人民大學(xué)資料中心《民商法學(xué)》全文轉(zhuǎn)載，2001年第3期；2．《破產(chǎn)犯罪立法研究》，《法學(xué)評論》，1995年6期；3.《企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換與權(quán)利歸位》，《法律科學(xué)》1992年；4．《企業(yè)資本構(gòu)成法學(xué)研究》《鄭州大學(xué)學(xué)報》（社會科學(xué)版），2002年第4期；5《壟斷的兩面性與反壟斷立法》，《中州學(xué)刊》，2002年第1期；6．《論破產(chǎn)案件的管轄》，《法律適用》，1995年12期。