中國(guó)投資銀行

     目錄
   第一章 企業(yè)購(gòu)并業(yè)務(wù)概要
    購(gòu)并是企業(yè)低成本擴(kuò)張之路。不言而喻，一項(xiàng)收購(gòu)
    最直接的目的是收購(gòu)公司的資產(chǎn)、銷(xiāo)售和市場(chǎng)份額
    的擴(kuò)大。購(gòu)并業(yè)務(wù)也是投資銀行財(cái)務(wù)顧問(wèn)的重要內(nèi)
    容之一，當(dāng)然，一家投資銀行既可為收購(gòu)公司服務(wù)，
    也可為目標(biāo)公司效力。
    企業(yè)購(gòu)并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使
    資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)
    流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。
    企業(yè)作出購(gòu)并決策，從總體上講，是基于生存與發(fā)展
    的目的，前者包括生存與防范作用，后者包括規(guī)模效
    益。
    成功的購(gòu)并決策不乏實(shí)例，對(duì)購(gòu)并雙方而言，1＋1＞
    2的效應(yīng)使購(gòu)并雙方都受益。
    企業(yè)購(gòu)并是一種復(fù)雜而富于技巧性的市場(chǎng)行為，在
    完成對(duì)市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上，有關(guān)購(gòu)并的策
    劃技巧正確、實(shí)用與否是購(gòu)并成敗的關(guān)健
   第二章 購(gòu)并策略
    企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并是為了達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司既定的業(yè)務(wù)
    和資產(chǎn)的目的。一個(gè)全面而又正確的收購(gòu)策略是進(jìn)
    行有效的成功的購(gòu)并計(jì)劃的先決條件。
    正如西方投資銀行業(yè)的戰(zhàn)略咨詢(xún)和購(gòu)并服務(wù)是隨著
    西方國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和演變而逐漸成熟一樣，中國(guó)
    的投資銀行業(yè)亦將隨著中國(guó)市場(chǎng)機(jī)制的引入而發(fā)展
    其購(gòu)并業(yè)務(wù)，前景十分光明。
    在擁有若干公司的控制權(quán)以后，如何保持這種金字
    塔結(jié)構(gòu)就十分重要了。但公司還應(yīng)時(shí)刻警惕購(gòu)并威
    脅，才能保持其控制權(quán)。
    保持控制權(quán)的策略最重要的一點(diǎn)就是董事會(huì)內(nèi)大股
    東，團(tuán)結(jié)否則是兩敗俱傷。馬來(lái)西亞益東集團(tuán)由于
    陳家兄弟不齊心，導(dǎo)致引狼入室，將控制權(quán)落入馬來(lái)
    人手中。
    香港怡和集團(tuán)為了保持控制權(quán)可謂費(fèi)盡了心血，但
    也漏出了很大漏洞。為了確保怡和的控制權(quán)，聘請(qǐng)
    了美國(guó)著名的投資銀行家重組控制權(quán)
   第三章 購(gòu)并的中介機(jī)構(gòu)
    對(duì)一般企業(yè)而言，購(gòu)并并不是常發(fā)生，不可能有足夠
    的內(nèi)部專(zhuān)家來(lái)策劃和執(zhí)行一項(xiàng)收購(gòu)任務(wù)。因而，在
    籌劃整個(gè)購(gòu)并計(jì)劃和執(zhí)行過(guò)程中必須尋求外部機(jī)構(gòu)
    的幫助。
    投資銀行在企業(yè)購(gòu)并中的中介作用包括為企業(yè)的購(gòu)
    并提供融資策劃，制訂戰(zhàn)略計(jì)劃，為購(gòu)并后的公司提
    供生產(chǎn)和組織重組的服務(wù)咨詢(xún)等 傳統(tǒng)上，投資銀
    行擔(dān)任的是“金融工程師”。
    投資銀行在收購(gòu)中的表現(xiàn)可以說(shuō)是“智力和財(cái)力的
    優(yōu)良結(jié)合”，其豐厚的交易費(fèi)用吸引眾多的冒險(xiǎn)者參
    與，成為美國(guó)高等院校高材生最向往的職業(yè)。
    在收購(gòu)活動(dòng)中，沒(méi)有給予對(duì)成功的保證。但是如果
    收購(gòu)活動(dòng)由一群精心挑選專(zhuān)司收購(gòu)事務(wù)和內(nèi)部和外
    部專(zhuān)家用直線受理方式計(jì)劃和實(shí)施，則是有可能增
    進(jìn)收購(gòu)公司股東們的利益。
    一次并產(chǎn)通常要涉及三個(gè)階段：準(zhǔn)備、談判和整合
    因此，企業(yè)購(gòu)并可以說(shuō)是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過(guò)程，
    并不是單個(gè)公司所能解決的，其間必須涉及到公司
    內(nèi)外的大量熟練專(zhuān)業(yè)人員的介入和中介顧問(wèn)公司的
    協(xié)作
   第四章 反購(gòu)并策略
    有購(gòu)并必有反購(gòu)并，而對(duì)各種潛在或?qū)嶋H的購(gòu)并威
    脅，企業(yè)采取了各種各樣的反購(gòu)并措施，總稱(chēng)“馬區(qū)
    鯊行動(dòng)”。其中各種其體的技術(shù)被賦予了各種五花
    八門(mén)的頭街，如“毒九、金降落傘、翹翹板、反綠色郵
    件”。
    事實(shí)上，企業(yè)的這些防御武器很少在法庭或購(gòu)并市
    場(chǎng)上受到直接檢驗(yàn)。沒(méi)有一顆毒九爆炸在一個(gè)不情
    愿的購(gòu)買(mǎi)者面前，也沒(méi)有任何翹翹板能防止收購(gòu)者
    接收一個(gè)不情愿的目標(biāo)企業(yè)。
    購(gòu)并專(zhuān)家們指出，雖然有許多可能進(jìn)行購(gòu)并的公司
    受到被購(gòu)并公司的抵觸而使購(gòu)并失敗，但是沒(méi)有一
    家公司因目標(biāo)企業(yè)的反購(gòu)并而宣布自己放棄購(gòu)并。
    具有諷刺意味的是，一些公司的防御手段被法律視
    為神圣不可侵犯，這些權(quán)威的斷語(yǔ)確能有效地挫敗
    非意愿性的收購(gòu)。
    戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)防御包括各種各樣的創(chuàng)制權(quán)，許多都是
    根據(jù)購(gòu)并市場(chǎng)的情況相機(jī)行事，這種措施作用的結(jié)
    果是公司的外觀，業(yè)務(wù)或地位的顯著變化
   第五章 跨國(guó)購(gòu)并
    跨國(guó)購(gòu)并與國(guó)內(nèi)購(gòu)并有所不同，主要涉及兩個(gè)或兩
    個(gè)以上的企業(yè)，正是伴隨著跨國(guó)公司的興起而發(fā)展
    起來(lái)的，這也是跨國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張的戰(zhàn)略實(shí)施
    基礎(chǔ)。
    國(guó)內(nèi)企業(yè)主動(dòng)到國(guó)外尋找可收購(gòu)的公司，常遇到信
    息不足的困難，不過(guò)這很容易解決，可能投資銀行那
    里獲取信息，但有相當(dāng)一部分企業(yè)是國(guó)外沒(méi)人要的
    公司，如何加以選擇呢？
    實(shí)施跨國(guó)購(gòu)并可采取購(gòu)買(mǎi)股權(quán)、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和購(gòu)買(mǎi)控
    制權(quán)三種方式。
    跨國(guó)購(gòu)并不僅能順利、有效地進(jìn)入另一國(guó)市場(chǎng)，擴(kuò)大
    產(chǎn)品知名度和銷(xiāo)路，而且能更進(jìn)一步了解東道國(guó)的
    投資環(huán)境，從而開(kāi)展大規(guī)模的投資活動(dòng)。
    一位電子工程師夢(mèng)想掙到100萬(wàn)加元時(shí)就退休享清
    福。但無(wú)意間，他4千萬(wàn)美元跨國(guó)購(gòu)并2.7億美元
    的知名度僅次于可口可樂(lè)的大公司，隨著一系列的
    購(gòu)并活動(dòng)，他的個(gè)人資產(chǎn)達(dá)20多億美元，真是赤手
    購(gòu)并全球
   第六章 貿(mào)產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)操作
    資產(chǎn)重組是企業(yè)購(gòu)并后所必須實(shí)施的一個(gè)重要步
    驟。它指的是企業(yè)之間通過(guò)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)，整合帶來(lái)的
    企業(yè)組織形式的調(diào)整。
    直80年代的拉美國(guó)家的債務(wù)危機(jī)中一些投資銀行
    正是通過(guò)財(cái)務(wù)顧問(wèn)及中介代理服務(wù)，為一些瀕臨破
    產(chǎn)的公司提供了新有發(fā)展機(jī)會(huì)
    資產(chǎn)重組主要是通過(guò)整體改組、分立、合并等方式完
    成。
    資產(chǎn)重組的模式有原續(xù)整體重組模式，合并整體重
    組模式，“一分為二”重組模式，主體重組模式四種。
    在資產(chǎn)重組中對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定、評(píng)估，還
    有重組中的會(huì)計(jì)處理、產(chǎn)權(quán)登記等都是必不可少的
    另外，在我國(guó)社會(huì)保障制度正在逐步完善的情況下，
    重組后剩余人員的再就業(yè)是一個(gè)問(wèn)題，如何解決這
    些問(wèn)題呢？
   第七章 投資基金的運(yùn)作與管理
    投資基金起源于英國(guó)，繁榮于第二次世界大戰(zhàn)后的
    美國(guó)，尤其是近十幾年來(lái)，投資基金已逐漸變成最富
    有生機(jī)和最成功的行業(yè)之一。
    基金受理業(yè)務(wù)，不僅受到諸如美林、高盛、摩根·斯坦
    利等大投資銀行的青睞。也成為一些小投資銀行的
    主營(yíng)業(yè)務(wù)。隨著國(guó)際金融市場(chǎng)的資產(chǎn)資本化、證券
    化、基金化的加快，基金受理成為越來(lái)越重要的一項(xiàng)
    投資銀行業(yè)務(wù)。
    投資基金是一種新的金融工具，它有一套完整的募
    集、保管制度，由專(zhuān)業(yè)人士直接管理，出資者按出資
    比例分享投資收益，基金管理機(jī)構(gòu)提供資金管理的
    服務(wù)并收取相應(yīng)費(fèi)用。
    投資基金可按各種方法劃分，如契約型和公司型、開(kāi)
    放型和封閉型、成長(zhǎng)型和收入型。
    投資基金組建時(shí)一般分為：確定投資基金的性質(zhì)；制
    訂基金文件，選擇基金的信托人或保管人；發(fā)表基金
    公開(kāi)說(shuō)明書(shū)，準(zhǔn)備發(fā)行受益憑證
   第八章 投資銀行與投資銀行家
    投資銀行被人們譽(yù)為金融市場(chǎng)中的輕騎兵，投資銀
    行家是金融體系的“金融工程師”
    美林公司保持著華爾街最為人知的商號(hào)，高盛公司
    以其卓越的內(nèi)部管理而著稱(chēng)于華爾街，但是華爾街
    誰(shuí)都知道所羅門(mén)兄弟是最令其競(jìng)爭(zhēng)者畏懼的商號(hào)。
    當(dāng)所羅門(mén)兄弟公司的前任總裁退休時(shí)，在華樂(lè)街掀
    起了一個(gè)公司購(gòu)并狂潮。新任總裁在考慮防御性合
    并了，他一步步地成功地實(shí)現(xiàn)了反兼并。
    百勤公司在短短的十幾年時(shí)間發(fā)展成除日本外亞太
    地區(qū)足以抵抗歐美投資銀行的大公司 百富勤英文
    含義是獵鷹，為什么會(huì)倒閉？
    怡富是香港另一家投資銀行，幾十年來(lái)亞洲各地不
    斷開(kāi)拓，屢創(chuàng)佳績(jī)，注重風(fēng)險(xiǎn)管理，避免了百富勤的
    命運(yùn)
    在80年代，投資銀行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)達(dá)到了白熱化。90
    年代以后，贏得全球性、全功能投資銀行地位的只有
    美林、摩根斯坦利、高盛、萊曼兄弟、所羅門(mén)兄弟等公
    司