證券法

第三版前言
第二版前言
第一版前言
第一章 證券法調(diào)整的基本范圍
§1.1　證券市場及其運(yùn)作概述
§1.2　聯(lián)邦及州證券法律體制的范圍
§1.3　證券交易委員會;證券交易委員會的架構(gòu)
§1.4　證券交易委員會的工作
§1.4.1　證券交易委員會的管轄范圍;商品期貨交易委員會和證券交易委員會管轄范圍之協(xié)調(diào)
§1.5　“證券”的定義
§1.5.1　衍生投資:證券期權(quán)，指數(shù)期權(quán)和期貨
§1.6　決定公開發(fā)行
§1.7　1933年 《證券法》和1934年《證券交易法》中的私法救濟(jì)概述
第二章 1933年《證券法》的登記要求
§2.1　承銷程序
§2.2　1933年 《證券法》第5節(jié)的運(yùn)作——概述
§2.3　登記文件上報(bào)前時(shí)期
§2.4　等待期
§2.5　登記文件生效之后
第三章 登記程序
§3.1　準(zhǔn)備登記文件
§3.2　登記文件和法定招股說明書中要求的信息;表格A
§3.3　登記表和綜合披露
§3.4　提交登記文件
§3.5　登記文件申報(bào)之后的程序
§3.6　登記文件中的常見瑕疵
§3.7　攤薄公眾投資、營業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、控制人交易和計(jì)劃披露方面的有關(guān)問題
§3.8　推遲發(fā)行和持續(xù)發(fā)行——櫥柜登記
第四章 1933年《證券法》的登記豁免
§4.1　1933年《證券法》豁免登記的證券和交易——1933年《證券法》第3節(jié)和第4節(jié)
§4.2　1933年之前發(fā)行的證券——原第3節(jié) (a)(1）
§4.3　政府、銀行、保險(xiǎn)公司和合格的養(yǎng)老金計(jì)劃發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)(2)
§4.4　短期商業(yè)票據(jù)——第3節(jié) (a)(3)
§4.5　慈善機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券——第3節(jié) (a)(4)
§4.6　建筑及貸款協(xié)會，農(nóng)民合作組織及類似組織發(fā)行的證券——第3節(jié) (a)(5)
§4.7　某些受聯(lián)邦法律調(diào)整的普通承運(yùn)人發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)(6)
§4.8　根據(jù)破產(chǎn)法由接收人和財(cái)產(chǎn)受托人發(fā)行的證書——3節(jié)(a)(7)
§4.9　保險(xiǎn)單和年金合同——3節(jié) (a)(8)
§4.10　專與現(xiàn)有證券持有人交易發(fā)行的證券——第3節(jié)(a)(9)
§4.11　司法或行政許可重組時(shí)所發(fā)行的證券——第3節(jié) (a)(10)
§4.12　僅在州內(nèi)發(fā)行的證券豁免@@第3節(jié)(Aa)(11);證券交易委員會規(guī)則147
§4.13　小額發(fā)行豁免
§4.14　合格的小額發(fā)行豁免;第3節(jié) (b)，第4節(jié) (6)和第3節(jié) (C)
§4.15　條例A——年發(fā)行500萬美元的合格豁免
§4.15.1　規(guī)則701——不受交易法定期報(bào)告要求約束的發(fā)行人雇員補(bǔ)償計(jì)劃的豁免
§4.16　小額發(fā)行和有限發(fā)行豁免的協(xié)調(diào):條例D一一概述
§4.17　條例D:定義、條件和申報(bào)要求一一證券交易委員會的規(guī)501,502和503
§4.18　不超過500萬美元的有限發(fā)行豁免一一證券交易委員會規(guī)則505
§4.19　100萬美元及以下的小額發(fā)行豁免一一證券交易委員會規(guī)則504
§4.20 向"授權(quán)投資者"銷售證券——第4節(jié) (6)
§4.21　私募發(fā)行豁免@@第4節(jié) (2)
§4.22　第4節(jié) (2)規(guī)定的私募發(fā)行安全港一一證券交易委員會規(guī)則506
§4.23　發(fā)行人、承銷商和交易商之外的人交易概述:第4節(jié)(1);經(jīng)紀(jì)人的主動(dòng)交易——第4節(jié) (4)
§4.24　誰是承銷商？——第2節(jié) (11)
§4.25　二次分銷的一些其他問題——披露與維持有序的市場
§4.26　證券交易委員會規(guī)則144
§4.26.1　第4節(jié) (1拓)的下游銷售豁免;規(guī)則144A
§4.27　某些交易商的交易豁免一一第4節(jié) (3)
§4.28　某些不動(dòng)產(chǎn)抵押證券的豁免一一第4節(jié) (5)
§4.28.1　美國發(fā)行證券特定離岸交易豁免
§4.29　交易合并
第五章　銷售理論——l933年《證券法》公司資本調(diào)整、重組與兼并
§5.1　1933年《證券法》適用于非傳統(tǒng)交易一一第2節(jié) (3)的銷售定義;贈予，紅利分配計(jì)劃和抵押;州法的效力
§5.2　1933年《證券法》的公司資本調(diào)整，公司重組與兼并——規(guī)則145
§5.3　第2節(jié) (3)的銷售定義——1033年 《證券法》中的認(rèn)股權(quán)，雇員股票計(jì)劃，股票分紅和脫離
§5.4　定期支付;投資決策理論
第六章　市場操縱，穩(wěn)定市價(jià)及熱門發(fā)行
§6.1　公開發(fā)行中的市場操縱和穩(wěn)定市價(jià)
§6.2　"熱門發(fā)行"、扣壓證券和造幣行為
§6.3　全部或零和部分或零式的發(fā)行;隨行就市的發(fā)行
第七章　1933年《證券法》中的責(zé)任
§7.1　有瑕疵登記文件的后果一一行政制裁、刑事制裁、易委員會禁令救濟(jì)和私力救濟(jì)手段
§7.2　第12節(jié) (1)款——違反第5節(jié)規(guī)定的民事責(zé)任
§7.3　1933年《證券法》第11節(jié)——登記文件中錯(cuò)誤陳述與遺漏的法律責(zé)任
§7.4　第11節(jié) (b)的抗辯——烙盡職守、對專家的信賴和合理調(diào)查
§7.5　第12節(jié) (2)款——證券銷售人重大錯(cuò)誤陳述與遺漏的法律責(zé)任
§7.6　第17節(jié)——證券法的反欺詐條款
§7.7　多個(gè)被告——連帶和分別責(zé)任;控制人的責(zé)任
§7.8　多個(gè)被告——教唆責(zé)任
§7.9　多個(gè)被告——補(bǔ)償協(xié)議
§7.10　律師的特殊問題 (以及其他職業(yè)人員)
第八章 州藍(lán)天法
§8.1　州藍(lán)天法——起源、目的和適用范圍
§8.2　州證券法下證券的登記
§8.3　州證券法下登記的豁免
§8.4　州證券法下豁免登記的證券
§8.5　州證券法下豁免登記的證券交易
第九章 1934年《證券交易法》登記和報(bào)告要求;證券交易委員會的職責(zé)和運(yùn)作
§9.1　1934年《證券交易法》—— 概述
§9.2　1934年《證券交易法》下的證券登記
§9.3　發(fā)行人的年度、定期和持續(xù)性報(bào)告要求
§9.4　會計(jì)要求
§9.5　民事和刑事的強(qiáng)制執(zhí)行措施:證券交易委員會禁令，調(diào)查權(quán)，平行訴訟;行政聽證和紀(jì)律制裁
第十章 市場監(jiān)管
§10.1　市場監(jiān)管——概述
§l0.2　對經(jīng)紀(jì)人/交易商的監(jiān)管——證券交易委員會、自律組織、全國交易所和全國證券交易商協(xié)會 (NASD)
§10.2.4 多種金融服務(wù)經(jīng)紀(jì)公司；"中國墻"
§10.3　柜臺交易市場的造市商
§10.4　專家交易商和股票交易所
§10.5　市政證券交易商
§10.5.1　政府證券交易商
§10.6　經(jīng)紀(jì)人/交易商和招牌理論
§l0.7　經(jīng)紀(jì)人對客戶的推薦義務(wù)——適當(dāng)性和了解你的客戶規(guī)則
§0.7.1　小額股票規(guī)則
§l0.8　高壓銷售策略——鍋爐房操作
§l0.9　倒買倒賣
§lO.10　證券的過度交易一一帳戶過度交易
§10.10.1　末授權(quán)交易
§10.11　保證金規(guī)則和證券信用交易的擴(kuò)展
§lO.12　 "賣空"條例
§10.13　全國市場系統(tǒng)——市場修補(bǔ)
§10.14　對市場專業(yè)人士的私法上的訴訟;次級責(zé)任
§10.15　對涉及經(jīng)紀(jì)人/交易商的爭端的仲裁——介紹
第十一章 股東投票權(quán);控制權(quán)爭奪;公司收購
第一部分 委托書規(guī)則
§11.1　交易法中有關(guān)股東投票權(quán)的規(guī)定——第14節(jié)和委托書規(guī)則:介紹;投票權(quán)監(jiān)管
§11.2　委托書征集中的充分披露
§11.3　規(guī)則14a-9及對委托書資料中重大錯(cuò)誤陳述和遺漏的默示訴權(quán);故意與疏忽;律師費(fèi);起訴權(quán)
§11.4 委托書規(guī)則中的重大性
§11.5　規(guī)則14a-9之訴訟中的因果關(guān)系和損害賠償
§11.6　有關(guān)選舉董事的委托書披露——規(guī)則14a-11;向股東提交的年度報(bào)告
§11.7　股東進(jìn)入委托書機(jī)制:股東建議和知情權(quán)
§11.8　不征集委托書時(shí)的披露——第14節(jié) (C)
§11.9　以街道名義持有證券;經(jīng)紀(jì)人/交易商以及聯(lián)邦委托書條例——第14節(jié) (b)
第二部分 要約收購及收購條例
§11.10　聯(lián)邦法對要約收購的管制——威廉姆斯法;收購的術(shù)語
§11.11　取得交易法之報(bào)告公司5以上股權(quán)證券時(shí)的申報(bào)要求第13節(jié) (d)
§11.12　機(jī)構(gòu)投資管理人的報(bào)告——第13節(jié) （f）
§11.13　收購股權(quán)的定義
§11.14　收購股權(quán)的備案，披露和程序——第14節(jié) (d)和條例14D——綜述
§11.15　非法的股票收購行為——第14節(jié) (e)以及條例l4E
§11.16　影響有關(guān)股權(quán)收購之董事的更迭的安排——第l4節(jié) （f）
§11.17　發(fā)行人購買自己的股份——第13節(jié) (e)及退布規(guī)則；發(fā)行人的自我股權(quán)收購
§11.18　違反第13節(jié) (d)，13(e)，14(d)的救濟(jì)
§11.19　第14節(jié) (e)下有默示救濟(jì)嗎?
§11.20　對股權(quán)收購的應(yīng)對——反收購行動(dòng)和防御性策略
§11.21　州法對股權(quán)收購的調(diào)整
§11.22　州收購股權(quán)法的效力一商業(yè)條款和優(yōu)先權(quán)問題;證券交易委員會規(guī)則14d-2(b)
第十二章 市場操縱、內(nèi)部人員報(bào)告制度、短線交易及向證券交易委
員會所作的虛假申報(bào)
§12.1　市場操縱和欺詐交易一一第9節(jié)、10節(jié)、14節(jié) (d、15
§12.2　內(nèi)部人員報(bào)告制度及其股票交易——第16節(jié) (a)
§12.3　內(nèi)部人員短線交易利潤上交——第16節(jié) (b)
§12.4　第16節(jié)’(a)和 (b)調(diào)整的主體，內(nèi)部人員身份的確定
§12.5　"購買"和"銷售"的定義及第16節(jié)(b)T的實(shí)用主義趨勢
§12.6　禁止內(nèi)部人員賣空——第16節(jié) (d
§12.7　內(nèi)部套利交易及造幣商交易的豁免——第16節(jié) (d)、(e)
§12.8　在向證券交易委員會提交的文件中對事實(shí)的重大錯(cuò)誤陳述和遺漏的責(zé)任—— 《證券交易法》第18節(jié) (a）
第十三章 民事責(zé)任
第一部分：默示的私權(quán)救濟(jì);證券交易委員會規(guī)則lOb-5;證券買賣涉及的欺詐;末公開重大信息的違規(guī)交易
§13.1　聯(lián)邦法院默示的救濟(jì)——COrt訴Ash案及其后例
§13.2　規(guī)則lOb-5概述:第10節(jié) (b)和證券交易委員會規(guī)則lOb-5之默示救濟(jì)的發(fā)展
§13.2.1　lOb-5規(guī)則概述:基本要素摘要
§13.3　《證券交易法》規(guī)則10b-5下的訴訟資格
§13.4　規(guī)則lOb-5及故意之要求;與第17節(jié) (a)和規(guī)則14a-9之比較
§13.5.1　規(guī)則lOb-5訴訟中的重大性
§13.5.2　規(guī)則lOb-5訴訟中的信賴;市場欺詐理論
§13.6　規(guī)則lOb-5訴訟的因果關(guān)系
§13.7　規(guī)則lOb-5訴訟中的賠償額的確定
§13.8　規(guī)則lOb-5的訴訟時(shí)效
§13.9　內(nèi)幕交易和規(guī)則lOb-5
§13.10　公司主動(dòng)披露義務(wù)和規(guī)則lOb-5
§13.11　公司不當(dāng)管理，規(guī)則lOb-5和欺詐要求
§13.12　原告行為對默示民事責(zé)任的影響:應(yīng)盡注意義務(wù)，相同過錯(cuò)
§13.13　第17節(jié)(a)下存在默示救濟(jì)嗎?
§13.14　放棄請求;違反證券法的合同無效
第二部分 次級責(zé)任
§13.15　1934年 《證券交易法》下訴訟的多個(gè)被告——控制人責(zé)任
§13.16　1934年《證券交易法》下訴訟的多個(gè)被告一一幫助和教唆責(zé)任
§13.17　1934年《證券交易法》下的共同被告一一責(zé)任分?jǐn)偤脱a(bǔ)償
第十四章 管轄權(quán)問題
§14.1　證券交易法規(guī)定的聯(lián)邦法院專屬管轄權(quán);1933年 《證券法》及其他證券法規(guī)定的并行管轄權(quán)
§14.1.1　管轄權(quán)使用的方法
§14.2　證券法的域外適用;證券法同外國發(fā)行人和外國市場交易的關(guān)系;反欺詐條款
§14.3　證券法中的訴訟管轄法院
§14.4　聯(lián)邦法院和州法院證券法判例中仲裁協(xié)議的可執(zhí)行性
第十五章 1935年《公用事業(yè)控股公司法》
§15.1　1935年 《公用事業(yè)控股公司法》—— 背景與目的
第十六章 債券與債券持有人保護(hù)——1939年《信托契約法》
§16.1　1939年《信托契約法》介紹
§16.2　1939年 《信托契約法》實(shí)施;豁免
第十七章 聯(lián)邦投資公司條例——19幼年之投資公司法
§17.1　1940年《投資公司法》:背景與范圍
§17.2　投資公司、投資顧問及承銷人之間的關(guān)系
§17.3　投資公司法所調(diào)整之公司——法定概念、豁免及分類
§17.4　“投資公司”的定義;非故意性投資公司的問題
§17.5　調(diào)整投資公司股票的定價(jià)與分配
§17.6　信托義務(wù);投資公司獨(dú)立董事
§17.7　投資公司與關(guān)聯(lián)人員之間的交易
§17.8　登記與披露要求:反欺詐條款
§17.9　顧問費(fèi)的限制，控制轉(zhuǎn)移——投資顧問合同的“銷售”
§17.10　訴訟的私因及違反《投資公司法》的民事責(zé)任
第十八章 1940年投資顧問法
§18.1　投資顧問規(guī)章;顧間合同的術(shù)語和條件
§8.2　誰受該顧問法的管轄——定義，除外與豁免
§8.3　投資顧問登記與報(bào)告要求
§8.4　禁止性實(shí)務(wù);制裁與懲罰
第十九章 特殊問題與相關(guān)法律概述
§19.1　相關(guān)法律——介紹
§19.3　證券欺詐與《商業(yè)訛詐和腐敗組織法》(RICO)
§19.5　金融服務(wù)的緊密聯(lián)系:商業(yè)銀行，投資銀行和投資服務(wù)
案例表
索引
譯后記