新公司法適用指南（上下）

第一章 公司法的一般規(guī)定
　一、公司法的立法宗旨
　二、公司法的調(diào)整范圍
　三、公司的法律地位與股權(quán)
　四、公司設(shè)立的登記和審批的一般規(guī)定
　五、公司的名稱
　六、公司的住所
　七、公司的章 程和經(jīng)營范圍
　八、公司的法定代表人
　九、分公司和子公司
　十、公司的轉(zhuǎn)投資及其限制
　十一、公司對(duì)外投資或提供擔(dān)保及其限制
　十二、公司的社會(huì)責(zé)任和權(quán)益保護(hù)
　十三、公司職工的權(quán)益保護(hù)
　十四、公司的內(nèi)部管理機(jī)制與民主管理
　十五、公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)
　十六、公司股東的權(quán)利和義務(wù)
　十七、關(guān)聯(lián)交易的限制
　十八、股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議的效力
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
　第一節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立
　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
　　二、有限責(zé)任公司的股東資格和人數(shù)
　　三、有限責(zé)任公司的公司章 程
　　四、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本
　　五、有限責(zé)任公司股東的出資
　　六、有限責(zé)任公司股東出資的驗(yàn)資及驗(yàn)資中的法律責(zé)任
　　七、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記
　　八、有限責(zé)任公司股東出資證明書
　　九、有限責(zé)任公司股東名冊(cè)
　　十、有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)
　第二節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
　　一、有限責(zé)任公司的股東會(huì)
　　二、有限責(zé)任公司董事會(huì)和經(jīng)理
　　三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)
　第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
　　一、一人有限責(zé)任公司的界定及其設(shè)立
　　二、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額
　　三、一人有限責(zé)任公司的章 程
　　四、一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
　　五、一人有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)制度的特別規(guī)定
　　六、一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任
　第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
　　一、國有獨(dú)資公司的界定及其設(shè)立
　　二、國有獨(dú)資公司的公司章 程
　　三、國有獨(dú)資公司的股東及股東權(quán)的行使
　　四、國有獨(dú)資公司的董事會(huì)和經(jīng)理
　　五、國有獨(dú)資公司高層職員兼職的禁止
　　六、國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)
第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
　二、股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行
　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的手續(xù)
　四、異議股東的權(quán)利
　五、股權(quán)的法定轉(zhuǎn)移
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立
　　一、股份有限公司的設(shè)立條件和審批
　　二、股份有限公司的設(shè)立方式
　　三、股份有限公司的發(fā)起人及其義務(wù)和責(zé)任
　　四、股份有限公司的注冊(cè)資本
　　五、股份有限公司的公司章 程
　　六、股份有限公司的發(fā)起人的出資方式
　　七、股份有限公司的發(fā)起設(shè)立的程序
　　八、股份有限公司的募集設(shè)立的程序
　　九、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司時(shí)的股票承銷
　　十、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司時(shí)股款的代收
　　十一、股款繳足后的驗(yàn)資
　　十二、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)
　　十三、股份有限公司股本抽回的限制
　　十四、股份有限公司的設(shè)立登記
　　十五、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序
　　十六、有關(guān)重要資料的置備
　　十七、股東的查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)
　第二節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
　　一、股份有限公司的股東大會(huì)
　　二、股份有限公司的董事會(huì)、經(jīng)理
　　三、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)
　　四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
　第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行
　　一、股份有限公司的股份及其形式
　　二、股份有限公司的股份發(fā)行的原則
　　三、股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格
　　四、股份有限公司股票的形式和分類
　　五、股份有限公司的股東名冊(cè)
　　六、股份有限公司向股東交付股票的時(shí)間
　　七、股份有限公司發(fā)行新股的程序
　　八、股份有限公司募足股款后的變更登記和公告
　第二節(jié) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
　　一、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的基本要求
　　二、股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的場(chǎng)所
　　三、股份有限公司股票的轉(zhuǎn)讓方式
　　四、對(duì)特定持有人轉(zhuǎn)讓股份的限制
　　五、本公司股票的收購與質(zhì)押的禁止
　　六、記名股票被盜、遺失或滅失后的補(bǔ)救
　　七、上市公司股票的上市交易
　　八、上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開
第六章 公司董事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
　一、有限責(zé)任公司董事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員的資格
　二、有限責(zé)任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任
　三、股東代位訴訟
第七章 公司債券
　一、公司債券的界定
　二、發(fā)行公司債券的條件
　三、發(fā)行公司債券的程序
　四、公司債券的形式
　五、公司債券存根簿
　六、證名公司債券的登記、托管、付息、兌付
　七、公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格
　八、公司債券的轉(zhuǎn)讓方式
　九、可轉(zhuǎn)換公司債券
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
　一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立
　二、公司財(cái)務(wù)管理
　三、公司會(huì)計(jì)核算
　四、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其編制、審計(jì)與公示
　五、公積金與稅后利潤的分配
　六、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘
　七、公司提供真實(shí)、完整、會(huì)計(jì)資料的義務(wù)
　八、公司會(huì)計(jì)賬冊(cè)的設(shè)置
第九章 公司合并、分立、增資、減資
　一、公司合并的形式和程序
　二、公司合并的法律效力
　三、公司分立的程序
　四、公司分立的法律效力
　五、公司減少注冊(cè)資本
　六、公司增加注冊(cè)資本
　七、公司的變更登記
第十章 公司解散和清算
　一、公司的解散事由
　二、清算組的成立
　三、清算組的職權(quán)
　四、公司清算程序
　五、公司的注銷與登記
　六、清算組成員的義務(wù)
　七、破產(chǎn)清算
第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)
　一、外國公司分支機(jī)構(gòu)及其設(shè)立程序
　二、外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件
　三、外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱
　四、外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位
　五、外國公司分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)原則
　六、外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷與清算
第十二章 法律責(zé)任
　一、虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任
　二、虛假出資的法律責(zé)任
　三、抽逃出資的法律責(zé)任
　四、違反公司財(cái)務(wù)管理制度的法律責(zé)任
　五、提供虛假財(cái)會(huì)報(bào)告的法律責(zé)任
　六、違法提取法定公積金
　七、公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本和清算中的違法行為的法律責(zé)任
　八、清算組在公司清算時(shí)的違法行為的法律責(zé)任
　九、中介組織人員提供虛假證明文件或出具證明文件重大失實(shí)的法律責(zé)任
　十、主管部門違法批準(zhǔn)設(shè)立公司申請(qǐng)的法律責(zé)任
　十一、公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門在公司登記活動(dòng)中的違法行為的法律責(zé)任
　十二、假冒有限責(zé)任公司或者股份有限公司的法律責(zé)任
　十三、逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任
　十四、外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
　十五、利用公司從事嚴(yán)重違法行為的法律責(zé)任
　十六、民事賠償優(yōu)先原則
　十七、違反本法規(guī)定的刑事責(zé)任
附錄