最新公司法培訓(xùn)教程（2）

第一章 總則
一、公司與公司法概述
(一) 什么是公司
(二)公司的種類
(三)公司的產(chǎn)生和發(fā)展
(四)公司的作用
(五)什么是公司法
(六)公司法的性質(zhì)
(七)公司法的作用
(八)我國(guó)的公司立法
二、公司的能力
(一) 公司的民事權(quán)利能力
(二)公司的民事行為能力
(三)公司的責(zé)任能力
三、公司的名稱和住所
(一) 公司的名稱及其構(gòu)成
(二)公司名稱的登記管理
(三)公司名稱專用權(quán)的保護(hù)
(四)公司名稱的轉(zhuǎn)讓與變更
(五)公司名稱沖突的解決
(六)公司的住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
四、公司的章 程
(一) 公司的章 程概述
(二)公司章 程的記載事項(xiàng)
(三)公司章 程的變更
五、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
(一) 公司經(jīng)營(yíng)范圍的確定
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍的法律效力
(三)超越公司經(jīng)營(yíng)范圍的法律責(zé)任
(四)公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更
六、公司轉(zhuǎn)投資的限制
(一) 公司轉(zhuǎn)投資的弊害
(二)限制公司轉(zhuǎn)投資的目的
(三)公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象的限制
七、公司法人人格及其否認(rèn)
(一) 法人人格制度的歷史發(fā)展、制度價(jià)值及制度缺陷
(二)公司法人人格否認(rèn)制度的涵義
(三)公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形
(四)公司法人人格否認(rèn)制度適用的法律后果
八、關(guān)聯(lián)交易及其規(guī)制
(一) 關(guān)聯(lián)交易的法律界定
(二)我國(guó)上市公司操縱關(guān)聯(lián)交易的主要形式
(三)上市公司關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)有限責(zé)任公司概述
一、有限責(zé)任公司的概念
(一) 對(duì)股東人數(shù)的限制
(二)關(guān)于股東資格問(wèn)題
(三)有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對(duì)公司
承擔(dān)責(zé)任
(四)資本限額問(wèn)題
二、有限責(zé)任公司的特征
(一) 封閉性
(二)組織結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單
(三)股東出資形式比較靈活
(四)股東對(duì)公司債務(wù)不負(fù)直接責(zé)任，只以出資額為限
對(duì)公司負(fù)責(zé)
(五)有限責(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份和公司債，不能
發(fā)行股票
(六)有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓受到較嚴(yán)格的限制
(七)設(shè)立簡(jiǎn)單
三、有限責(zé)任公司的地位
第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立方式和條件
(一) 有限責(zé)任公司的設(shè)立方式
(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
(一) 訂立章 程
(二)確立公司機(jī)構(gòu)
(三)繳納出資
(四)設(shè)立登記
三、有限責(zé)任公司的章 程
(一) 章 程的訂立程序
(二)章 程的內(nèi)容
四、有限責(zé)任公司的股東出資和注冊(cè)資本
(一) 有限責(zé)任公司的股東出資
(二)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本
五、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記
(一) 申請(qǐng)登記
(二)審核批準(zhǔn)
第三節(jié)有限責(zé)任公司的股東
一、股東
(一) 股東的概念
(二)股東資格的取得
(三)股東資格的喪失
二、出資證明書(shū)和股東名冊(cè)
三、有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)
(一) 有限責(zé)任公司股東的權(quán)利
(二)有限責(zé)任公司股東的義務(wù)
第四節(jié)有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)
一、股東會(huì)
(一) 股東會(huì)及其職權(quán)
(二)股東會(huì)會(huì)議
二、董事會(huì)
(一) 董事會(huì)的設(shè)立
(二)董事會(huì)的職權(quán)
(三)董事會(huì)會(huì)議
三、經(jīng)理
四、監(jiān)事會(huì)
第五節(jié)一人有限責(zé)任公司
一、一人有限責(zé)任公司概述
(一) 一人有限責(zé)任公司的概念和分類
(二)一人有限責(zé)任公司所面臨的法理問(wèn)題
二、一人有限責(zé)任公司妥當(dāng)性分析
(一) 一人有限責(zé)任公司存在的合理性
(二)有限責(zé)任和獨(dú)立法人人格應(yīng)該擴(kuò)展其適用范圍
三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
(一) 一人有限責(zé)任公司設(shè)立的特別規(guī)定
(二)一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
(三)一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)
第六節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司
一、國(guó)有獨(dú)資公司概念
二、國(guó)有獨(dú)資公司的法律特征
(一) 公司章 程的制定
(二)國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)代行股東會(huì)的部分職權(quán)
(三)國(guó)家獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的組成和職權(quán)
(四)國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定
三、國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)
(一) 國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)
(二)國(guó)有獨(dú)資公司組織體系及職權(quán)范圍
第三章 有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
一、股權(quán)概述
(一) 股權(quán)的定義
(二)股權(quán)的內(nèi)容
二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
(一) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理論基礎(chǔ)
(二)立法原則
(三)我國(guó)《公司法》的規(guī)定
(四)時(shí)限制性規(guī)定的探討
三、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的問(wèn)題
(一) 股東會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決方式
(二)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)股東的購(gòu)買權(quán)保護(hù)
(三)股東部分行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問(wèn)題
(四)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使的時(shí)間與程序
(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
(六)股權(quán)的非協(xié)議轉(zhuǎn)讓
(七)異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
(八)司法實(shí)踐中存在的問(wèn)題
第四章 股份有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)股份有限責(zé)任公司概述
一、股份有限公司的概念
二、股份有限公司的性質(zhì)
(一) 股份有限公司是典型的資合公司
(二)股份有限公司的企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營(yíng)相分離
(三)股份有限公司遵循股東平等原則
(四)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓自由
三、股份有限公司的作用
第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立
一、股份有限公司設(shè)立的條件
二、股份有限公司的設(shè)立程序
(一) 訂立章 程
(二)公司股份的認(rèn)購(gòu)
(三)招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容
三、股份有限公司的設(shè)立登記和效力
(一) 設(shè)立登記的前提——設(shè)立完成
(二)注冊(cè)登記的內(nèi)容
(三)公告
(四)設(shè)立登記的效力
四、股份有限公司設(shè)立的責(zé)任
(一) 發(fā)起人的設(shè)立責(zé)任
(二)董事、監(jiān)事的設(shè)立責(zé)任
(三)代收股款的金融機(jī)構(gòu)的責(zé)任
(四)會(huì)計(jì)師、律師的責(zé)任
(五)證券承銷商的責(zé)任
第三節(jié)股份有限公司的股東
一、股份有限公司的股東概述
(一) 股東的認(rèn)定
(二)股東與公司的關(guān)系
(三)股份、股票與股東的關(guān)系
(四)股東與認(rèn)股人的關(guān)系
(五)股東資格的得失
(六)股東的分類
二、股東的權(quán)利
(一) 股東權(quán)利與股份股票的關(guān)系
(二)股東權(quán)利的分類
(三)股東權(quán)利的內(nèi)容
三、股東的義務(wù)
四、股東平等原則
(一) 表決權(quán)平等的例外
(二)發(fā)行特別股的例外
五、股東名冊(cè)
(一) 股東名冊(cè)的概念
(二)設(shè)置股東名冊(cè)的立法理由
(三)股東名冊(cè)的記載事項(xiàng)
(四)股東名冊(cè)的效力
第四節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
一、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述
二、發(fā)起人
(一) 發(fā)起人的意義
(二)發(fā)起人的人數(shù)
(三)發(fā)起人的資格
(四)發(fā)起人的法律地位
(五)發(fā)起人的責(zé)任
三、股東大會(huì)
(一) 股東大會(huì)的概念
(二)股東大會(huì)的地位和職權(quán)
(三)股東大會(huì)的分類
(四)股東大會(huì)的召集
(五)股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)
(六)股東大會(huì)的表決權(quán)
(七)股東大會(huì)的決議
(八)股東大會(huì)會(huì)議記錄
(九)股東大會(huì)與創(chuàng)立大會(huì)的聯(lián)系與區(qū)別
四、董事會(huì)
(一) 董事會(huì)的性質(zhì)
(二)董事會(huì)的權(quán)限
(三)董事會(huì)的義務(wù)
(四)董事會(huì)會(huì)議制度
(五)董事的地位
五、經(jīng)理
(一) 經(jīng)理的地位與職權(quán)
(二)經(jīng)理的義務(wù)及責(zé)任
(三)總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)體制
六、監(jiān)事會(huì)
(一) 監(jiān)事會(huì)的概念和地位
(二)監(jiān)事會(huì)的組成及任期
(三)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
(四)監(jiān)事會(huì)的議事程序
(五)監(jiān)事的義務(wù)
(六)監(jiān)事的責(zé)任
(七)對(duì)監(jiān)事的訴訟
七、獨(dú)立董事制度
(一) 獨(dú)立董事的設(shè)置
(二)獨(dú)立董事的任職條件
(三)獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
(四)獨(dú)立董事的職權(quán)
(五)上市公司為獨(dú)立董事提供必要的條件
八、董事會(huì)秘書(shū)
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)股份有限公司的股份與股票
一、股份的概念和意義
二、股份的性質(zhì)和特點(diǎn)
(一) 股份金額性
(二)股份平等性
(三)股份的不可分性
(四)股份有限性
(五)股份可轉(zhuǎn)讓性
(六)股份證券性
(七)股份權(quán)利性
三、股份的種類
(一) 按照股份所帶來(lái)的股東權(quán)利來(lái)劃分
(二)按股份的股票是否記載股東的姓名來(lái)劃分
(三)按股份是否可以以金額而表示來(lái)分類
(四)按照股份能否被公司收回來(lái)劃分
(五)按照股份有無(wú)表決權(quán)來(lái)劃分
(六)依股份發(fā)行的先后來(lái)劃分
(七)依據(jù)是否預(yù)先規(guī)定股東可以將其股份轉(zhuǎn)換為其他
種類股份來(lái)劃分
(八)按照股份的最終歸屬者來(lái)劃分
四、股票的概念
五、股票的性質(zhì)和特點(diǎn)
(一) 股票的證券性
(二)股票的從屬性
(三)股票的代替性
六、股票的種類
(一) 記名股票和無(wú)記名股票
(二)額面股票和無(wú)額面股票
(三)普通股股票和特別股股票
(四)國(guó)家股股票、法人股股票、個(gè)人股股票和外資股
股票
第二節(jié)股份的發(fā)行
一、股份發(fā)行的含義
二、股份發(fā)行的原則
三、一次發(fā)行與分次發(fā)行
四、股份發(fā)行的價(jià)格
五、股份發(fā)行的方式
(一) 定向募集發(fā)行和社會(huì)募集發(fā)行
(二)自辦發(fā)行與委托發(fā)行
六、新股的發(fā)行
(一) 新股發(fā)行的概念
(二)新股發(fā)行類型
(三)發(fā)行新股的條件
(四)發(fā)行新股的決議
(五)新股發(fā)行的程序
第三節(jié)股份的轉(zhuǎn)讓
一、股份轉(zhuǎn)讓的含義與性質(zhì)
二、股份轉(zhuǎn)讓的自由
三、股份轉(zhuǎn)讓的方式
四、股份的轉(zhuǎn)讓與股票的轉(zhuǎn)讓
五、股份轉(zhuǎn)讓的條件
(一) 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)
所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行
(二)股份轉(zhuǎn)讓必須依照法定形式進(jìn)行
(三)股份轉(zhuǎn)讓主體的特殊限制
六、股份的收購(gòu)與質(zhì)押
(一) 股票的收購(gòu)
(二)股份的設(shè)質(zhì)與抵押
(三)設(shè)質(zhì)的效力
(四)公司接受質(zhì)押的規(guī)定
(五)股份設(shè)質(zhì)的消滅
七、記名股票被盜、遺失或者滅失后的處理
八、上市公司
(一) 上市公司概述
(二)上市公司應(yīng)當(dāng)具備的條件
(三)股票上市的程序
九、上市公司披露信息的義務(wù)與豁免
(一) 上市公司披露信息的義務(wù)
(二)半年度報(bào)告的內(nèi)容格式
(三)股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式
(四)股票上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式
(五)上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容與格式
(六)上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容與格式
(七)上市公司披露信息義務(wù)的豁免
第六章 公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格
(一) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的一般
規(guī)定
(二)關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格限
制性條件
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為規(guī)范
(一) 公司董事的信托關(guān)系
(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為規(guī)范
三、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任
四、股東代表訴訟
(一) 股東代表訴訟的含義
(二)股東代表訴訟的性質(zhì)
(三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)公司侵權(quán)的損害賠償
責(zé)任
(四)股東代表訴訟的訴權(quán)
(五)股東代表訴訟的前置程序
(六)當(dāng)事人的資格
(七)賠償責(zé)任范圍和賠償原則
第七章 公司債券
一、公司債券的概念和意義
(一) 公司債是特定公司承擔(dān)的債務(wù)
(二)公司債是向社會(huì)公眾募集的債務(wù)
(三)公司債是以籌集長(zhǎng)期資金為目的而負(fù)擔(dān)的債務(wù)
(四)公司債是發(fā)行公司就其所需資金總額分割為多數(shù)
單位而負(fù)擔(dān)的債務(wù)
(五)公司債在數(shù)額上是發(fā)行公司承擔(dān)的大量的、集團(tuán)
的債務(wù)
(六)公司債仍是金錢債務(wù)
(七)公司債的募集有一定數(shù)額條件及用途的限制
二、公司債券的性質(zhì)和特點(diǎn)
(一) 公司債與股份的區(qū)別
(二)公司債與公債的區(qū)別
(三)公司債與一般借貸之債的區(qū)別
三、公司債券的種類
(一) 記名公司債券與無(wú)記名公司債券
(二)有擔(dān)保公司債券與無(wú)擔(dān)保公司債券
(三)轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券
(四)附保證公司債券與不附保證公司債券
(五)一般公司債券與利益公司債券
(六)本國(guó)公司債券與外國(guó)公司債券
四、公司債券發(fā)行
(一) 發(fā)行的限制和禁止
(二)公司債券的發(fā)行條件
(三)公司債券的發(fā)行程序
(四)公司債券的轉(zhuǎn)換
(五)公司債券的轉(zhuǎn)讓
(六)公司債券的設(shè)質(zhì)
(七)公司債券的喪失
(八)公司債券的付息、還本和消滅
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述
(一) 保護(hù)股東權(quán)益
(二)保護(hù)債權(quán)人利益
(三)便于吸收投資和保護(hù)社會(huì)利益
二、公司的會(huì)計(jì)核算
(一) 公司資產(chǎn)的核算
(二)公司負(fù)債的核算
(三)公司所有者權(quán)益的核算
(四)公司收入的核算
(五)公司成本和費(fèi)用的核算
(六)公司利潤(rùn)及利潤(rùn)分配
(七)公司非貨幣性交易的核算
(八)公司外幣業(yè)務(wù)的核算
(九)公司會(huì)計(jì)調(diào)整
(十)公司會(huì)計(jì)上的或有事項(xiàng)
(十一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易
三、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
(一) 資產(chǎn)負(fù)債表的編制
(二)利潤(rùn)表的編制
(三)現(xiàn)金流量表的編制
(四)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表
(五)所有者權(quán)益 (或股東權(quán)益)增減變動(dòng)表的編制
(六)應(yīng)交增值稅明細(xì)表的編制
(七)公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注
四、公司的稅后利潤(rùn)分配
(一) 公司稅后利潤(rùn)的分配原則
(二)公司稅后利潤(rùn)分配的順序
第九章 公司的合并、分立、增資、減資
第一節(jié)公司的合并
一、公司合并的概念
二、公司合并的方式
(一) 吸收合并
(二)新設(shè)合并
三、公司合并的程序
(一) 董事會(huì)提出合并方案
(二)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議
(三)簽訂合并協(xié)議
(四)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(五)通知和公告
(六)辦理登記手續(xù)
四、公司合并的法律效果
(一) 公司的變動(dòng)
(二)股東的重新入股或退股
(三)權(quán)利義務(wù)的概括承受
五、公司合并的無(wú)效
(一) 合并程序違反法律規(guī)定或公司章 程規(guī)定
(二)內(nèi)容不合法
第二節(jié)公司的分立
一、公司分立的概念和方式
二、公司分立的程序
三、公司分立的法律效果
(一) 公司的變動(dòng)
(二)股東的變更
(三)債權(quán)、債務(wù)按協(xié)議繼受
第三節(jié)公司注冊(cè)資本的增減
一、公司增加注冊(cè)資本
(一) 由股東大會(huì)作出決議
(二)增量發(fā)行新股應(yīng)符合法定條件
(三)發(fā)行新股須進(jìn)行審批
(四)進(jìn)行公告
(五)公積金轉(zhuǎn)增資本
(六)變更登記
二、公司減少注冊(cè)資本
(一) 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議或決定
(二)編制表冊(cè)
(三)通知和公告
(四)進(jìn)行變更登記
第十章 公司的解散和清算
第一節(jié)公司的解散
一、公司解散概述
二、公司解散的情形
三、公司解散的事由
(一) 公司章 程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
(二)公司章 程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
(三)股東 (大)會(huì)決議解散
(四)公司合并或者分立
(五)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
三、公司解散的后果
第二節(jié)公司清算概述
一、公司清算概述
二、清算組
(一) 清算組的組成
(二)清算組的職權(quán)
(三)清算組的義務(wù)
三、公司清算程序
(一) 公告、通知與債權(quán)申報(bào)
(二)清理財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)
(三)清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)
(四)制作清算文件、注銷登記
第三節(jié)公司破產(chǎn)清算
一、公司破產(chǎn)概述
二、公司破產(chǎn)的要件
(一) 實(shí)質(zhì)要件
(二)形式要件
三、公司破產(chǎn)清算的法律適用
四、《企業(yè)破產(chǎn)法 (試行)》對(duì)破產(chǎn)清算程序的規(guī)定
五、《民事訴訟法》對(duì)破產(chǎn)清算程序的規(guī)定
第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
一、概述
(一) 外國(guó)公司
(二)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的國(guó)籍
三、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立
(一) 批準(zhǔn)
(二)登記
四、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)
(一) 關(guān)于外國(guó)公司待遇的幾項(xiàng)原則
(二)外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)
五、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的清算
(一)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)清算的原因
(二)清算程序
附錄
中華人民共和國(guó)公司法