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內(nèi)容簡介

　　第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日通過了《中華人民共和國公司法》（修訂）。新公司法根據(jù)我國社會和經(jīng)濟發(fā)展的最新要求，借鑒了各國公司法改革的最新成果，對現(xiàn)實中的許多重要問題進行了深入的分析和論證，修改或取消了脫離現(xiàn)實需要的現(xiàn)有規(guī)定，進一步完善了行之有效的制度和規(guī)則。新公司法的變革和創(chuàng)新之處主要在于以下幾個方面：第一，在資本制度上，新公司法體現(xiàn)了從片面強調(diào)資本信用到兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的立法理念的調(diào)整，降低了公司設立的門檻，放松了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公司轉投資的限制，擴大了公司回購自己股份的情形。第二，在公司法人治理結構方面，新公司法完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會的職權，完善了監(jiān)事會會議制度，強化了監(jiān)事會作用；增加了上市公司設立獨立董事的規(guī)定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規(guī)定。第三，在其他方面，新公司法還進一步明確了公司享有法人財產(chǎn)權、股東享有股權的基本產(chǎn)權結構和產(chǎn)權關系；允許公司在董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理之間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權變動時以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權認定標準；進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1／3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設置；利用公司法與證券法兩部法律同時修改的難得機遇，科學地劃分了兩者的合理分工，消除了原有的立法沖突和交叉。而最為突出的修改則是對一人公司和法人格否認制度的完全承認和采納，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。新公司法公布后，正確理解和全面落實該法的新內(nèi)容，繼續(xù)對與該部法律有關的法律制度進行全面梳理和認真研究，積極研究探討相關法律制度的立、改、廢問題，繼續(xù)關注該部法律的實施情況，為相關制度的進一步完善積累經(jīng)驗等等，就成為相關司法機關和行政執(zhí)法機關的共同任務。有鑒于此，我社組織全國人大常委會、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、財政部、中國人民銀行、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家工商總局、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國政法大學、中國人民大學、北京大學、清華大學、北京師范大學、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學等部門和單位的專家和學者共同撰寫了這套《最新公司法及相關規(guī)定實務叢書》。本套叢書作者既有我國公司法修改專家小組重要成員和最高立法機關的專家，又有參與公司法修改、司法解釋、行政解釋起草工作的最高人民法院資深法官和中央部委有關專家，還有致力于公司法研究和參加公司法修改討論的院校學者等。他們在具體編撰工作中依據(jù)立法原意，結合實踐中的疑難問題，根據(jù)不同領域特點、不同專業(yè)要求對新公司法的具體制度（尤其是本次修訂新增設的制度）與適用，從不同視角、不同層面做了全面系統(tǒng)和深入細致的詮釋與解讀。我們相信本套叢書的出版對新公司法的宣傳學習和貫徹實施將起到積極的獨特的作用。

作者簡介

　　江平，男，中國公司法修改專家小組成員。早年就讀于北京燕京大學和莫斯科大學?，F(xiàn)為中國政法久學終身教授、民商法博士生和博士后導師。主要研究方向為民商法、羅馬法以及其它法學理淪。歷任中國政法大學校長、七屆全國人大常委會委員、七屆全國人大法律委員會副主任、中國法學會副會長、中國經(jīng)濟法研究會副會長、北京仲裁委員會主任、小國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會顧問。出版《中國大百科全書法學卷》、《中國司法大辭典》、《西方國家民商法概要》、《民法教程》、《羅馬法教程》等數(shù)十種法學著作。

圖書目錄

第一章總則
一、公司的內(nèi)涵
二、公司的種類
三、公司法的基本原則
四、公司的設立
五、公司名稱
六、公司的住所
七、公司章程
八、公司經(jīng)營范圍
九、公司法定代表人
十、公司能力的限制
十一、分公司和子公司
十二、公司法人人格否認
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié) 有限責任公司設立的條件
一、概覽
二、有限責任公司注冊資本的最低限額
第二節(jié) 有限責任公司設立的程序
一、概覽
二、發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議
三、草擬公司章程
四、申請名稱預先核準
五、設立審批
六、繳納出資
（一）概覽
（二）實物出資
（三）知識產(chǎn)權出資
（四）土地使用權出資
（五）非貨幣財產(chǎn)的評估作價
七、驗資
八、確立公司的組織機構
九、申請公司設立登記
第二節(jié) 有限責任公司的組織機構
一、股東會
（一）股東會概覽
（二）股東會會議制度
二、董事會
三、監(jiān)事會
第三節(jié) 一人有限責任公司
一、概覽
二、一人有限責任公司設立的特別規(guī)定
第四節(jié) 國有獨資公司
一、國有獨資公司概覽
二、國有獨資公司的設立
三、國有獨資公司的組織結構
第三章有限責任公司的股權轉讓
一、股權的一般轉讓
二、股權轉讓的特殊形式——股份的強制執(zhí)行
第四章股份有限公司的設立和組織機構
第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立條件
二、股份有限公司的設立程序
（一）簽訂發(fā)起人協(xié)議
（二）訂立公司章程
（三）辦理批準手續(xù)
（四）股份的認購
（五）召開創(chuàng)立大會并申請設立登記
（六）公告
三、股份有限公司發(fā)起人的責任
第二節(jié) 股份有限責任公司的組織機構
一、股份有限公司股東大會
（一）股東大會的性質(zhì)、地位和職權
（二）股東大會會議
（三）股東大會的決議
二、股份有限公司董事會
（一）董事會的性質(zhì)、地位和職權
（二）董事
（三）董事長的地位和職權
（四）董事會會議一
（五）經(jīng)理
三、股份有限公司監(jiān)事會
（一）監(jiān)事會的性質(zhì)、地位和職權
（二）監(jiān)事會的議事規(guī)則
（三）監(jiān)事會的組成
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節(jié) 股份的發(fā)行
一、股份及其種類
二、股份的發(fā)行
三、股東名冊及其內(nèi)容
四、新股的發(fā)行
第二節(jié) 股份的轉讓
一、股份轉讓總覽
二、股份轉讓的限制
三、股份轉讓的方式和程序
四、記名股票被盜、遺失或者滅失的處理
第六章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
三、董事、監(jiān)事、贏級管理人員的責任追究
第七章公司債券
一、公司債券及其種類
二、公司債券的發(fā)行
（一）公司債券的發(fā)行主體
（二）公司債券發(fā)行的條件
（三）公司債券發(fā)行的程序
三、公司債的轉讓與上市
（一）公司債券的轉讓
（二）公司債券的上市
第八章公司財務、會計
一、公司財務會計報告及其種類
二、公司財務會計報告的編制要求
三、公司資產(chǎn)負債表及其編制
四、公司利潤表及其編制
五、公司現(xiàn)金流量表及其編制
六、公司會計報表附注的編制
七、公司財務會計報告的審計
八、公司的利潤分配
第九章公司合并、分立
一、公司合并
二、公司分立
第十章公司解散和清算
一、公司的解散
二、公司的清算
第十一章外國公司的分支機構
一、外國公司
二、外國公司分支機構
三、外國公司分支機構的名稱
四、外國公司分支機構的設立
五、外國公司的分支機構在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的原則
六、外國公司分支機構的終止
七、外國公司的分支機構的清算
公司法新舊法條對比