私募融資經(jīng)典案例法律評析

前言
第一部分　企業(yè)私募融資案例
　一、無錫尚德私募融資案例
　　（一）過橋貸款解讀
　　　1．何謂過橋貸款
　　　2．過橋貸款的用途
　　　3．過橋貸款的法律關(guān)系
　　　4．本案中的運用
　?。ǘ╇x岸公司解讀
　　　1．什么是離岸公司
　　　2．離岸公司的特點
　　　3．離岸公司的用途
　　　4．典型的離岸公司
　?。ㄈ﹥?yōu)先股解讀
　　　1．優(yōu)先股定義
　　　2．優(yōu)先股種類
　　　3．可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的認(rèn)購契約
　　　4．現(xiàn)行法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
　　　5．本案中的運用
　?。ㄋ模┟绹C券市場解讀
　　　1．美國證券市場種類
　　　2．美國證券市場上市方式
　?。ㄎ澹┖Ｍ饧t籌上市解讀
　　　1．海外紅籌上市概念
　　　2．紅籌上市歷程
　　　3．紅籌上市現(xiàn)狀
　　　4．紅籌上市模式
　　　5．本案中的運用
　二、攜程旅行網(wǎng)私募融資案例
　?。ㄒ唬┧侥脊蓹?quán)基金的進(jìn)入模式
　?。ǘ┧侥蓟鹜顺龅募t籌模式
　　　1．為何選擇紅籌上市
　　　2．?dāng)y程紅籌架構(gòu)安排
　　　3．紅籌上市外資限制
　　　4．目前紅籌上市的法律風(fēng)險
　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股在本案的運用
　三、浙江銀泰百貨私募融資案例
　?。ㄒ唬┘t籌模式法律問題評析
　　　1．紅籌模式產(chǎn)生原因分析
　　　2．紅籌模式的主要實施方式
　　　3．法律法規(guī)對紅籌上市的影響分析
　　　4．本案例中紅籌模式的運用
　　（二）優(yōu)先股法律問題評析
　　　1．優(yōu)先股概述
　　　2．香港公司法關(guān)于優(yōu)先股的相關(guān)規(guī)定
　　　3．私募股權(quán)基金采用優(yōu)先股的原因
　　　4．本案中的運用
　　　5．中國公司法能否允許采用“優(yōu)先股”制度）
　四、蒙牛私募融資案例
　　（一）增資入股法律問題評析
　　　1．何謂增資入股
　　　2．定向增發(fā)的好處
　　　3．本案中的運用
　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)債法律問題評析
　　　1．何謂可轉(zhuǎn)債
　　　2．類可轉(zhuǎn)債
　　　3．可轉(zhuǎn)債的特點
　　　4．可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件
　　　5．可轉(zhuǎn)債的贖回和回售
　　　6．可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的確定
　　　7．可轉(zhuǎn)債融資的價值優(yōu)勢
　　　8．本案中的運用
　?。ㄈ€協(xié)議法律問題評析
　　　1．什么是對賭協(xié)議
　　　2．對賭協(xié)議的內(nèi)容
　　　3．對賭協(xié)議的基礎(chǔ)
　　　4．對賭協(xié)議的影響
　　　5．本案中的運用
　五、新東方私募融資案例
　?。ㄒ唬┙逃a(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀簡析
　?。ǘ┙逃a(chǎn)業(yè)政策詳解
　　　1．《教育法》
　　　2．《社會力量辦學(xué)條例》
　　　3．《民辦教育促進(jìn)法》
　　　4．《民辦教育促進(jìn)法實施條例》
　　　5．《中外合作辦學(xué)條例》
　　　6．《中外合作辦學(xué)條例實施辦法》
　　　7．《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》
　?。ㄈ┙逃a(chǎn)業(yè)投資風(fēng)險
　　　1．民辦教育政策尚不明朗
　　　2．對教育產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)欠缺規(guī)范
　　（四）投資條款清單解讀
　　　1．什么是投資條款清單
　　　2．投資條款清單的重要性
　　　3．投資條款清單的法律約束力
　　　4．投資條款清單的內(nèi)容
　?。ㄎ澹┑怯洐?quán)（registration right）解讀
　　　1．什么是登記權(quán)
　　　2．登記權(quán)的種類
　　　3．本案中的運用
　六、好孩子私募融資案例
　?。ㄒ唬└軛U收購概述
　　（二）杠桿收購對象的選擇
　?。ㄈ└軛U收購重要機制——過橋貸款
　?。ㄋ模└軛U收購融資方式
　　　1．權(quán)益融資
　　　2．債務(wù)融資
　　　3．準(zhǔn)權(quán)益融資
　?。ㄎ澹└軛U收購的程序
　?。└軛U收購在中國的運用
　　　1．《貸款通則》（中國人民銀行1996年6月28日發(fā)布，自1996年8月1日起施行）
　　　2．《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)[2003]96號） （86）
　　　3．《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（國辦發(fā)[2005]60號）
　　　4．《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》（國資發(fā)分配[2005]250號）
　　　5．《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第35號，自2006年9月1日起施行）
　七、重商行私募融資案例
　　（一）中資銀行不良資產(chǎn)剝離法律問題評析
　　　1．何謂銀行不良資產(chǎn)剝離
　　　2．不良資產(chǎn)剝離在商業(yè)銀行資產(chǎn)重組中的必要性
　　　3．銀行不良資產(chǎn)剝離的過程及方法
　　　4．本案中的運用
　?。ǘ┮胪赓Y金融機構(gòu)投資者法律問題評析）
　　　1．何謂戰(zhàn)略投資者
　　　2．戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入方式
　　　3．中資商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者考量的因素
　　　4．中資商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者相關(guān)法律規(guī)定
　　　5．本案中的運用
　　（三）談判及簽約涉及的主要法律問題評析
　　　1．排他性條款
　　　2．定價條款
　　　3．反稀釋條款
　　　4．超股東權(quán)力條款
第二部分　私募股權(quán)基金類型
　八、有限合伙制私募股權(quán)基金評析——以天津渤海金石投資基金為例
　?。ㄒ唬┯邢藓匣镏婆c公司制的比較
　　　1．何為有限合伙制和公司制
　　　2．有限合伙制和公司制比較
　?。ǘ┯邢藓匣镏扑侥脊蓹?quán)基金的設(shè)立
　　（三）有限合伙制私募股權(quán)基金的治理結(jié)構(gòu)）
　?。ㄋ模┖匣锶松矸莸霓D(zhuǎn)換、權(quán)益轉(zhuǎn)讓與退出）
　　　1．身份轉(zhuǎn)換
　　　2．權(quán)益轉(zhuǎn)讓
　　　3．退伙
　九、信托型私募股權(quán)基金評析——以深國投基金為例）
　?。ㄒ唬┬磐行退侥脊蓹?quán)基金的產(chǎn)生背景
　　　1．信托新政的新要求
　　　2．理財市場的新需求
　　　3．私募股權(quán)基金的新表現(xiàn)
　　　4．法律環(huán)境限制的新選擇
　　（二）信托型私募股權(quán)基金的法律構(gòu)架
　?。ㄈ┖献鞣郊巴顿Y方向的選擇
　　　1．合作方的選擇
　　　2．投資方向的選擇
　　（四）集合資金信托計劃法律分析
　　　1．信托計劃的概念
　　　2．信托計劃的設(shè)立
　　　3．信托計劃的宣傳及擔(dān)保
　　　4．優(yōu)先受益權(quán)與一般受益權(quán)的設(shè)置
　　　5．信托計劃相關(guān)法律文件
　十、公司型私募股權(quán)投資基金評析——以中科招商模式為例
　?。ㄒ唬┕拘退侥脊蓹?quán)基金的含義與特征
　　　1．公司型PE的特征
　　　2．公司型PE的組織結(jié)構(gòu)
　?。ǘ┕拘蚉E的運作
　　　1．公司型PE的設(shè)立要求
　　　2．公司型PE的投資流程
　　（三）公司型PE的基金管理公司
　　　1．基金管理公司的作用
　　　2．基金管理公司贏利模式
　　　3．PE公司對基金管理公司的監(jiān)督
　?。ㄋ模┕拘蚉E的稅收制度
　　　1．創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的所得稅的抵扣
　　　2．公司型PE投資者所得稅的負(fù)擔(dān)
　　　3．所得稅優(yōu)惠政策存在的不足
附錄：私募融資常用法律法規(guī)
　信托公司管理辦法（2007年3月1日）
　信托公司集合資金信托計劃管理辦法（2007年3月1日）
　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（2009年5月1日）
　首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年5月18日）
　股權(quán)出資登記管理辦法（2009年3月1日））
　中華人民共和國公司登記管理條例（2005年12月18日修訂）5）
　中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（2007年5月9日修訂）00）
　關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導(dǎo)意見（2008年10月18日）
　創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（2006年3月1日）0）
　關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知（2007年2月7日）
　國家發(fā)展改革委辦公廳、財政部辦公廳關(guān)于產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金試行創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資項目申報和管理相關(guān)工作的通知（2007年8月13日）
　外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2007年修訂）
　關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2006年9月8日）企業(yè)管理規(guī)定（2003年3月1日）
　國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（2005年10月21日）