跨國協(xié)議并購法律問題研究

第一章 導論
第一節(jié) 跨國協(xié)議并購概說
一、發(fā)展概說
二、發(fā)展動因概說
第二節(jié) 跨國協(xié)議并購法律機制概說
一、關于并購定義的探討
二、跨國協(xié)議并購的含義及其法律機制
第二章 協(xié)議并購中股東和相關利益者的權利保護
第一節(jié) 股東的權利保護
一、股東的表決權
二、少數(shù)股東權利的保護
第二節(jié) 實質(zhì)合并與股東權利的保護
一、實質(zhì)合并（VirIu81merger）概述
二、對實質(zhì)合并法律制度的立法考察
第三節(jié) 雇員的權利保護
一、歐盟的立法
二、德國的立法與實踐
三、法國的立法與實踐
四、荷蘭
五、英國
四、小結
第四節(jié) 債權人權利的保護
一、并購中債權人權利內(nèi)容的立法比較
二、債權人權利的法律效力
第三章 協(xié)議并購中董事的義務
第一節(jié) 董事義務概說
一、英美法系的“受信關系”
二、大陸法系的“委任說
三、（1999年版）關于董事職責的規(guī)定
第二節(jié) 協(xié)議并購中的董事責任
一、立法的考察
二、理論與實踐的考察
第三節(jié) 董事責任的限制與免除
一、美國公司法中關于董事責任限制與免除的制度
二、德國與日本對董事責任的限制與免除制度
三、英國對董事責任的限制與免除制度
四、我國香港地區(qū)關于董事責任的限制與免除制度的立法與實踐
第四章 協(xié)議并購雙方的交易利益保護
第一節(jié) 概論
一、交易保護措施興起的動因
二、交易保護設計條款的特性與類型
第二節(jié) 勿語條款
一、“勿語”條款的主要內(nèi)容
二、美國有關“勿語”條款的判例
三、“勿語”條款的作用與效力
第三節(jié) 非售條款
一、非售條款的主要內(nèi)容
二、“非售”條款的性質(zhì)——美國的理論與實踐
三、“非售”條款的效力審查
第四節(jié) 終止費條款
一、終止費條款的定義與類型
二、關于終止費條款的國際實踐
三、跨國協(xié)議并購中采用“終止費”條款的發(fā)展趨勢
第五節(jié) 受信出口條款
一、受信出口條款的主要內(nèi)容
二、美國關于“受信出口”條款的理論與實踐
三、“受信出口”條款的作用
第六節(jié) 其他交易保護條款
一、保密條款
二、董事會推薦條款
三、股票期權與資產(chǎn)鎖定條款
第五章 跨國協(xié)議并購的強制性規(guī)范及其適用
第一節(jié) 跨國協(xié)議并購應遵守相關強制性規(guī)范的理論分析
一、跨國協(xié)議并購領域適用強制性規(guī)范的必要性
二、強制性規(guī)范的適用形式——政府規(guī)制
第二節(jié) 發(fā)達國家跨國協(xié)議并購強制性規(guī)范適用的比較考察——以德國、日本、澳大利亞為例
一、德國的立法與實踐
二、日本的立法與實踐
三、澳大利亞的立法與實踐
第三節(jié) 跨國協(xié)議并購強制性規(guī)范的適用沖突與國際合作
一、國際合作的必要性
二、合作的形式及其發(fā)展趨勢
三、國際合作的現(xiàn)實選擇
第六章 中國的實證研究
第一節(jié) 我國跨國協(xié)議并購的發(fā)展現(xiàn)狀及其分析
一、我國外資協(xié)議并購的發(fā)展現(xiàn)狀及其分析
二、我國企業(yè)跨國協(xié)議并購的發(fā)展概況及分析
第二節(jié) 建立和完善我國外資協(xié)議并購法律體系的構想
一、外資并購主法體系主要設計模式的概說
二、構想
第三節(jié) 對我國企業(yè)跨國協(xié)議并購的思考和建議
一、我國企業(yè)作為外資協(xié)議并購的目標公司時值得關注的問題
二、我國企業(yè)作為跨國協(xié)議并購的收購公司時值得關注的問題
三、我國企業(yè)跨國協(xié)議并購法律對策的總結
結論
參考文獻
后記
出版后記