控制股東濫用控制權行為的法律規(guī)制：中國公司法相關制度的構建

緒論
第一章 中國控制股東濫用控制權行為法律規(guī)制的基本思路
第一節(jié) 控制股東濫用控制權行為的現(xiàn)狀分析
一、關聯(lián)交易
二、修改公司章程
三、不進行清算
四、長期不召開股東會
第二節(jié) 現(xiàn)行法律對控制股東濫用控制權行為的規(guī)定及其問題
一、現(xiàn)行法律對控制股東濫用控制權行為的規(guī)定
二、現(xiàn)行法律中存在的問題
第三節(jié) 控制股東濫用控制權行為法律規(guī)制的基本框架
一、對一般性行為的原則性規(guī)定
二、對典型性行為的具體規(guī)制
三、建立合理的少數(shù)股東訴訟救濟制度
第四節(jié) 控制股東濫用控制權行為法律制度的移植需要考慮的因素
一、對控制股東濫用控制權行為法律制度本身的正確理解
二、法律體系對控制股東濫用控制權行為法律制度的影響
三、控制股東的權利范圍對控制股東濫用控制權行為法律制度的影響
第二章 對控制股東濫用控制權行為的原則性規(guī)定：信義義務原則的否定
第一節(jié) 信義義務原則的內(nèi)容
一、封閉式公司中控制股東的信義義務
二、公開公司中控制股東的信義義務
第二節(jié) 名不副實的控制股東信義義務原則
一、美國司法實踐對信義義務原則的誤用
二、美國學術界對信義義務原則的誤用
三、美國司法實踐對信義義務原則誤用的補救
第三節(jié) 信義義務原則在理論和實踐中的混亂
一、信義義務原則混亂且相互矛盾
二、對各類規(guī)則的有效性沒有定論
第四節(jié) 信義義務原則與中國法律傳統(tǒng)及司法制度的沖突
第三章 對控制股東濫用控制權行為的原則性規(guī)定：誠實信用原則的移植
第一節(jié) 移植誠實信用原則的理由
一、誠實信用原則、股東壓迫原則及不公平損害原則的內(nèi)在一致性
二、誠實信用原則與中國法律傳統(tǒng)及司法制度的兼容性
第二節(jié) 移植誠實信用原則過程中對其他原則的借鑒
一、對股東壓迫原則的借鑒
二、對不公平損害原則的借鑒
三、對影子董事制度的借鑒
第四章 對控制股東濫用控制權的典型性行為的規(guī)制
第一節(jié) 國外法律對典型性行為的規(guī)制
一、解除少數(shù)股東雇傭
二、關聯(lián)交易
三、控制權轉讓
四、擠出合并
五、表決權的變化
六、拒絕宣告盈余分配
七、破產(chǎn)
八、自愿解散
九、未能咨詢申請人或者提供信息(failure to consult the petitioner or to provide information)
十、侵占公司經(jīng)營或者財產(chǎn)(misappropriation of corporate business or assets)
十一、不當管理公司經(jīng)營(mismanagemnet of the company's business)
十二、公司內(nèi)部事務的不當管理(mismanagemnet of the company'S internal affairs)
十三、向董事支付過高的薪酬(payment of excessive directors' remuneration)
十四、認購股份問題(allotments of shares and rights issues)
十五、其他行為
第二節(jié) 中國控制股東濫用控制權之典型性行為的特殊性
一、中國控制股東濫用控制權的典型性行為與國外典型性行為的相同點
二、中國控制股東濫用控制權之典型性行為的特殊之處
第三節(jié) 中國控制股東濫用控制權的典型性行為的法律規(guī)制
一、對一般典型性行為的規(guī)制
二、自然人控制股東與法人控制股東的義務是否應該區(qū)分——以公司集團為例證的考查
三、對國家控制股東因追求公共利益而侵害少數(shù)股東的豁免
四、對國家控制股東關聯(lián)交易的豁免
第五章 對控制股東濫用控制權行為的訴訟和救濟
第一節(jié) 控制股東義務的權利主體與訴訟形式選擇
一、直接訴訟和派生訴訟區(qū)分的標準
二、直接訴訟與派生訴訟的具體應用
第二節(jié) 控制股東義務的權利主體的模糊與訴訟形式的融合
一、直接訴訟和派生訴訟融合的現(xiàn)實需要
二、直接訴訟和派生訴訟融合的理論解釋
三、直接訴訟和派生訴訟融合的制度構建
第三節(jié) 對控制股東濫用控制權行為的救濟
一、解散
二、開除(expulsion)和退出(withdmwal)公司
三、買出(buyout)救濟
四、其他救濟
結論
參考文獻
后記