企業(yè)上市審核標準實證解析

《企業(yè)上市審核標準實證解析》
第一章　審核標準
　第一節(jié)　核心標準
　　一、詳盡標準的缺失
　　二、核心標準
　　三、四個效應
　第二節(jié)　首發(fā)新舊規(guī)則差異比較
　　一、主體資格之新舊規(guī)則差異
　　二、獨立?之新舊規(guī)則差異
　　三、規(guī)范運行之新舊規(guī)則差異
　　四、財務會計要求之新舊規(guī)則
　　五、募集資金使用之新舊規(guī)則差異
　　六、發(fā)行程序之新舊規(guī)則差異
　　七、信息披露之新舊規(guī)則差異
　　八、盈利預測差異
　第三節(jié)　主板和創(chuàng)業(yè)板審核標準比較
　　一、經(jīng)營性指標
　　二、財務性指標
　　三、治理性指標
　　四、合法性指標
第二章　信息披露
　　一、《證券法》對申請上市的信息披露的基本要求
　　二、違規(guī)披露信息的歸責原則
　　三、欺詐發(fā)行的法律責?
　　四、欺詐發(fā)行股票、債券罪的犯罪構成
　　五、實事求是和避免極端
第三章　主體資格
　第一節(jié)　出資
　　一、一般規(guī)定
　　二、關于出資瑕疵問題
　　三、瑕疵出資股東的法律責任
　　四、瑕疵股權出資轉讓后的法律責任
　　五、股權出資
　　六、債權出資
　第二節(jié)　股東
　　一、適格股東
　　二、從發(fā)行上市角度不能成為股東的主體
　　三、股份鎖定問題
　　四、法律對股東資格的認定標準
　　五、涉及上市公司權益
　　六、發(fā)起成立外商投?股份公司的設立
　　七、外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票需要符合的特別條件
　　八、中國自然人是否可對外資股份公司增資
　　九、境內自然人成為外商投資企業(yè)股東的突破
　　十、取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性
　　十一、夫妻共同設立公司
　　十二、合伙企業(yè)
　　十三、交叉持股
　　十四、突擊入股
　　十五、股權激勵
　　十六、對賭協(xié)議
　第三節(jié)　實際控制人
　　一、確定實際控制人的意義
　　二、實際控制人和一致行動人的法律含義和解釋
　　?、認定實際控制人的較為混亂的現(xiàn)狀
　　四、如何進行判斷和認定
　　五、實際控制人的認定應適度寬松
　　六、“無實際控制人”結論應審慎得出
　　七、“一股獨大”的思考
　第四節(jié)　歷史沿革
　　一、上市前重組的內容、要求和需要避免的誤區(qū)
　　二、業(yè)績連續(xù)計算
　　三、股權變動
　　四、增資
　　五、減資
　　六、整體變更
　　七、債務承擔和有限責任的突破
第四章　獨立性
　第一節(jié)　獨立性的五個方面
　　一、獨立性的五個方面
　　二、獨立性的分類
　　三、影響發(fā)行人獨立性的兼職
　第二節(jié)　關聯(lián)交易
　　一、關聯(lián)交易的內容
　　二、關聯(lián)方的范圍
　　三、判斷和關注關聯(lián)交易對發(fā)行上市的影響
　　四、關聯(lián)交易的信息披露要求
　　五、關聯(lián)交易的解決方式
　　六、目標公司去關聯(lián)化的思考
　第三節(jié)　同業(yè)競爭
　　一、禁止性規(guī)定
　　二、同業(yè)競爭的判斷
　　三、同業(yè)競爭的解決
第五章　持續(xù)盈利能力
　　一、真正有價值的是“優(yōu)質”持續(xù)盈利能力
　　二、持續(xù)盈利能?、核心競爭力、風險因素三者之間的關系
　　三、風險模型
　　四、風險模型的法規(guī)實證研究
　　五、風險模型的上市公司案例實證研究
　　六、小結
第六章　募集資金運用
　　一、三個宏觀問題
　　二、應該高度關注的若干方面
　　三、中小板發(fā)行上市募集資金運用策劃
　　四、以上海為例，列舉項目核準、備案及建設審批流程指南
第七章　規(guī)范運行
　　一、重大違法行為
　　二、行政處罰兩年時效問題
　　三、董事高管的忠實、勤勉
　　四、企業(yè)間借貸
　　五?內部職工借款
　　六、環(huán)境保護
　　七、產(chǎn)業(yè)政策
　　八、經(jīng)營范圍
　　九、前置許可和后置許可
　　十、以基本金屬為例，說明行業(yè)監(jiān)管基本法律環(huán)境
　　十一、開具無罪證明的注意事項
　　十二、訴訟仲裁
第八章　會計與稅務
　第一節(jié)　會計
　　一、會計問題的本質和關鍵
　　二、操縱利潤的常見方法
　　三、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策
　　四、監(jiān)管層高度關注的財會事項和政策把握
　　五、補充信息披露實證舉例匯總
　第二節(jié)　稅務
　?一、企業(yè)重組所得稅基本結論
　　二、居民納稅義務人和非居民納稅義務人的納稅義務
　　三、外商投資企業(yè)不足25％補稅問題
　　四、整體變更中的納稅義務
　　五、股權轉讓定價問題
　　六、征收稅收滯納金不具有行政處罰的性質
　　七、稅收優(yōu)惠合法性問題
　　八、帶征問題
　　九、社會福利企業(yè)稅收優(yōu)惠
　　十、政府補貼處理
　　十一、高新技術企業(yè)的持續(xù)認定問題
第九章　專項問題
　第一節(jié)　國資
　　一、基本法律框架
　　二、規(guī)范國有產(chǎn)權的流轉行為
?　三、非主營業(yè)務資產(chǎn)剝離
　　四、國有企業(yè)改制
　　五、國有股轉持問題
　　六、國資參股企業(yè)股權轉讓
　第二節(jié)　集體企業(yè)
　　一、集體企業(yè)問題常用法規(guī)
　　二、集體企業(yè)的兩個基本問題
　　三、截至目前，集體企業(yè)改制的實務結論
　第三節(jié)　紅籌回歸
　　一、紅籌發(fā)展的歷史回顧
　　二、境外間接上市的監(jiān)管法規(guī)及其主要內容
　　三、股權控制模式下對于境內監(jiān)管法規(guī)的遵循
　　四、10號文后股權控制模式的一個特例
　　五、合同控制模式下對于國內法的遵循
　?六、紅籌回歸的產(chǎn)業(yè)政策問題
　　七、紅籌回歸的業(yè)績連續(xù)計算問題
　　八、取消紅籌架構的細節(jié)　問題
　第四節(jié)　土地
　　一、與土地有關的基本法律框架
　　二、土地權利概述
　　三、企業(yè)重組上市過程中常見的土地法律問題
　第五節(jié)　知識產(chǎn)權
　　一、商標
　　二、專利權
　　三、著作權
　第六節(jié)　勞動
　　一、公司充分、善意地履行勞動法規(guī)定的義務
　　二、社會保險
　　三、住房公積金
　　四、勞務派遣
　　五、競業(yè)限制
第十章　未過會原?
　　一、因信息披露原因未過會
　　二、因主體資格原因未過會
　　三、因獨立性原因未過會
　　四、因持續(xù)盈利能力原因未過會
　　五、因募集資金運用原因未過會
　　六、因規(guī)范運行原因未過會
　　七、因會汁與稅務原因未過會
附錄一　首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
附錄二　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
附錄三　并購重組共性問題審核意見關注要點