現(xiàn)代公司民事責任制度研究：以股東和經(jīng)營管理者為重心

導(dǎo)論
  第一節(jié) 研究背景和意義
  第二節(jié) 研究目標和思路
  第三節(jié) 研究現(xiàn)狀與評析
  第四節(jié) 研究方法
  第五節(jié) 本書的框架與創(chuàng)新
第一章 現(xiàn)代公司的起源和歷史演進
  第一節(jié) 現(xiàn)代公司起源于法人制度與合伙制度的巨大發(fā)展
  第二節(jié) 現(xiàn)代公司直接來源于特許合股公司的歷史演變
  第三節(jié) 股份有限公司是現(xiàn)代公司制度的標志
  第四節(jié) 美國現(xiàn)代公司歷史演進的例證分析
  第五節(jié) 有限責任公司是現(xiàn)代公司的重要形式
第二章 現(xiàn)代公司的概念、特征和本質(zhì)
  第一節(jié) 公司的語源和概念
  第二節(jié) 現(xiàn)代公司的概念
  第三節(jié) 現(xiàn)代公司的特征
    一、現(xiàn)代公司的法人性
    二、現(xiàn)代公司股東的有限責任
    三、規(guī)范化的公司法人治理結(jié)構(gòu)與機制：分權(quán)制衡與集中管理
    四、現(xiàn)代公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性
    五、現(xiàn)代公司的營利性
  第四節(jié) 現(xiàn)代公司的本質(zhì)
    一、企業(yè)的契約性質(zhì)
    二、公司法的主導(dǎo)價值取向和功能
    三、現(xiàn)代公司的合同或契約本質(zhì)
    四、關(guān)于現(xiàn)代公司本質(zhì)的主要學說及其評析
第三章 現(xiàn)代公司股東的民事責任
  第一節(jié) 關(guān)于股東有限責任的再認識
  第二節(jié) 股東有限責任與公司法人獨立責任的關(guān)系
    一、公司法人責任的獨立并非公司法人人格的必然產(chǎn)物
    二、公司法人責任的獨立淵源于股東有限責任的形成與支撐
  第三節(jié) 股東身份的認定是確定現(xiàn)代公司股東的權(quán)利、義務(wù)和責任的前提與基礎(chǔ)
    一、向公司出資或承諾出資是取得股東資格的實質(zhì)條件
    二、公司對股東身份的確認是取得股東資格的效力要件
    三、公司登記機關(guān)對股東的登記或變更登記是認定股東資格的對抗要件
    四、關(guān)于股東身份認定的各種標準和證據(jù)相互沖突時的解決思路
  第四節(jié) 股東違反出資義務(wù)的民事責任是現(xiàn)代公司股東民事責任的基本形態(tài)
    一、及時足額出資義務(wù)是股東最基本的義務(wù)
    二、股東違反出資義務(wù)的民事責任規(guī)則
  第五節(jié) 公司設(shè)立中發(fā)起人(股東)因公司成立或不成立的民事責任規(guī)則
    一、設(shè)立中公司的法律性質(zhì)
    二、設(shè)立中公司發(fā)起人特殊的地位與義務(wù)
    三、發(fā)起人(股東)因公司成立或不成立特定的民事責任規(guī)則
  第六節(jié) 股東有限責任的例外適用：直索責任
    一、股東有限責任的例外適用：直索責任的概念辨析
    二、直索責任的前提和適用范圍
    三、直索責任的構(gòu)成要件
    四、直索責任的本質(zhì)
    五、直索責任的程序和證據(jù)規(guī)則
第四章 現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的民事責任
  第一節(jié) 經(jīng)營管理者的法律地位與現(xiàn)代公司治理
    一、現(xiàn)代公司的獨立人格的本質(zhì)要求：公司治理
    二、現(xiàn)代公司治理的基本原理與模式
    三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的制度缺陷中最關(guān)鍵的癥結(jié)：監(jiān)事會錯位
    四、我國公司治理結(jié)構(gòu)變革的路徑選擇
  第二節(jié) 現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的基本權(quán)力、義務(wù)及其任職條件
    一、現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的基本權(quán)力
    二、現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的基本義務(wù)
    三、現(xiàn)代公司經(jīng)營管理者的任職條件
  第三節(jié) 現(xiàn)代公司法人獨立責任的一般原則
    一、公司法人對其機關(guān)成員的經(jīng)營管理活動承擔代表責任
    二、公司法人對其所有工作人員的職務(wù)侵權(quán)行為承擔代理責任
  第四節(jié) 經(jīng)營管理者違反注意義務(wù)的責任判斷規(guī)則
    一、注意義務(wù)的一般標準
    二、經(jīng)營判斷規(guī)則
  第五節(jié) 經(jīng)營管理者違反忠實義務(wù)向違反公平交易義務(wù)演變和發(fā)展的責任判斷規(guī)則
    一、自我交易
    二、關(guān)聯(lián)交易
    三、共同董事
    四、管理報酬
    五、公司機會
    六、同業(yè)競爭
  第六節(jié) 經(jīng)營管理者違反信息報告或披露義務(wù)的責任判斷規(guī)則
    一、公司信息報告的法律邊界：公司商業(yè)秘密保護
    二、公司信息報告的直接責任主體：經(jīng)營管理者和控股股東
    三、經(jīng)營管理者的公司信息報告義務(wù)與公司治理
    四、經(jīng)營管理者的一般信息報告義務(wù)的責任判斷規(guī)則
    五、經(jīng)營管理者在公眾公司中違反特定的信息披露義務(wù)的責任判斷規(guī)則
  第七節(jié) 財政困難期間公司董事等經(jīng)營管理者違反特定義務(wù)的責任判斷規(guī)則
  第八節(jié) 因控股股東濫用其控制地位所產(chǎn)生的經(jīng)營管理者的連帶責任
  第九節(jié) 經(jīng)營管理者違反其他法律禁止性或限制性規(guī)定的責任判斷規(guī)則
  第十節(jié) 經(jīng)營管理者民事責任的構(gòu)成要件
  第十一節(jié) 經(jīng)營管理者民事責任的主要責任形式
    一、經(jīng)營管理者的六種責任形式
    二、經(jīng)營管理者損害賠償責任在特定情況下之限制
  第十二節(jié) 完善我國公司經(jīng)營管理者民事責任及其賠償責任之限制的基本思路
    一、我國公司經(jīng)營管理者民事責任及其賠償責任之限制的立法缺陷
    二、完善我國公司經(jīng)營管理者民事責任及其賠償責任之限制的主要建議
第五章 結(jié)語：建議與展望
  第一節(jié) 筆者基本觀點小結(jié)
    一、現(xiàn)代公司在兩大法系中歷史演進的奧秘
    二、現(xiàn)代公司的歷史演進對合伙、法人的傳統(tǒng)概念所帶來的巨大沖擊
    三、現(xiàn)代公司的基本特征
    四、現(xiàn)代公司的本質(zhì)
    五、現(xiàn)代公司治理的基本國際經(jīng)驗
    六、現(xiàn)代公司中股東和經(jīng)營管理者民事責任的獨特性
    七、現(xiàn)代公司中股東和經(jīng)營管理者民事責任的基本價值、理念和功能
  第二節(jié) 變革和完善我國公司制度的主要建議
    一、拋棄法人人格否認理論，完善股東直索責任規(guī)則
    二、重新界定或修正合伙、法人的概念及其與公司三者之間的關(guān)系
    三、盡快完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)
    四、積極借鑒國際經(jīng)驗，盡快完善我國公司經(jīng)營管理者的民事責任規(guī)則
  第三節(jié) 現(xiàn)代公司未來發(fā)展的展望
    一、現(xiàn)代公司將繼續(xù)對人類經(jīng)濟、政治、社會生活以及思想信念產(chǎn)生重大影響
    二、公司法人的社會責任將不斷強化
    三、公司法律制度變革的差異性與趨同性并存
    四、公司法律制度的變革和完善對國家經(jīng)濟績效的作用將更加突出
參考文獻
后記