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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　在德國(guó)有限責(zé)任公司法中，對(duì)于有限責(zé)任公司取得自己的出資份額，首先不存在核心性的、至今仍未被解決的中心問(wèn)題。但是，卻存在許多不同的個(gè)別問(wèn)題，它們或者尚未被解決，或者尚存在學(xué)術(shù)上的爭(zhēng)議。而這些問(wèn)題的答案存在于一個(gè)諸多利益相互斗爭(zhēng)的復(fù)雜交織體中，這些利益涉及退出股東的利益、繼續(xù)留存于公司的股東的利益、公司債權(quán)人的利益以及公司本身的利益。《論有限責(zé)任公司取得自己的出資份額：以德國(guó)法和中國(guó)法為背景》第一章是關(guān)于對(duì)取得自己的、出資尚未被繳清的出資份額的禁止（德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第33條第1款），對(duì)取得禁止的原因、取得禁止的構(gòu)成要件、法律后果和規(guī)避問(wèn)題進(jìn)行了研究。在第二章至第六章中詳細(xì)探討了取得自己的、出資已被繳清的出資份額，主要涉及取得自己的出資已被繳清的出資份額的條件、決定取得的職權(quán)劃分和取得價(jià)格（也即補(bǔ)償）、違反德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第33條第2和3款而取得時(shí)的法律后果、實(shí)踐中的規(guī)避行為、取得自己出資份額的法律影響和自己出資份額的進(jìn)一步售出或注銷(xiāo)。以前六章對(duì)德國(guó)法的研究成果為基礎(chǔ)，在第七章筆者將視線轉(zhuǎn)向中國(guó)法，對(duì)如何在中國(guó)《公司法》中構(gòu)建獨(dú)立的有限責(zé)任公司取得自己的出資份額制度進(jìn)行了分析。最后，第八章將對(duì)《論有限責(zé)任公司取得自己的出資份額：以德國(guó)法和中國(guó)法為背景》重要的研究結(jié)果進(jìn)行了總結(jié)。

作者簡(jiǎn)介

　　白江，復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院民商法學(xué)副教授，《東方法學(xué)》期刊特約編輯。主要研究方向：公司法、資本市場(chǎng)法和民法。1997年畢業(yè)于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位，主修國(guó)際經(jīng)濟(jì)法，副修會(huì)計(jì)學(xué)。2001年畢業(yè)于上海社會(huì)科學(xué)院，獲法學(xué)碩士學(xué)位，方向民商法，師從徐開(kāi)墅教授。2005年畢業(yè)于德國(guó)柏林洪堡大學(xué)，獲法學(xué)博士學(xué)位，師從托馬斯·萊塞爾教授（Prof.Dr.Thomas Raiser）。已出版德文專(zhuān)著一部，在《中外法學(xué)》、《法學(xué)》和《華東政法大學(xué)學(xué)報(bào)》等期刊上發(fā)表論文多篇。參與翻譯了德國(guó)托馬斯·萊塞爾教授的法學(xué)專(zhuān)著《德國(guó)資合公司法》（法律出版社2005年）和《法社會(huì)學(xué)導(dǎo)論》（上海人民出版社2008年）。曾獲上海市浦江人才資助項(xiàng)目、上海市哲學(xué)社會(huì)科學(xué)青年項(xiàng)目、上海市教委重點(diǎn)科研創(chuàng)新項(xiàng)目和國(guó)家哲學(xué)社會(huì)科學(xué)青年項(xiàng)目。目前在美國(guó)哈佛大學(xué)法學(xué)院作為期一年的訪問(wèn)學(xué)者。

圖書(shū)目錄

前言
導(dǎo)論
第一章禁止取得自己的、出資尚未被繳清的出
資份額（德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第條第1款）
第一節(jié) 禁止取得的原因
一、學(xué)者和法官的觀點(diǎn)
二、自己的觀點(diǎn)
第二節(jié) 禁止取得的構(gòu)成要件
一、未繳清出資
二、取得
第三節(jié) 違反德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第33條第款取得出資未被繳清的出資份額的法律后果
一、債權(quán)行為和物權(quán)行為的效力
二、返還請(qǐng)求權(quán)
三、公司董事的損害賠償責(zé)任
第四節(jié) 規(guī)避行為
第二章出資完全被繳清的出資份額的取得（德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第33條第2款）
第一節(jié) 取得的條件
一、引言
二、不侵蝕受束縛的資產(chǎn)
三、提取自己出資份額公積金
四、在公司轉(zhuǎn)型中和為了防衛(wèi)損害而取得自己的出資份額
第二節(jié) 決定取得的職權(quán)劃分
一、引言
二、股東決議的必需性
三、出售股東的表決權(quán)
四、股東決議的瑕疵
五、執(zhí)行
六、自己出資份額回購(gòu)時(shí)的公示義務(wù)
第三節(jié) 對(duì)待給付的法律性質(zhì)和計(jì)算
一、引言
二、補(bǔ)償請(qǐng)求權(quán)的法律基礎(chǔ)
三、補(bǔ)償?shù)母叩?br />四、過(guò)高的取得價(jià)格和隱藏的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)
第三章違法取得出資已被繳清的出資份額時(shí)的法律后果
第一節(jié) 引言
第二節(jié) 法律行為的效力
一、法律規(guī)定和學(xué)者學(xué)說(shuō)的狀況
二、自己的觀點(diǎn)
……
第四章規(guī)避行為
第五章自己出資份額取得的法律影響
第六章繼續(xù)出售或者注銷(xiāo)
第七章我國(guó)有限責(zé)任公司取得自己出資份額制度的構(gòu)建
第八章總結(jié)
參考文獻(xiàn)