中國股權和創(chuàng)業(yè)投資法律實務指引

序言
第一篇 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展概論
第一章 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資概述
第一節(jié) 股權投資和創(chuàng)業(yè)投資的基本涵義
一、什么是創(chuàng)業(yè)投資
二、什么是股權投資
三、股權投資和創(chuàng)業(yè)投資的聯(lián)系與區(qū)別
第二節(jié) 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的類別
一、按資本來源分類的企業(yè)類別
二、按組織形式分類的企業(yè)類別
三、按管理模式分類的企業(yè)類別
第三節(jié) 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的一般運作流程
一、基金募集與設立
二、項目篩選與投資決策
三、投后管理與增值服務
四、股本退出
第二章 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資的法律環(huán)境
第一節(jié) 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資法律環(huán)境概述
第二節(jié) 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資主要法律和規(guī)范
一、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法
二、創(chuàng)業(yè)投資引導基金指導意見
三、股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知
四、其他配套規(guī)范
第三節(jié) 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)體系的完善與展望
第二篇 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資金募集與設立法律實務指引
第二章 股權和創(chuàng)業(yè)投資基金募集
第一節(jié) 資金募集的方式和渠道
一、資金募集的方式
二、資金募集的渠道
第二節(jié) 基金募集的程序及主要文件
一、募集文件準備
二、市場推介與投資者接觸
三、出資認購意向書簽署
四、正式協(xié)議簽署
第三節(jié) 基金募集中應注意的法律問題
一、民事法律問題
二、行政審批法律問題
三、刑事法律問題
第四節(jié) 非法集資——基金募集須著重關注的法律風險
一、什么是非法集資
二、刑法中的“非法集資”
三、關于非法集資的其他規(guī)范性法律文件
四、股權和創(chuàng)業(yè)投資基金中非法集資的認定
五、實例：以“匯樂集團非法集資案”為鑒
附3 參考范本
附3.1公司型基金《資本招募說明書》參考范本
附3.2合伙型基金《資本招募說明書》參考范本
附3.3認繳出資意向函參考范本
附3.4認繳出資確認書參考范本
附3.5實繳出資通知函參考范本
第三章 公司型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立
第一節(jié) 公司型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立的相關規(guī)定
一、有限責任公司型設立的相關規(guī)定
二、股份有限公司型設立的相關規(guī)定
第二節(jié) 公司型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立步驟及所需法律文件
一、申請名稱預先核準
二、設立登記
三、領取營業(yè)執(zhí)照
四、備案登記
第三節(jié) 設立實務中需要注意的問題
一、經營范圍
二、股東人數(shù)及資格
三、關于出資的特別規(guī)定
四、股權投資企業(yè)及其管理機構的要求
五、關于《公司章程》的特別說明
第四節(jié) 各地關于公司型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立的特殊規(guī)定
一、優(yōu)惠辦法
二、限制規(guī)定
附4 參考范本
附4.1《公司章程》參考范本
附4.2《委托管理協(xié)議》參考范本
第四章 合伙型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立
第一節(jié) 合伙型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立的相關規(guī)定
第二節(jié) 合伙型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立步驟及所需法律文件
一、設立步驟
二、設立所需法律文件
第三節(jié) 設立實務中需要注意的問題
一、合伙人的資格
二、募集方式
三、出資方式及最低出資額
四、投資時差
五、有限合伙人參與合伙企業(yè)管理
附5 參考范本
附5.1《合伙協(xié)議》參考范本
第五章 信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資設立
第一節(jié) 信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資設立的相關規(guī)定
一、信托相關規(guī)定
二、股權和創(chuàng)業(yè)投資相關規(guī)定
三、其他規(guī)定
第二節(jié) 信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資的設立步驟及所需法律文件
一、信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資之基礎：股權投資資金信托計劃
二、信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資之變通：間接股權投資信托
第三節(jié) 設立實務中需要注意的問題
一、信托的法律主體
二、投資顧問角色
三、退出渠道選擇
附6 參考范本
附6.1《信托計劃》參考范本
第六章 外資股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立
第一節(jié) 外資股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立的架構選擇
一、境外基金與境內基金的選擇
二、直接模式和間接模式的選擇
三、法律架構及組織形式的選擇
四、設立地點的選擇
第二節(jié) 外資股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立條件和步驟
一、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立條件和步驟
二、外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)設立條件和步驟
三、外商投資合伙企業(yè)的設立條件和步驟
第三節(jié) 設立實務中需要注意的問題
一、外匯資本金結匯限制
二、投資待遇問題
三、國內商業(yè)環(huán)境與配套政策不完善
第八章 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案
第一節(jié) 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理的相關規(guī)定
一、國家發(fā)展改革委的相關規(guī)定
二、地方政府的相關規(guī)定
第二節(jié) 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案程序
一、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案程序
二、股權投資企業(yè)備案程序
第三節(jié) 與備案相關的法律問題
一、國有企業(yè)不能成為普通合伙人
二、投資者以自有資金出資
三、未進行備案的法律后果
附8 參考范本
附8.1股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本
附8.2備案為創(chuàng)投企業(yè)申請書標準文本
附8.3備案管理部門名錄
第九章 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)內部治理
第一節(jié) 公司型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的內部治理
一、相關法律依據(jù)
二、內部組織結構權限劃分
三、內部治理涉及的相關制度
四、利益分配與激勵機制
第二節(jié) 合伙型股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的內部治理
一、相關法律依據(jù)
二、內部組織結構權限劃分
三、利益分配與激勵機制
第三節(jié) 信托型股權和創(chuàng)業(yè)投資的內部治理
一、相關法律依據(jù)與參與主體
二、內部組織結構權限劃分
三、收益分配與激勵機制
第三篇 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資運作與投后管理法律實務指引
第十章 項目篩選與盡職調查
第一節(jié) 項目篩選
一、行業(yè)合法性審查
二、商業(yè)模式合法性審查
三、核心競爭力的法律保護審核
四、交易結構的合法性審核
第二節(jié) 盡職調查
一、法律盡職調查的渠道與方法
二、法律盡職調查的流程
三、法律盡職調查審查的重點內容
第三節(jié) 投資意向書
附10參考范本
附10.1《投資意向書》參考范本
附10.2《盡職調查保密協(xié)議》參考范本
第十一章 投資協(xié)議安排
第一節(jié) 投資協(xié)議的核心條款
一、優(yōu)先分紅權條款
二、優(yōu)先清算權條款
三、優(yōu)先認購權條款
四、優(yōu)先購買權條款
五、回贖權條款
六、共同出售權條款和強制隨售權條款
七、反稀釋條款
八、對賭協(xié)議
第二節(jié) 投資協(xié)議安排過程中需要注意的法律風險
附11 參考范本
附11.1《增資協(xié)議》參考范本
第十二章 投后管理與增值服務
第一節(jié) 投后管理與增值服務的作用與內容
一、投后管理與增值服務的作用
二、投后管理與增值服務的主要內容
第二節(jié) 完善法人治理結構
一、股東權利再分配
二、完善董事會制度
三、監(jiān)事會安排
第三節(jié) 制度規(guī)范與管理監(jiān)控
一、財務制度規(guī)范
二、管理制度完善
三、危機公關支持
第四節(jié) 企業(yè)價值的提升與再造
一、資源與渠道支持
二、人力資本價值鎖定
三、外部資本市場的對接
第五節(jié) 投后管理中常見法律風險和問題
一、知識產權法律風險
二、勞動用工法律風險
三、合同管理法律風險
第四篇 股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股本退出法律實務指引
第十三章 上市轉讓退出
第一節(jié) 企業(yè)境內發(fā)行上市的條件及流程
一、境內交易所發(fā)行上市條件
二、境內發(fā)行審核條件
三、境內上市主要流程
第二節(jié) 企業(yè)境外上市的主要路徑及流程
一、境外上市的路徑選擇
二、境外上市主要流程
第三節(jié) 上市轉讓退出
一、轉讓限制
二、轉讓方式
三、上市退出相關稅賦
第十四章 并購與股權回購退出
第一節(jié) 并購與股權回購退出的法律依據(jù)
一、并購退出的法律依據(jù)
二、股權回購退出的法律依據(jù)
第二節(jié) 并購與股權回購退出的實施程序
第二節(jié) 股權轉讓協(xié)議主要條款分析
第三節(jié) 應注意的主要法律問題
附14 參考范本
附14.1《股權轉讓協(xié)議》參考范本
附14.2《股權回購協(xié)議》參考范本
第十五章 清算退出
第一節(jié) 清算的基本涵義
第二節(jié) 清算程序
一、清算的主要程序
二、清算程序的轉化問題
第三節(jié) 優(yōu)先權條款與約定清算的應用
一、優(yōu)先權條款的應用
二、約定清算的應用
三、清算條款
附錄
附錄1 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資政策與法規(guī)列表
附錄1.1 募集設立階段主要政策法規(guī)
附錄1.2 投資運作階段主要政策法規(guī)
附錄1.3 股本退出階段主要政策法規(guī)
附錄2 中國股權和創(chuàng)業(yè)投資主要政策法規(guī)選錄
附錄2.1 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法
附錄2.2 關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見
附錄2.3 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定
附錄2.4 國家發(fā)展改革委辦公廳關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知
附錄2.5 財政部、國家稅務總局關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知
附錄2.6 國家稅務總局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知
附錄2.7 最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋