公司投資并購重組節(jié)稅實務（第二版）

第一篇公司對外出資的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司對外出資行為概述 一、公司對外出資的概念和分類 二、權益性投資資產(chǎn)和投入非貨幣性資產(chǎn)的取得成本分析 三、公司對外出資的稅法原理第二章公司以貨幣性資產(chǎn)出資的稅收成本分析 第一節(jié)公司以貨幣資金出資的稅收成本分析 一、關于投資公司以貨幣資金對外出資的所得稅問題 二、關于接受貨幣資金出資的公司的所得稅問題 第二節(jié)公司以債權出資的稅收成本分析 一、以對第三人的債權出資 二、以對公司的債權出資（“債轉股”）第三章公司以非貨幣性資產(chǎn)出資的稅收成本分析 第一節(jié)公司以非貨幣性資產(chǎn)出資的所得稅政策歷史演變 一、“遞延納稅”階段 二、“當期確認、納稅”階段 三、《企業(yè)所得稅》及《實施條例》實施后存在爭議的階段 四、《59號文》實施后的企業(yè)并購重組階段 第二節(jié)公司以非貨幣性資產(chǎn)出資的所得稅處理原則 一、以非貨幣性資產(chǎn)出資新設公司 二、以非貨幣性資產(chǎn)增資 第三節(jié)以房地產(chǎn)出資的涉稅處理 一、關于投資公司用房地產(chǎn)出資的所得稅問題 二、關于接受房地產(chǎn)出資的公司的所得稅問題 三、關于投資公司用房地產(chǎn)出資的營業(yè)稅問題 四、關于接受房地產(chǎn)出資的公司的契稅問題 五、關于投資公司用房地產(chǎn)出資的土地增值稅問題 第四節(jié)以貨物類固定資產(chǎn)出資的涉稅處理 一、關于公司用貨物類固定資產(chǎn)出資的所得稅問題 二、關于接受貨物類固定資產(chǎn)出資的公司的所得稅問題 三、關于貨物類固定資產(chǎn)出資的增值稅問題 第五節(jié)以存貨出資的涉稅處理 一、關于公司用存貨對外出資的所得稅問題 二、關于接受存貨出資的公司的所得稅問題 三、關于公司以存貨資產(chǎn)出資的增值稅問題  四、關于公司用存貨資產(chǎn)出資的消費稅問題 第六節(jié)以知識產(chǎn)權出資的涉稅處理 一、關于公司用知識產(chǎn)權出資的所得稅問題 二、關于接受知識產(chǎn)權出資的公司的所得稅問題 三、關于知識產(chǎn)權出資的營業(yè)稅問題 第七節(jié)以股權出資的涉稅處理 一、關于公司用股權出資的所得稅問題 二、關于接受股權出資的公司的所得稅問題第四章公司對外出資方式節(jié)稅籌劃 第一節(jié)擇優(yōu)擬制出資方式的原則 一、關于投資公司持有或者可能獲得的資源 二、關于接受投資的公司特別是目標公司的股東是否同意 三、關于法律法規(guī)的限制 四、關于是否節(jié)稅 第二節(jié)公司對外出資方式節(jié)稅案例 一、選擇出資方式節(jié)稅案例 二、房地產(chǎn)先出資后轉股節(jié)約流轉稅案例 三、投資公司通過增資并購目標公司案例 第二篇公司股權并購的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司股權并購重組概述 一、公司股權并購的分類及概念 二、收購公司權益性投資資產(chǎn)的取得成本分析 三、出讓股東取得非貨幣性資產(chǎn)的成本 三、公司股權并購的稅法原理第二章公司以非股權支付為對價的稅收成本分析 第一節(jié)以貨幣資金支付股價的稅收成本分析 一、關于公司以貨幣資金支付股價的所得稅問題 二、關于接受貨幣資金支付的股權出讓方的所得稅問題 第二節(jié)以房地產(chǎn)支付股價的稅收成本分析 一、關于公司以房地產(chǎn)支付股價的所得稅問題 二、關于接受房地產(chǎn)支付股價的股權出讓方的所得稅問題 三、關于公司以房地產(chǎn)支付股價時的營業(yè)稅問題 四、關于接受房地產(chǎn)支付的股權出讓方的契稅問題 五、關于公司用房地產(chǎn)支付股款的土地增值稅問題 第三節(jié)以貨物類固定資產(chǎn)支付股價的稅收成本分析 一、關于公司用貨物類固定資產(chǎn)支付股價的所得稅問題 二、關于接受貨物類固定資產(chǎn)支付的股權出讓方的所得稅問題 三、關于用貨物類固定資產(chǎn)支付股價的增值稅問題 第四節(jié)以存貨支付股價的稅收成本分析 一、關于公司用存貨支付股價的所得稅問題 二、接受存貨支付的股權出讓方的所得稅問題 三、關于公司以存貨資產(chǎn)支付股價的增值稅問題 四、關于公司用存貨資產(chǎn)支付股價的消費稅問題 第五節(jié)以知識產(chǎn)權支付股價的稅收成本分析 一、關于公司用知識產(chǎn)權支付股價的所得稅問題 二、關于接受知識產(chǎn)權支付的股權出讓方的所得稅問題 三、關于用知識產(chǎn)權支付股價的營業(yè)稅問題 第六節(jié)以債權支付股價的稅收成本分析 一、關于公司用債權支付股價的所得稅問題 二、關于接受債權支付的股權出讓方的所得稅問題 第七節(jié)以承債方式支付股價的稅收成本分析 一、關于投資公司以承債方式支付股價的所得稅問題 二、關于以轉移債務方式收取股價的出讓方的所得稅問題第三章公司以股權支付對價的稅收成本分析 第一節(jié)以自身股份支付股價適用一般性稅務處理的問題 第二節(jié)以自身股份支付股價適用特殊性稅務處理的問題 第三節(jié)以持有的其他公司股權支付股價的所得稅問題 第四節(jié)關于個人以股換股情況下的所得稅問題第四章公司股權并購的綜合案例和節(jié)稅籌劃 第一節(jié)股權并購的綜合案例 第二節(jié)股權并購的節(jié)稅案例 一、非貨幣資產(chǎn)支付股款時趨低作價雙方節(jié)稅案例 二、利用個人所得稅率和企業(yè)所得稅率的差異節(jié)稅案例 三、變房地產(chǎn)支付為股權支付節(jié)稅案例 第三篇公司資產(chǎn)并購的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司資產(chǎn)并購重組概述 一、資產(chǎn)并購的概念及類型 二、收購公司取得并購資產(chǎn)的取得成本分析 三、公司資產(chǎn)并購的稅法原理第二章公司以非股權支付為對價的稅收成本分析 第一節(jié)以貨幣資金支付資產(chǎn)轉讓價款的稅收成本分析 一、關于公司以貨幣資金支付并購資產(chǎn)價款的所得稅問題 二、關于以貨幣資金支付資產(chǎn)轉讓價款時出讓方的企業(yè)所得稅問題 三、關于以貨幣資金支付資產(chǎn)轉讓價款時出讓方的營業(yè)稅問題 四、關于以貨幣資金支付資產(chǎn)并購價款時受讓方的契稅問題 五、關于以貨幣資金支付資產(chǎn)轉讓價款時出讓方的土地增值稅問題 六、關于出讓方轉讓貨物類固定資產(chǎn)的增值稅問題 七、關于出讓方轉讓存貨資產(chǎn)的增值稅問題 八、關于出讓方轉讓存貨資產(chǎn)的消費稅問題 第二節(jié)資產(chǎn)交換資產(chǎn)的稅收成本分析 一、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的所得稅問題 二、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的營業(yè)稅問題 三、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的契稅問題 四、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的土地增值稅問題 五、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的增值稅問題 六、關于資產(chǎn)換資產(chǎn)交易雙方的消費稅問題 第三節(jié)以債權支付資產(chǎn)價款的稅收成本分析 一、關于用對目標公司的債權支付資產(chǎn)轉讓價款時的所得稅問題 二、關于用對第三人債權支付資產(chǎn)轉讓價款時的所得稅問題第三章公司以股權支付資產(chǎn)轉讓價款的稅收成本分析 第一節(jié)以股權支付資產(chǎn)轉讓價款的所得稅稅務處理 一、適用一般性稅務處理 二、適用特殊性稅務處理 第二節(jié)以股權支付資產(chǎn)轉讓價款時交易雙方涉及的其他稅種第四章公司資產(chǎn)并購的節(jié)稅籌劃 一、將節(jié)稅策劃引入并購談判 二、資產(chǎn)并購向當?shù)卣疇幦《愂諆?yōu)惠政策案例 三、為節(jié)稅變資產(chǎn)并購為股權并購案例 四、為節(jié)稅先分立后轉股案例 五、資產(chǎn)換資產(chǎn)趨低作價節(jié)約所得稅案例 第四篇公司合并重組的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司合并重組概述 一、合并重組的概念及類型 二、公司合并重組的稅法原理第二章公司合并重組的所得稅稅務處理 第一節(jié)公司合并重組所得稅的一般性稅務處理 第二節(jié)公司合并重組所得稅的特殊性稅務處理第三章公司合并重組的所得稅稅收屬性結轉利用 第一節(jié)關于合并前虧損的彌補問題 第二節(jié)關于企業(yè)合并涉及的外資公司所得稅優(yōu)惠問題 一、一般性稅務處理下的稅收優(yōu)惠金額的確定 二、特殊性稅務處理下的稅收優(yōu)惠金額的確定 第三節(jié)關于合并涉及的經(jīng)營期及已享受所得稅優(yōu)惠問題第四章公司合并重組涉及的其他稅種分析 第一節(jié)關于公司合并過程中的營業(yè)稅問題 第二節(jié)關于公司合并過程中的契稅問題 第三節(jié)關于公司合并過程中的土地增值稅問題 第四節(jié)關于公司合并過程中的增值稅問題 一、被合并公司將貨物轉移到存續(xù)公司或者新設公司是否應當 征收增值稅 二、被合并公司未抵扣完的增值稅進項稅是否可以結轉存續(xù)公 司或者新設公司抵扣第五章公司合并重組的節(jié)稅籌劃 一、合并并購案例 二、以合并方法消除遞延所得稅資產(chǎn)浪費的案例 三、通過合并消除關聯(lián)交易案例 四、利用法律空間進行合并節(jié)約稅收成本案例 第五篇公司分立重組的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司分立重組概述 一、分立重組的概念及類型 二、公司分立重組的稅法原理第二章公司分立重組的所得稅稅務處理 第一節(jié)公司分立重組所得稅的一般性稅務處理 第二節(jié)公司分立重組所得稅的特殊性稅務處理第三章公司分立重組的所得稅稅收屬性結轉利用 第一節(jié)關于被分立公司的虧損可否結轉彌補問題 第二節(jié)關于公司分立涉及的所得稅優(yōu)惠問題 一、一般性稅務處理下的稅收優(yōu)惠金額的確定 二、特殊性稅務處理下的稅收優(yōu)惠金額的確定第四章公司分立重組涉及的其他稅種分析 第一節(jié)關于公司分立過程中的營業(yè)稅問題 第二節(jié)關于公司分立過程中的契稅問題 第三節(jié)關于公司分立過程中的土地增值稅問題 第四節(jié)關于公司分立過程中的增值稅問題 一、被合并公司將貨物轉移到新設公司是否應當征收增值稅？ 二、被分立公司未抵扣完的增值稅進項稅是否可以結轉新設公司抵扣？第五章公司分立重組的節(jié)稅籌劃 一、目標公司采分立方法剝離資產(chǎn)節(jié)稅案例 二、以先分立后轉股代替資產(chǎn)轉讓節(jié)稅案例 三、通過分立變與法人股東交易為與自然人股東交易節(jié)稅案例 第六篇公司債務重組的涉稅分析和節(jié)稅籌劃第一章公司債務重組概述 一、債務重組的概念及類型 二、公司債務重組的稅法原理第二章公司債務重組的所得稅稅務處理 第一節(jié)公司債務重組所得稅的一般性稅務處理 一、關于以非貨幣資產(chǎn)償還債務債務人應當確認損益問題 二、關于債轉股債權人和債務人應當確認損益問題 三、關于債務豁免債權人和債務人應當確認損益問題 第二節(jié)公司債務重組所得稅的特殊性稅務處理 一、關于分期繳納因債務重組發(fā)生的所得稅問題 二、關于債轉股債務人不確認所得問題第三章公司以非貨幣性資產(chǎn)償債涉及的其他稅種分析 第一節(jié)債務人以房地產(chǎn)償債的稅收成本分析 一、關于債務人以房地產(chǎn)償債的營業(yè)稅問題 二、關于債務人以房地產(chǎn)償債的土地增值稅問題 三、關于接受房地產(chǎn)償債的債權人的契稅問題 第二節(jié)債務人以貨物資產(chǎn)償債的稅成本分析 一、關于以存貨資產(chǎn)抵債的增值稅問題 二、關于以貨物類固定資產(chǎn)抵債的增值稅問題 三、關于以存貨資產(chǎn)抵債的消費稅問題 第三節(jié)債務人以知識產(chǎn)權償債的稅收成本分析第四章公司債務重組的節(jié)稅籌劃 一、降低抵債房地產(chǎn)作價、減輕雙方稅負的節(jié)稅案例 二、轉債務重組為股權重組的節(jié)稅案例 第七篇公司法律形式改變的涉稅分析第一章公司法律形式改變概述 一、法律形式改變的概念及類型 二、公司法律形式改變的稅法原理第二章公司法律形式改變的所得稅稅務處理 一、公司組織形式改變的一般性稅務處理 二、登記注冊地轉移至境外的一般性稅務處理 三、企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的稅務處理第三章公司法律形式改變涉及的其他稅種分析 一、關于公司法律形式改變中的增值稅問題 二、關于公司法律形式改變中的營業(yè)稅問題 三、關于公司法律形式改變中的土地增值稅問題 四、關于公司法律形式改變中的印花稅問題 五、關于公司法律形式改變中的契稅問題 第八篇公司清算業(yè)務的涉稅分析第一章公司清算業(yè)務概述 一、稅法意義上的公司清算的概念 二、公司清算的利益相關人 三、公司清算的稅法分類 四、公司重組中的公司清算 五、我國稅法有關公司清算的法律規(guī)定第二章公司清算業(yè)務的所得稅稅法規(guī)則 第一節(jié)《60號文》的適用范圍 一、“非重組性企業(yè)清算” 二、“重組性企業(yè)清算” 第二節(jié)企業(yè)和企業(yè)股東兩個層面的清算概述 第三節(jié)企業(yè)層面清算所得稅處理 一、企業(yè)層面清算所得稅的計算依據(jù) 二、企業(yè)層面清算所得稅計算公式及實例 第四節(jié)企業(yè)股東層面清算所得稅處理 一、企業(yè)股東層面所得稅的計算依據(jù) 二、企業(yè)股東層面清算所得稅計算公式及實例第三章公司清算中其他稅種的涉稅規(guī)則 一、關于公司清算中的增值稅問題 二、關于公司清算中的營業(yè)稅問題 三、關于公司清算中的土地增值稅問題 四、關于公司清算中的印花稅問題 五、關于公司清算中的契稅問題 附錄 中華人民共和國企業(yè)所得稅法 (2007年3月16日) 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例 (2007年12月6日) 企業(yè)會計準則——基本準則 (2006年2月15日） 國家稅務總局關于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知 (2008年10月9日） 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干 問題的通知 (2009年4月30日） 國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》 的公告 (2010年7月26日） 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問 題的通知 (2009年4月30日） 國家稅務總局關于明確國有土地使用權出讓契稅計稅依據(jù)的批復 (2009年10月27日） 國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理 的通知 (2009年12月10日） 國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知 (2010年2月22日） 國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見 (2010年8月28日） 國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告 (2010年10月27日） 國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 (2010年12月24日） 國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告 (2011年2月18日） 國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》 的公告 (2011年3月31日） 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知 (2012年1月12日） 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 (1995年5月25日） 財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知 (2003年12月8日） 國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告 (2011年9月26日）