公司IPO及再融資法律實(shí)務(wù)操作精要

目錄 第一章公司的出資 第一節(jié)無形資產(chǎn)出資 一、知識產(chǎn)權(quán)出資 二、非專利技術(shù)出資第二節(jié)股權(quán)出資 一、股權(quán)出資的特征 二、股權(quán)出資的前置條件 三、股權(quán)出資的操作程序 四、股權(quán)出資中需要注意的問題第三節(jié)債轉(zhuǎn)股 一、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)適用的對象 二、債轉(zhuǎn)股的操作第四節(jié)出資瑕疵的規(guī)范與整改 一、出資不實(shí)的類型 二、出資瑕疵的規(guī)范第五節(jié)股份鎖定 一、股份鎖定的相關(guān)要求 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份鎖定要求 第二章公司的股東 第一節(jié)職工持股會、代持股權(quán)問題的規(guī)范 一、職工持股會、工會持股問題的規(guī)范 二、委托個人代持股份問題的規(guī)范第二節(jié)定向募集公司內(nèi)部職工股的規(guī)范 公司IPO及再融資法律實(shí)務(wù)操作精要目錄一、定向募集公司的產(chǎn)生與停止 二、定向募集公司概況及存在的問題第三節(jié)有限合伙企業(yè)作為擬上市公司股東的探討 一、合伙企業(yè)成為上市公司股東的法律依據(jù) 二、有限合伙企業(yè)作為員工持股主體的探討 三、有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)稅負(fù)的比較第四節(jié)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 一、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性 二、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的有關(guān)法律程序 三、引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)投資協(xié)議的審查要點(diǎn) 四、關(guān)于投資協(xié)議對賭問題的解決方案第五節(jié)上市前員工持股的安排 一、上市前管理層及核心員工持股的必要性 二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式 三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的 主要問題及解決建議第六節(jié)紅籌架構(gòu)回歸股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整 一、紅籌架構(gòu)回歸的背景及方式 二、紅籌架構(gòu)回歸的法律流程 三、紅籌架構(gòu)公司回歸過程中可能遇到的主要問 題及解決建議第七節(jié)控股股東和實(shí)際控制人 一、相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對控股股東和 實(shí)際控制人的認(rèn)定 二、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的問題 第三章公司的資產(chǎn) 第一節(jié)公司在擬上市進(jìn)程中對于資產(chǎn)應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng) 一、公司資產(chǎn)完整性 二、資產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法有效第二節(jié)報告期內(nèi)公司資產(chǎn)重組應(yīng)注意的事項(xiàng) 一、上市前公司資產(chǎn)重組的目的 二、上市前公司資產(chǎn)重組普遍采用的模式 三、資產(chǎn)重組過程中的內(nèi)部決策程序 四、發(fā)行人進(jìn)行資產(chǎn)重組與業(yè)績連續(xù)計(jì)算 第四章公司的業(yè)務(wù) 第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范 一、關(guān)聯(lián)交易的定義 二、關(guān)聯(lián)方 三、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化第二節(jié)同業(yè)競爭的整頓 一、同業(yè)競爭的定義 二、同業(yè)競爭的界定 三、對同業(yè)競爭的整頓第三節(jié)特殊行業(yè)的規(guī)制 一、藥品行業(yè) 二、教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的規(guī)制 三、軟件行業(yè)的規(guī)制 第五章公司的員工 第一節(jié)人員的獨(dú)立性 第二節(jié)核心員工的保密義務(wù)及競業(yè)禁止 一、保密義務(wù) 二、競業(yè)禁止第三節(jié)公司向職工借款 一、公司向職工借款的合法性 二、公司向職工借款合法性的操作 三、關(guān)于公司向職工借款問題的解決方案第四節(jié)員工的勞動合同和社會保險 一、員工的勞動合同 二、擬上市公司的勞務(wù)派遣 三、社會保險和住房公積金 第六章公司稅務(wù)和補(bǔ)貼 第一節(jié)補(bǔ)稅問題的規(guī)范 一、補(bǔ)稅原因分析 二、補(bǔ)稅問題對公司上市的影響及稅務(wù)規(guī)范第二節(jié)稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼 一、稅收優(yōu)惠 二、財政補(bǔ)貼 三、減少公司對稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼的依賴性 第七章擬上市公司的法人治理結(jié)構(gòu) 第一節(jié)上市公司的章程及三會制度的規(guī)范 一、上市公司章程及三會制度的規(guī)范依據(jù) 二、上市公司章程及三會制度規(guī)范的具體要求 三、近期規(guī)范上市公司章程及三會制度時需關(guān)注的重點(diǎn)問題第二節(jié)擬上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的安排 一、董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格匯總 二、申報期內(nèi)董事和高級管理人員是否發(fā)生重大變化的問題 第八章公司IPO的具體操作流程 第一節(jié)公司IPO的基本條件 一、上市標(biāo)準(zhǔn) 二、關(guān)于上市地點(diǎn)的選擇第二節(jié)公司IPO的基本流程 一、聘請中介機(jī)構(gòu) 二、盡職調(diào)查與制定整體的股改（或）及上市發(fā)行方案 三、股份公司的設(shè)立 四、輔導(dǎo)與驗(yàn)收階段 五、公開發(fā)行股票申請材料的制作和向證監(jiān)會提出申請階段 六、中國證監(jiān)會的審核階段 七、股票發(fā)行及上市階段 八、關(guān)于上市流程中的其他問題第九章上市公司再融資 第一節(jié)上市公司再融資方式的比較 一、上市公司再融資主要方式及主流品種 二、上市公司再融資法定發(fā)行條件的比較 三、上市公司再融資各品種優(yōu)劣比較 四、上市公司再融資時機(jī)與品種選擇第二節(jié)配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價制度比較 一、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的基本概念 二、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價制度比較第三節(jié)上市公司非公開發(fā)行制度的規(guī)范要求 一、上市公司非公開發(fā)行股票的基本要求 二、上市公司非公開發(fā)行股票中涉及的擔(dān)保問題第四節(jié)增發(fā)和配股的條件以及申報材料制作要求 一、上市公司配股、增發(fā)的一般性條件 二、關(guān)于上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的特別規(guī)定 三、增發(fā)、配股的操作程序及申報材料第五節(jié)非公開發(fā)行股份的操作程序第六節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 一、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念 二、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件 三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券程序及申報材料制作要求第七節(jié)上市公司再融資（股權(quán)融資）審核中重點(diǎn)關(guān)注的法律問題 一、再融資募集資金重點(diǎn)關(guān)注問題 二、再融資公司涉及同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范問題 三、關(guān)于上市公司再融資時存在大股東占用資金及 違規(guī)擔(dān)保的規(guī)范問題 四、關(guān)于上市公司再融資信息披露的規(guī)范要求第八節(jié)上市公司再融資涉及購買資產(chǎn)的法律問題 一、上市公司非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn) 二、非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的幾個特殊問題 三、上市公司非公開發(fā)行股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形第九節(jié)房地產(chǎn)行業(yè)再融資關(guān)注的主要法律問題 一、房地產(chǎn)行業(yè)再融資涉及特別規(guī)定 二、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司再融資的特點(diǎn)及審核重點(diǎn)第十節(jié)國有企業(yè)及軍工企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題 一、國有企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題 二、軍工企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題