解密中國版納斯達克：新三版掛牌籌劃、流程指引與案例分析

目錄 / CATALOGUE
第一部分資本市場與新三板
第一章我國資本市場概述
第一節(jié)資本市場的定義和分類
一、資本市場的定義
二、資本市場的分類
第二節(jié)我國資本市場的格局
一、場內交易市場
二、場外交易市場
三、各層次資本市場的比較
媒體報道：新三板的新使命
第二章新三板的戰(zhàn)略定位
第一節(jié)新三板全國擴容
一、充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)服務中小微企業(yè)發(fā)展的功能
二、建立不同層次市場間的有機聯(lián)系
三、簡化行政許可程序
四、建立和完善投資者適當性管理制度
五、加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權益
六、加強協(xié)調配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境
第二節(jié)新三板——中國的納斯達克
一、美國納斯達克簡介
二、新三板將成為中國的納斯達克
第二部分新三板與企業(yè)發(fā)展
第一章新三板對企業(yè)發(fā)展的意義
第一節(jié)敲開融資大門
一、直接融資（定向增發(fā)）
媒體報道：煤老板不愛地產(chǎn)開挖新三板中小創(chuàng)投漸成市場新金主
媒體報道：PE定增式潛伏新三板：突擊入股“Pre掛牌”
媒體報道：新三板將一舉擴容73%從356家增至616家
二、間接融資
媒體報道：新三板顯魅力湘財證券申報掛牌
媒體報道：新三板激發(fā)PE/VC“掘金者”天性
第二節(jié)公司治理顯著優(yōu)化
一、新三板掛牌公司治理方面的要求
二、新三板有利于優(yōu)化公司治理
第三節(jié)提高股份流動性
一、戰(zhàn)略投資者的退出渠道
二、股東可以股份套現(xiàn)
三、股權質押
媒體報道：華索科技（430289）股權質押公告
第四節(jié)發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值
一、市場化定價機制
二、企業(yè)獲取殼資源
第五節(jié)轉板通道
第六節(jié)廣告效應
一、有利于提升企業(yè)品牌形象
二、有利于增強、拓展企業(yè)業(yè)務
第二章企業(yè)掛牌新三板后的資本運作
第一節(jié)定向增資
一、定向增資的條件
二、如何尋找增資項目
三、定向增資認購
四、設計增資方案
五、編寫增資方案
六、增資辦理流程
媒體報道：明確新三板定增認購規(guī)范
第二節(jié)并購重組
一、尋找項目
二、并購盡職調查
三、方案設計
四、操作流程
媒體報道：證監(jiān)會：正制定新三板掛牌公司并購重組相關制度
第三節(jié)股權激勵
一、股權激勵概述
二、股權激勵方案的設定
三、股權激勵的實施
第四節(jié)股票轉讓
一、股票轉讓的一般規(guī)定
二、轉讓方式的確定與變更
三、做市轉讓方式
媒體報道：新三板做市商制度已定主辦券商砸錢布局盈利增長點
媒體報道：“新三板”推出做市商制度科技型企業(yè)迎來春天
四、協(xié)議轉讓方式
五、競價轉讓方式
第五節(jié)轉板
一、轉板通道打通
二、轉板創(chuàng)業(yè)板的條件
三、轉板中小板和主板的條件
媒體報道：新三板現(xiàn)今年首家轉板公司
媒體報道：進一步暢通新三板與交易所銜接機制
第三部分企業(yè)掛牌新三板的實務操作流程
第一章掛牌前籌劃
第一節(jié)掛牌條件
一、相關規(guī)定
二、分項解讀
三、新三板掛牌條件涉及的其他法律問題
媒體報道：新三板準入條件重在合規(guī)
第二節(jié)股份制改造
一、股份制改造的概念和形式
二、股改流程
三、股改中的特殊問題
第三節(jié)規(guī)范公司治理
一、公司治理方案概述
二、規(guī)范股東大會、董事會和監(jiān)事會治理
三、約束與激勵
四、控制關聯(lián)交易
五、規(guī)范控股股東與公司的關系
六、與利益相關者的關系協(xié)調
第四節(jié)理順稅務
一、擬掛牌企業(yè)常見稅務問題
二、原因分析及合理建議
三、稅務盡職調查
四、稅務規(guī)劃
第五節(jié)掛牌前資本運作
一、掛牌前資本運作的主要方式和意義
二、如何引入戰(zhàn)略投資者
第二章中介機構進場
第一節(jié)中介機構遴選
一、新三板掛牌中介機構
二、證券公司的選擇
三、律師事務所
四、會計師事務所
第二節(jié)中介機構的工作
一、券商的準備及后續(xù)工作
二、律師的準備及主要工作
三、會計師的準備及主要工作
四、評估師的準備及主要工作
第三節(jié)公司的準備工作
一、公司需履行的程序
二、公司董事會、股東大會決議
三、申請掛牌公司需提交的相關文件
第三章掛牌申請階段
第一節(jié)全國股份轉讓系統(tǒng)公司的審查工作
一、審查流程
二、企業(yè)申請掛牌所需文件的相關規(guī)定
第二節(jié)掛牌主要事項
一、證券簡稱及證券代碼申請
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請掛牌同時定向發(fā)行的股票掛牌流程
四、正式掛牌
第四章掛牌成功的后續(xù)階段
第一節(jié)股票的掛牌運行
一、持續(xù)信息披露
媒體報道：陳永民：新三板以信息披露為核心
二、證券簡稱和全稱變更
三、股票的限售及解禁
四、結算
五、權益分派
六、停復牌
七、退出登記
第二節(jié)中介機構的后續(xù)責任
第四部分典型案例分析
第一章出資問題案例分析
第一節(jié)人力資源出資
第二節(jié)技術出資超比例且未評估
第三節(jié)無形資產(chǎn)出資瑕疵
一、奧特美克案（430245）
二、金日創(chuàng)案（430247）
第四節(jié)盈余公積轉增股本
第五節(jié)設立時無驗資報告
第二章股權問題案例分析
第一節(jié)股權代持的解除
第二節(jié)股權轉讓——股東缺席股東會（奧爾斯430248）
第三節(jié)公司代墊股東股權轉讓款
第三章公司規(guī)范運行案例分析
第一節(jié)同業(yè)競爭問題
一、不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務專屬行業(yè)
二、出具承諾，解決潛在同業(yè)競爭問題
三、轉讓股權消除同業(yè)競爭
第二節(jié)關聯(lián)交易問題
一、關聯(lián)交易占比高，且短時期無法減少或消除
二、通過收購及注銷關聯(lián)方解決關聯(lián)交易
三、報告期內使用關聯(lián)企業(yè)的商標
四、關聯(lián)方收購無法辦理所有權證的資產(chǎn)
五、關聯(lián)方借款的處理
六、關聯(lián)租賃
七、股東以個人名義貸款用于公司經(jīng)營
八、以注冊資本額為對價收購子公司
第三節(jié)重大訴訟處罰
一、專利糾紛
二、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況
第四節(jié)開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資
第四章其他
第一節(jié)子公司股東人數(shù)超過200人
第二節(jié)土地取得方式與證載信息不一致
第三節(jié)無實際控制人
第四節(jié)報告期內未繳納員工住房公積金
第五節(jié)董事在前五大供應商任職
第六節(jié)使用員工個人賬戶收取貨款
第七節(jié)對主要客戶存在依賴
第八節(jié)股東占款的規(guī)范
附錄一：常見問題解答
常見問題解答(第五期）
常見問題解答（第四期）
主辦券商投資者適當性管理問題解答
常見問題解答（第三期）
附錄二：相關法律法規(guī)
國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法
非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
持續(xù)督導協(xié)議書
董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書
股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓、股票發(fā)行的審查
工作流程
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號——股票發(fā)行方及
發(fā)行情況報告書的內容與格式（試行）
非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書
非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號——備案文件的 內容與格式（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內容與格式指（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)過渡期登記結算暫行辦法
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉讓特別風險
揭示書》必備條款