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內(nèi)容簡介

　　本書對章程每一條款如何設(shè)計進(jìn)行了具有可操作性的釋解，重在指引讀者根據(jù)本公司的實際情況，制定出個性化的、貼合公司實際情況的章程。本書主體部分包括“條款解讀”、“條款設(shè)計”、“疑難釋解”三大內(nèi)容，對如何進(jìn)行章程設(shè)計、其自治空間多大，進(jìn)行了詳細(xì)說明，同時提供相應(yīng)條款范例，針對疑難問題進(jìn)行解答，具有較強(qiáng)的可操作性和示范性。通過個性化的公司章程設(shè)定，可規(guī)避可能出現(xiàn)的公司糾紛和矛盾，通過章程制約和減少公司經(jīng)營中的風(fēng)險。本書具有以下特色：一、新穎性和前沿性1.第一部對公司章程條款所涉公司法條文強(qiáng)制性or任意性進(jìn)行識別旳專著；2.第一部詳細(xì)論述公司章程及其條款個性化設(shè)計旳專著；3.本書專章詳細(xì)論述VIE架構(gòu)及其公司章程的個性化設(shè)計，并設(shè)專章詳細(xì)論述家族企業(yè)治理及家族企業(yè)章程的個性化設(shè)計；4.本書在吸收公司法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)先進(jìn)理論及最新研究成果的基礎(chǔ)上，將三者細(xì)密揉合，從一個新的視角對公司治理和公司法研究提出了不少有見地的意見和觀點(diǎn)；5.本書關(guān)注公司法學(xué)研究前沿和公司法實務(wù)中的熱點(diǎn)、難點(diǎn)，以2014年3月1日起施行的《公司法》為依據(jù)，并在嚴(yán)密論證的基礎(chǔ)上對這些熱點(diǎn)、難點(diǎn)提出了有一定說服力的見解。二、實務(wù)性和可操作性1.本書對章程每一條款如何進(jìn)行個性化設(shè)計，其自治空間多大，進(jìn)行了詳細(xì)說明，同時提供了相應(yīng)條款范例，具有極強(qiáng)的可操作性和示范性；2.本書內(nèi)容涵蓋了公司法中的絕大部分實務(wù)操作；3.本書各章所附疑難釋解，緊扣當(dāng)今公司法理論和實踐中的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，解答緊扣現(xiàn)行公司法規(guī)，而不局限于公司法。三、預(yù)防性和自助性1.本書對于公司法適用時和公司章程適用時可能發(fā)生的爭議和法律風(fēng)險，提出了預(yù)防和化解方案，具有事前預(yù)防公司爭議、防范法律風(fēng)險的突出作用，同時又具有事后解決公司爭議、控制法律風(fēng)險的重要作用。無論事先預(yù)防還是事后處理，均提供了路線圖式的操作指引；2.本書旨在為公司參與者提供一個公司章程和公司治理的操作指引。企業(yè)借助該指引，可根據(jù)本公司實際構(gòu)建一個具有本企業(yè)特色的公司章程和公司治理體系，從而為本公司生產(chǎn)經(jīng)營和進(jìn)一步發(fā)展提供制度保障。

作者簡介

　　郭春宏資深律師、稅務(wù)師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于廣東莞信律師事務(wù)所。執(zhí)業(yè)二十年來，秉持“防患于未然”、“法為我所用”的理念，長期專注公司法律實務(wù)和公司治理。經(jīng)二十年歷練和不斷學(xué)習(xí)，不但熟悉公司治理體系及其運(yùn)作，而且擅長處理公司法律事務(wù)，對公司法、證券法、合同法、物權(quán)法、知識產(chǎn)權(quán)法、勞動法、刑法等法律有一定研究。近期在省級以上法律專業(yè)刊物上發(fā)表了《論空間權(quán)》、《新勞動法規(guī)對企業(yè)的影響及應(yīng)對》、《略論勞動合同變更》等論文，已出版《新法環(huán)境下的勞動合同管理與規(guī)章制度建設(shè)》等專著。

圖書目錄

目錄
章程是公司良治久安的“內(nèi)部憲法”/劉俊海
序/郭山輝
公司千差萬別章程為何千篇一律——代前言/郭春宏
背景篇公司章程概論
第一章公司章程概述/1*
第一節(jié)公司章程的含義/1
第二節(jié)公司章程的內(nèi)容及其法律效力/1
第二章公司章程的制定與個性化設(shè)計/2
第一節(jié)制定公司章程的法定程序/2
第二節(jié)公司章程個性化設(shè)計的必要性/2
第三節(jié)公司章程個性化設(shè)計的維度/2
上篇普通公司章程個性化設(shè)計及疑難釋解
第三章章程總則/2
第一節(jié)公司組織形式/2
第二節(jié)公司名稱和住所/3
第三節(jié)法定代表人/3
*此處對應(yīng)頁碼為目錄中的頁碼。
第四章公司經(jīng)營宗旨和范圍/4
第一節(jié)公司能力/4
第二節(jié)公司經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍/4
第五章公司資本/5
第一節(jié)公司資本制度概述/5
第二節(jié)資本募集與股份發(fā)行/5
第三節(jié)股東出資/6
第四節(jié)資本變更/6
第五節(jié)股東出資責(zé)任/7
第六章股東及其權(quán)利與義務(wù)/7
第一節(jié)股東及其認(rèn)定/7
第二節(jié)股東的權(quán)利/8
第三節(jié)股東的義務(wù)/9
第七章股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓/9
第一節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/9
第二節(jié)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓/10
第八章股東（大）會/11
第一節(jié)公司治理與公司組織機(jī)構(gòu)/11
第二節(jié)股東（大）會概述/11
第三節(jié)股東（大）會的召集與通知/12
第四節(jié)股東會的召開與決議/12
第九章董事及董事會/13
第一節(jié)董事/13
第二節(jié)董事會及其運(yùn)作/14
第十章公司經(jīng)理及其他高管/15
第一節(jié)公司經(jīng)理/15
第二節(jié)公司其他高管/15
第十一章監(jiān)事及監(jiān)事會/16
第一節(jié)監(jiān)事/16
第二節(jié)監(jiān)事會及其運(yùn)作/16
第十二章董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務(wù)/17
第一節(jié)董事、監(jiān)事及高管的任職資格/17
第二節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)/18
第十三章財務(wù)會計制度與利潤分配/18
第一節(jié)財務(wù)會計制度/18
第二節(jié)利潤分配/19
第十四章公司合并、分立與組織變更/19
第一節(jié)公司合并/19
第二節(jié)公司分立/20
第三節(jié)組織形式變更/21
第十五章公司解散和清算/21
第一節(jié)公司解散/21
第二節(jié)公司清算/22
第十六章公司章程的修改/22
第一節(jié)公司章程的修改程序/22
第二節(jié)公司章程變更的限制/23
第十七章章程附則/23
第一節(jié)通知與公告/23
第二節(jié)章程附則/24
下篇特殊類型公司章程個性化設(shè)計及實務(wù)處理
第十八章外商投資企業(yè)公司章程/24
第一節(jié)外資企業(yè)公司章程/24
第二節(jié)中外合資企業(yè)公司章程/25
第十九章VIE架構(gòu)下的公司章程/26
第一節(jié)協(xié)議控制與VIE架構(gòu)/26
第二節(jié)VIE架構(gòu)下的公司章程/26
第二十章家族企業(yè)章程/27
第一節(jié)家族治理與家族章程/27
第二節(jié)家族企業(yè)治理與家族企業(yè)章程/27
附錄1：有限責(zé)任公司章程/28
附錄2：股份有限公司章程/28
附錄3：家族章程/28
參考文獻(xiàn)/28
后記/28