新三板操作實務及分析解讀

目 錄
Contents
第一章新三板概況
一、新三板的基本情況
二、新三板發(fā)展歷程
三、什么樣的企業(yè)適合在新三板掛牌
四、新三板掛牌的基本條件
五、新三板掛牌基本條件的解讀
六、新三板掛牌的流程
七、新三板掛牌的好處

第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題
一、企業(yè)改制的法律概念
二、企業(yè)改制的程序
三、企業(yè)改制的目的
四、關于企業(yè)整體變更為股份有限公司的幾個問題
五、關于企業(yè)整體變更為股份公司的方案設計
六、企業(yè)新三板掛牌前的重組
七、設立股份有限公司的程序
八、股份公司設立的審批程序——股份公司申報審批程序及
申報材料目錄
九、股份有限公司登記程序及申報材料
第三章新三板掛牌涉及的重點法律問題
一、新三板掛牌企業(yè)的主體資格問題
二、企業(yè)的控股股東和實際控制人
三、企業(yè)的法人治理問題
四、企業(yè)的資產(chǎn)問題
五、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題
六、企業(yè)的稅務問題
七、企業(yè)的社會保障問題
八、其他幾個需要說明的問題

第四章新三板掛牌企業(yè)涉及的重點問題案例分析
一、鐘舟電氣 430415——公司相關項目產(chǎn)品認證情況
二、中礦微星 430585——公司應收與應付賬款情況是否符合
合法規(guī)范經(jīng)營要求
三、湘財證券 430399——公司是否符合合法合規(guī)經(jīng)營要求
四、金豹實業(yè) 430651——公司消防處罰事項是否構成重大違法
違規(guī)
五、金銀花 430696——公司是否需要辦理環(huán)保相關手續(xù)，生產(chǎn)、
產(chǎn)品是否遵守質(zhì)量、安全要求
六、益佰廣通 430660——擔任被吊銷營業(yè)執(zhí)照分公司負責人
不影響董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格
七、捷世智通 430330——公司的軍方客戶是否涉及需要申請
豁免披露的事項
八、歐浦鋼網(wǎng)002711——為不改變發(fā)行人性質(zhì)由員工配偶受讓
股權激勵
九、江蘇鐵發(fā) 430659——對股東人數(shù)超過200人的未上市股份
有限公司的專項核查

十、盈光科技 430594——實際控制人的認定依據(jù)
十一、派爾科 430661——關聯(lián)企業(yè)轉讓給外甥女規(guī)范同業(yè)競爭
十二、綠岸網(wǎng)絡 430229——同為第一大股東但單獨認定為實際
控制人
十三、金日創(chuàng) 430247——注銷關聯(lián)公司消除同業(yè)競爭
十四、聯(lián)宇技術 430252——親屬簽署一致行動協(xié)議
十五、中卉生態(tài) 430254——共同擁有發(fā)明專利
十六、星原豐泰 430233——實際控制人未追溯至最終出資人

十七、東軟慧聚 430227——不存在同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務
專屬行業(yè)
十八、必可測 430215——股份代持的處理
十九、威林科技 430241——盈余公積轉增股本
二十、奧凱立 430226——子公司股東人數(shù)超過200人
二十一、普華科技 430238——出具承諾,解決潛在同業(yè)競爭問題
二十二、風格信息 430216——技術出資超比例且未評估
二十三、奧特美克 430245——無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補正
二十四、成科機電 430257——土地取得方式與證載信息不一致

二十五、金日創(chuàng) 430247——無形資產(chǎn)出資瑕疵,先減資再現(xiàn)金
增資
二十六、銅牛信息 430243——專利技術出資比例違反《公司法》
規(guī)定
二十七、三意時代 430255——設立時注冊資本低于《公司法》的
規(guī)定

二十八、信諾達 430239——對主要客戶存在依賴
二十九、美蘭股份 430236——使用員工個人賬戶收取貨款
三十、普華科技 430238——公司整體變更時,自然人股東繳納
個人所得稅
三十一、藍天環(huán)保 430263——無發(fā)票,資產(chǎn)未入賬
三十二、聯(lián)動設計 430266——以人力資源、管理資源出資
三十三、奧爾斯 430248——無形資產(chǎn)出資瑕疵,作減資處理
三十四、易同科技 430258——股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議
三十五、建中醫(yī)療 430214——關聯(lián)方收購無法辦理所有權證的
資產(chǎn)
三十六、山東高新投 430626——未取得國有股權設置批復文件
是否符合掛牌條件
三十七、頁游科技 430627——《網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證》的續(xù)辦情況
三十八、大樹智能 430607——未辦理環(huán)保相關許可手續(xù)
三十九、昌盛股份 430503——反饋要求對是否符合“公司依法
設立”發(fā)表明確意見
四十、新華通 430559——反饋要求說明并披露是否符合
“依法設立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件
四十一、盛世光明 430267——出售子公司給股東,交易款項未
支付完畢

四十二、謝裕大 430370——公司國有劃撥土地是否合規(guī)及存在
被收回風險

四十三、眾合醫(yī)藥 430598——公司實際控制人及股東是否對
公司控制權存在影響
四十四、般固科技 430361——親屬關系是否影響監(jiān)事任職資格和
履行職責
四十五、萬德智新 430350——公司受稅務處罰是否屬于重大
違法違規(guī)行為
四十六、安華智能 430332——公司股權轉讓給管理及核心技術人員
是否為股權激勵
四十七、網(wǎng)動科技 430224——設立時有外籍股東的內(nèi)資企業(yè)是否
影響掛牌公司主體資格

第五章其他國家（地區(qū)）場外交易市場
一、美國場外交易市場發(fā)展狀況研究
二、日本場外交易市場發(fā)展狀況研究
三、中國臺灣地區(qū)場外交易市場發(fā)展狀況研究

附錄法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
附錄1相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
附錄2全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）

參考文獻