私募股權(quán)基金籌備、運營與管理：法律實務(wù)與操作細節(jié)

第一章 PE的基本特征與現(xiàn)行法律規(guī)范體系
第一節(jié) PE的基本特征
第二節(jié) 調(diào)整PE運營的法律規(guī)范體系
一、幾部重要的專項規(guī)范性文件
二、相關(guān)法律規(guī)范
三、幾部重要的專項規(guī)范性文件的主要內(nèi)容
第二章 PE的籌備
第一節(jié) 名稱、經(jīng)營范圍、投資方式
一、名稱、經(jīng)營范圍、投資方式分析
二、夾層基金、債權(quán)投資與債權(quán)基金
第二節(jié) 組織形式與管理模式的選擇
一、可選擇的組織形式與管理模式
二、PE不同組織形式的比較與選擇
三、信托制基金簡介
四、普通投資公司/企業(yè)
五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇
第三節(jié) 有限合伙制與公司制基金稅負比較分析
一、基金出資人為公司
二、基金出資人為自然人
第四節(jié) 基金規(guī)模對出資人的基本要求
一、基本要求
二、各類主體投資人資格梳理、分析
第五節(jié) 國有股轉(zhuǎn)持對國有企業(yè)PE投資的影響
一、國有股轉(zhuǎn)持的相關(guān)規(guī)定
二、對國有企業(yè)PE投資的影響
三、創(chuàng)投企業(yè)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)豁免
第六節(jié) 銀行、信托、證券、保險、社保基金等特殊主體的PE投資
一、商業(yè)銀行
二、政策性銀行
三、信托公司
四、證券公司
五、保險公司
六、社保基金
七、企業(yè)年金
第七節(jié) 管理團隊的組建及管理公司內(nèi)部架構(gòu)的設(shè)計
一、管理團隊的組建
二、管理公司內(nèi)部架構(gòu)設(shè)計
第八節(jié) 預(yù)期收益、管理費與業(yè)績報酬及利潤分配
一、預(yù)期收益
二、管理費與業(yè)績報酬
三、利潤分配
第九節(jié) 籌備過程中需準備的法律（或書面）文件
一、基金設(shè)立方案
二、募集（招募）說明書
三、基金設(shè)立協(xié)議主要條款清單
四、認購意向承諾書
五、基金資本認繳承諾書
第三章 PE的設(shè)立
第一節(jié) PE設(shè)立的一般流程
一、對企業(yè)進行考察、約談
二、辦理工商名稱預(yù)先核準申請
三、辦理注冊地址合格證明
四、辦理工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)等相關(guān)登記
五、辦理注冊地備案
六、依法備案
第二節(jié) PE的基本法律框架與核心法律文件設(shè)計
一、PE運營的基本法律框架與核心法律文件體系
二、從模擬基金的設(shè)立分析核心法律文本的設(shè)計
第三節(jié) 籌備、設(shè)立中的核心法律文件范本
一、基金管理公司出資協(xié)議
二、基金管理公司公司章 程
三、基金合伙協(xié)議
四、基金公司章 程
五、委托管理協(xié)議
第四節(jié) PE登記備案管理
一、基金管理人登記
二、基金備案
三、人員管理
四、信息報送
五、登記備案的確認方式及分類公示制度
六、證監(jiān)會在證券發(fā)行、并購重組工作中對私募基金備案問題的監(jiān)管
第四章 外資基金的設(shè)立規(guī)則簡介
一、“創(chuàng)投企業(yè)”項下的外資基金
二、合伙企業(yè)法項下的有限合伙制外資基金
三、外商投資舉辦投資性公司
四、外匯結(jié)匯問題
第五章 PE業(yè)務(wù)與法律架構(gòu)
第一節(jié) 一般業(yè)務(wù)流程
一、PE業(yè)務(wù)主要流程圖
二、PE業(yè)務(wù)流程與主要法律文件介紹
三、PE業(yè)務(wù)流程全景圖
第二節(jié) PE投資模式與規(guī)則
一、基本投資模式與規(guī)則
二、并購基金：基本投資模式的外部延伸——杠桿與結(jié)構(gòu)化設(shè)計
三、定向增發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)則
四、上市公司重大資產(chǎn)重組中的PE投資
第三節(jié) 債轉(zhuǎn)股投資模式分析與設(shè)計
一、企業(yè)間直接借貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜
二、通過金融機構(gòu)委托貸款被司法實踐肯定，可選擇此種方式
三、以委托貸款方式進行債轉(zhuǎn)股投資的法律框架設(shè)計
第四節(jié) 資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析
一、信托產(chǎn)品投資PE的路徑、模式與規(guī)則介紹
二、商業(yè)銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規(guī)則介紹
三、證券公司資管產(chǎn)品投資PE的路徑、模式與規(guī)則分析
四、商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、保險公司、社?；鸬墓蓹?quán)直投業(yè)務(wù)
第五節(jié) 有限合伙制PE的業(yè)務(wù)創(chuàng)新
一、有利于業(yè)務(wù)創(chuàng)新的法律制度安排
二、從案例看有限合伙制PE的業(yè)務(wù)創(chuàng)新
第六節(jié) 對賭條款分析與設(shè)計——以中國司法實踐為背景
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定：“中國PE對賭第一案”案例分析
三、對賭條款的設(shè)計與分析
第七節(jié) 投資業(yè)務(wù)中的主要法律文件范本
一、保密文件
二、戰(zhàn)略合作協(xié)議
三、投資條款清單
四、投資協(xié)議
五、目標企業(yè)公司章 程
第六章 項目法律盡職調(diào)查與影響投資的重要問題分析
第一節(jié) 盡職調(diào)查清單與方法
一、法律盡職調(diào)查清單
二、法律盡職調(diào)查的常用方法與技巧
第二節(jié) 盡職調(diào)查報告的編制——以案例為基礎(chǔ)
一、目標企業(yè)的基本情況以及盡職調(diào)查過程簡介
二、盡職調(diào)查報告的編制
三、盡職調(diào)查報告范例
第三節(jié) 盡職調(diào)查常見問題分析與核查
一、企業(yè)改制重組
二、無形資產(chǎn)出資
三、職工持股會及工會持股
四、抽逃注冊資本
五、關(guān)聯(lián)方資金占用問題
六、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
七、土地、房產(chǎn)問題
八、盈余公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本問題——涉稅瑕疵
九、短期內(nèi)大額增資的資金來源問題
十、債權(quán)出資
第七章 專項法律問題研究
第一節(jié) 國有企業(yè)改制規(guī)則體系梳理
一、國有企業(yè)改制的依據(jù)、程序及相關(guān)問題
二、國有企業(yè)管理層持股規(guī)則梳理
第二節(jié) 國有股權(quán)行政劃撥的法律分析
一、法律依據(jù)分析
二、法律適用范圍分析
三、無償劃轉(zhuǎn)的主體分析及劃出方、劃入方、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)概念分析
四、無償劃轉(zhuǎn)的程序
五、無償劃轉(zhuǎn)的批準
六、不得進行無償劃轉(zhuǎn)的幾種情況
第三節(jié) 土地制度研究
一、土地所有權(quán)與土地使用權(quán)
二、建設(shè)用地
三、國有土地使用權(quán)
四、集體土地使用權(quán)
五、案例分析：農(nóng)業(yè)企業(yè)土地使用合規(guī)性分析
六、小結(jié)
第四節(jié) 對PE業(yè)務(wù)有重大影響的證券市場規(guī)則
一、鎖定期
二、非上市公眾公司
三、新三板掛牌與交易規(guī)則
第八章 PE的退出
第一節(jié) IPO退出
一、境內(nèi)IPO
二、境外IPO
第二節(jié) 出售與清算
一、上市前的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
二、上市公司收購
三、借殼上市
四、資產(chǎn)出售
五、清算
后記