公司并購實務操作與法律風險防控

《公司并購實務操作與法律風險防控》目錄
上篇 公司并購基礎理論
第一章公司并購的概念及分類
第一節(jié)公司并購的內涵
一、兼并、收購與合并
二、收購與兼并的異同
三、并購內涵之法條探析
第二節(jié)公司并購的分類及方式
一、公司并購的分類
二、公司發(fā)展階段與并購類型
三、公司并購的方式及一般流程
第二章公司并購的理論及歷史沿革
第一節(jié)公司并購理論
一、差別效率理論
二、協(xié)同效應理論
三、委托代理理論
四、市場勢力理論
五、投機動因理論
六、價值低估理論
第二節(jié)公司并購的歷史沿革
一、美國的公司并購
二、中國公司并購發(fā)展歷史
第三章公司并購的常見風險
第一節(jié)公司并購的外部風險
一、市場體系風險
二、法律風險
三、社會環(huán)境風險
第二節(jié)公司并購的內部風險
一、戰(zhàn)略風險
二、財務風險
三、技術風險
四、反并購風險
五、經(jīng)營風險
六、制度與文化沖突風險
中篇 公司并購全流程操作指引
第四章并購的前期準備
第一節(jié)并購標的的選擇
一、行業(yè)地位
二、政策支持
三、戰(zhàn)略發(fā)展需求
四、預期收益
第二節(jié)組建團隊
一、中介機構的必要性
二、中介機構的種類及作用
三、中介機構的選擇
第三節(jié)估值
第四節(jié)相關文書的準備
一、并購意向書
二、盡職調查報告
三、并購交易草案
第五章法律盡職調查
第一節(jié)法律盡職調查的內容與流程
一、法律盡職調查概述
二、法律盡職調查的流程
三、法律盡職調查的方法和信息來源
第二節(jié)法律盡職調查的要點與風險防控
一、法律盡職調查中的程序性事項
二、關于歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調查
三、關于業(yè)務經(jīng)營的盡職調查
四、關于財務狀況的盡職調查
五、關于稅務的盡職調查
六、關于動產(chǎn)和不動產(chǎn)的盡職調查
七、關于知識產(chǎn)權的盡職調查
八、關于勞動人事的盡職調查
九、關于環(huán)境保護的盡職調查
第三節(jié)法律盡職調查報告的撰寫和風險防范
一、法律盡職調查報告的主要內容
二、法律盡職調查報告的撰寫
三、法律盡職調查報告的風險防范及關注點
第四節(jié)法律盡職調查相關文件參考文本
一、法律盡職調查計劃參考文本
二、法律盡職調查文件清單參考文本
三、法律盡職調查報告參考文本(節(jié)選)
第六章交易結構設計
第一節(jié)交易結構類型概述
一、資產(chǎn)交易與股權交易
二、增資交易和股權轉讓交易
三、境內交易與境外交易
四、混合交易
第二節(jié)交易結構設計的要點與風險防控
一、法律準入障礙方面
二、合法存續(xù)方面
三、債務承擔方面
四、稅賦承擔方面
五、員工遣散補償方面
六、交易簡便化方面
第七章并購文件撰寫
第一節(jié)并購協(xié)議通用條款的基本內容與要點
一、主體條款
二、背景條款
三、定義條款
四、先決條件條款
五、交易條款
六、對價條款
七、交割前義務條款(即承諾條款)
八、交割條款
九、陳述和保證條款
十、違約賠償條款
十一、通知條款
十二、費用和稅賦條款
十三、法律適用和管轄權條款
第二節(jié)并購協(xié)議特殊條款的基本內容與要點
一、股權調整條款
二、股權回購條款
三、反稀釋條款
四、優(yōu)先清算條款