新三板常見難點及關鍵問題實戰(zhàn)突破

電信增值業(yè)務行政許可法律問題以及解決之道 001
一、案例背景介紹 001
二、行政許可法律依據(jù) 001
三、行政許可法律分析 004
四、解決方案 006
對賭協(xié)議的法律問題和解決之道 007
一、案例背景介紹 007
二、法律依據(jù)：最高人民法院對對賭協(xié)議的態(tài)度和效力分析 008
三、新三板對賭協(xié)議案例分析 009
【案例1】與股東對賭回購——皇冠幕墻(430336) 009
【案例2】掛牌成功后解除對賭——歐迅體育(430617) 010
【案例3】易世達(300125) 011
【案例4】新疆火炬(832099) 016
四、分析 018
新三板股權激勵方案法律問題和解決之道 020
一、相關法律規(guī)定 020
二、企業(yè)股權激勵模式 020
(一)股票期權模式 021
(二)股份期權模式 021
(三)期股獎勵模式 021
【案例】湖南電廣傳媒子公司管理層股權激勵辦法 022
(四)虛擬股票期權模式 023
(五)年薪獎勵轉股權模式 024
(六)股票增值權模式 024
三、適合非上市公司的股權激勵模式 024
(一)限制性股票(權) 025
【案例1】新三板中的限制性股權激勵、合伙企業(yè)間接持股——《北京首都在線科技股份有限公司員工持股計劃》 025
【案例2】浙江銀輪機械股份有限公司限制性股票激勵 026
【案例3】萬科限制性股票計劃(信托方式持股) 028
(二)股票(權)期權 031
【案例1】瀘州老窖股票期權激勵計劃 032
【案例2】湖南長高高壓開關集團股份公司股權期權激勵 035
【案例3】江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司股票期權激勵 036
【案例4】新三板北京優(yōu)炫軟件股票期權激勵 036
(三)股票(權)增值權 037
【案例1】早期的股票增值權激勵計劃——蘭州三毛派神股份有限公司股權激勵 037
【案例2】百視通股票增值權激勵計劃 038
四、非上市公司的激勵對象的持股方式 039
(一)直接持股 040
【案例】新三板金日創(chuàng)上板前股權激勵 040
(二)通過設立特殊目的公司間接持股 040
【案例1】廣東高新興通信股份有限公司股權激勵 041
【案例2】新三板松本綠色掛牌前股權激勵 042
【案例3】新三板百林通信股權激勵 045
【案例4】新三板瀚遠科技股權激勵 046
【案例5】新三板和隆優(yōu)化未來將實施的股權激勵 046
(三)通過設立特殊目的合伙企業(yè)間接持股 047
【案例1】《上海家飾佳商業(yè)經營管理有限公司股權管理辦法》 048
【案例2】新三板安威士股權激勵 051
(四)信托持股 054
【案例】萬科如何為激勵對象提供納稅資金便利 054
(五)委托持股 056
【案例】新三板凱立德掛牌前股權激勵 056
五、股權激勵計劃的基本操作流程 059
六、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權激勵的相同之處 059
七、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權激勵的不同之處 060
(一)監(jiān)管法規(guī)不同 061
(二)激勵模式不同 061
(三)股票定價不同 061
(四)業(yè)績目標設置不同 061
八、非上市企業(yè)實施股權激勵的注意事項 062
九、核心員工股權激勵需注意的問題 062
(一)股權激勵還是股權福利 063
【案例】股權激勵變成股權糾紛? 063
(二)股權激勵的利弊和風險是什么 064
(三)如何把握股權激勵的數(shù)量和分配方式 065
(四)如何把握估值和定價的方法 065
(五)如何制定合理的業(yè)績標準 065
十、新三板掛牌項目中股權激勵相關問題 066
(一)股權激勵方案設計中的核心問題 066
(二)股權激勵應當特別注意的問題 068
股東超過二百人掛牌新三板問題和解決之道 070
一、案例背景介紹 070
二、相關法律法規(guī) 070
三、IPO和新三板案例及方案 071
(一)先解除代持，然后股改 071
【案例】長高集團(002452) 071
(二)先股改，后解除代持 072
(三)股改和解除代持同時進行 072
【案例】安達物流(831159) 073
(四)設立持股平臺，在持股平臺公司還原股東 073
【案例1】恒泰艾普(300157) 073
【案例2】雷曼光電(300162) 074
【案例3】博雅生物(300294) 074
【案例4】三諾生物(300298) 074
四、總結 075
股份代持的法律風險和解決之道 076
一、案例背景介紹 076
二、股份代持的效力 076
三、證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對待代持的態(tài)度 077
(一)聯(lián)宇技術(430252) 077
(二)神州云動(430262) 078
四、股份代持的法律風險 078
(一)實際出資人可能面臨的風險有如下幾點 078
(二)名義股東可能面臨的風險 079
(三)公司由于股權代持的最大風險為公司股權不穩(wěn)定風險 079
五、總結 080
股權質押對整體變更及掛牌的影響及解決之道 082
一、案例背景介紹 082
二、法律依據(jù) 082
(一)有限責任公司股權質押與非上市(掛牌)股份有限公司股份質押的區(qū)別 082
(二)整體變更驗資 083
(三)股權質押登記 083
(四)股權質押合同限制 083
三、新三板股權質押案例分析 084
【案例1】瑞斯福(430348) 084
【案例2】雪郎股份(830821) 087
四、總結 087
行政處罰和重大違法違規(guī)法律問題以及案例解決之道 089
一、案例背景介紹 089
二、相關法律法規(guī) 089
三、IPO和新三板案例及方案 091
【案例1】連能環(huán)保(430278) 091
【案例2】南都電源(300068) 092
【案例3】倚天股份(430301) 093
四、總結 094
能源管理合同收入確認的法律問題以及解決之道 096
一、案例背景介紹 096
二、能源管理合同收入確認的相關法律依據(jù) 096
三、能源管理合同收入確認的法律分析 097
四、相關新三板案例 099
五、解決之道 100
所有者權益轉增注冊資本時稅收問題及解決之道 101
一、案例背景介紹 101
二、法律依據(jù) 101
(一)企業(yè)所得稅 102
(二)個人所得稅 103
三、企業(yè)改制同時增資 105
四、相關案例 106
五、總結 107
實際控制人認定的法律問題和解決之道 109
一、案例背景介紹 109
二、相關法律法規(guī) 109
(一)實際控制的定義和認定實際控制人的標準 109
(二)無實際控制人的適用范圍 111
三、實際控制人認定的案例 112
【案例1】天源迪科(300047)——無實際控制人的認定理由和解決措施 112
【案例2】硅寶科技(300019)——無實際控制人的解釋 114
【案例3】金智科技——管理層作為實際控制人的模式分析 117
四、總結 117
同一控制下合并的稅收問題以及解決之道 119
一、案例事實與問題描述 119
二、方案框架分析 119
(一)關于企業(yè)合并的概念 119
(二)企業(yè)的選擇 122
三、本次重組企業(yè)實施的方案 127
(一)方案設計的目標 127
(二)方案實施的步驟 127
無形資產出資不實法律問題以及解決之道 129
一、案例背景介紹 129
二、法律法規(guī)和分析 130
(一)專利相關法律法規(guī) 131
(二)軟件著作權 132
三、上市案例分析 133
四、分析和總結 134
新三板定向發(fā)行的案例分析 137
一、案例事實與問題描述 137
二、相關法律法規(guī) 137
(一)部門規(guī)章 137
(二)業(yè)務規(guī)則 138
三、新三板定向增發(fā)一般流程 141
(一)定向增發(fā)后股東超過200人以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票 141
(二)掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后證券持有人累計不超過200人的 143
四、定向增發(fā)過程中涉及的文件 146
五、定向發(fā)行對象問題 147
【案例1】金易通(430170) 148
【案例2】首都在線(430071) 149
【案例3】現(xiàn)代農裝(430010) 150
六、定向發(fā)行定價問題 150
【案例1】融智通科技(北京)股份有限公司(430169)2013年9月定向發(fā)行 150
【案例2】融智通科技(北京)股份有限公司(430169)2013年12月定向發(fā)行 151
【案例3】瑞斯福(430348)2013年定向發(fā)行 151
七、定向發(fā)行出資方式 152
【案例1】北京了望(430199)定向發(fā)行 152
【案例2】同輝佳視(430090)定向發(fā)行 153
八、在冊股東優(yōu)先認購權 154
【案例1】北京了望(430199)2013年定向發(fā)行 154
【案例2】星和眾工(430084)2013年9月定向發(fā)行 155
【案例3】普華科技(430238)2013年定向發(fā)行 155
【案例4】華嶺股份(430139)定向發(fā)行 156
九、定向發(fā)行新增投資人與公司及主要股東之間關聯(lián)關系披露 157
【案例】北京了望(430199)定向發(fā)行 157
十、定向發(fā)行后公司控制權變動問題 158
【案例1】優(yōu)炫軟件(430208)2013年第二次定向發(fā)行 158
【案例2】尚遠環(huán)保(430206)2013年6月定向發(fā)行 158
新三板對核心技術人員審查 160
一、案例事實與問題描述 160
二、法律法規(guī)和規(guī)范性要求 160
三、新三板對核心技術人員審查案例 160
四、總結 162
新三板股份鎖定期案例分析 164
一、與“中關村試點”期間股份轉讓限制的區(qū)別 164
二、新三板市場股份轉讓限制與主板的區(qū)別 164
三、案例分析 165
【案例1】 165
【案例2】 167
四、關于鎖定期的小結 169
新三板重大客戶依賴法律問題和解決之道 178
一、案例背景介紹 178
二、法律依據(jù) 178
三、解決方案 181
(一)區(qū)分情形 181
(二)解決辦法 181
四、相關IPO和新三板成功與被否案例 182
(一)成功案例 182
【案例1】實益達(002137) 182
【案例2】凱路仕(430759) 183
(二)被否案例 184
【案例1】朝歌數(shù)碼(836119) 184
【案例2】西龍土工 184
五、總結 185
勞務派遣問題和解決之道 187
一、案例和問題 187
二、相關法律分析 187
(一)違反《勞動法》、《勞動合同法》 187
(二)如果不合法，解決方案如何?勞務派遣能否解決用工問題? 188
三、證監(jiān)會對勞務派遣的審核關注 189
四、上市案例和解決措施 189
【案例1】常山藥業(yè) (300255) 189
【案例2】宜昌交運 (002627) 190
【案例3】喬治白 (002687) 190
【案例4】海欣食品 (002702) (原名為騰新食品) 190
【案例5】中瑞思創(chuàng)(300078) 191
五、結論 192
外商投資企業(yè)掛牌新三板的法律問題及解決之道 193
一、案例背景介紹 193
二、相關法律法規(guī) 193
三、外商投資企業(yè)掛牌新三板的法律特殊關注點 194
(一)設立審批手續(xù)是否健全 194
(二)歷次股權變更是否合法合規(guī) 196
(三)行業(yè)是否突破限制 198
(四)股份制改造的特殊要求 198
(五)股份的流轉 200
(六)股份登記、限售和交易 202
四、結論 202
新三板掛牌公司信息披露的法律問題 203
一、問題闡述 203
二、新三板有關信息披露的法律法規(guī)要求 204
三、持續(xù)信息披露義務的要點 207
四、信息披露違法違規(guī)的法律責任 210
五、相關新三板信息披露違規(guī)處罰 211
(一)凱英信業(yè)(430032) 211
(二)藍天環(huán)保(430263) 211
(三)中航新材(430056) 212
(四)泰谷生物(430523) 212
(五)可來博(430134) 213
(六)安普能(430136) 213
六、結論 213
去紅籌架構掛牌新三板的法律問題及解決之道 215
一、案例和問題 215
二、概念和模式 215
三、相關法律法規(guī) 217
四、 IPO相關案例 217
【案例1】二六三(002467) 217
【案例2】譽衡藥業(yè)(002437) 218
【案例3】南都電源(300068) 220
五、新三板案例：中搜網(wǎng)絡(430339) 221
六、問題案例具體重組方式與步驟 222
(一)開曼公司的重組 222
(二)切斷B公司對A公司的控制 223
(三)A公司的股權重組及改制 224
擬掛牌企業(yè)報告期內存在核定征收問題解決之道 225
一、案例背景介紹 225
二、相關法律法規(guī) 225
三、IPO相關案例 228
【案例1】振東制藥(300158) 228
【案例2】好想你(002582) 231
.......