公司非訴法律事務(wù)指引

第一章投資并購(gòu)
第一節(jié)概述
一、并購(gòu)的概念
二、并購(gòu)的實(shí)質(zhì)
三、并購(gòu)的動(dòng)因
四、并購(gòu)的類型
五、并購(gòu)的一般程序
六、并購(gòu)的歷史發(fā)展
七、并購(gòu)理論
八、并購(gòu)評(píng)價(jià)及其應(yīng)用
第二節(jié)投資并購(gòu)相關(guān)合同的法律問題
一、資產(chǎn)收購(gòu)合同
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增資合同
六、股份回購(gòu)合同
七、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
八、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
九、信托合同
第三節(jié)投資并購(gòu)重要法律術(shù)語(yǔ)解析
一、杠桿收購(gòu)
二、要約收購(gòu)
三、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免
四、反向收購(gòu)
五、關(guān)聯(lián)交易
六、惡意收購(gòu)
七、“毒丸計(jì)劃”、“白衣騎士”等反收購(gòu)措施
八、對(duì)賭協(xié)議
九、壟斷
十、定向增發(fā)
十一、外資并購(gòu)
十二、股權(quán)質(zhì)押
第四節(jié)律師承辦一般有限公司收購(gòu)業(yè)務(wù)指引
第五節(jié)投資并購(gòu)相關(guān)法律文件
一、《資產(chǎn)收購(gòu)合同》
二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
三、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議》
四、《公司分立協(xié)議（派生分立）》
五、《公司分立協(xié)議（解散分立/新設(shè)分立）》
六、《關(guān)于分立的股東會(huì)決議（解散分立）》
七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》
八、《增資合同》
九、股權(quán)回購(gòu)協(xié)議（減資）
十、《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》
十一、《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》
十二、《資金信托合同》
十三、《股權(quán)信托合同》
十四、《股權(quán)信托實(shí)施方案（摘要）》
十五、《信托貸款合同》
十六、《信托受益權(quán)質(zhì)押合同》
十七、《如何辦理股權(quán)質(zhì)押登記》
十八、股權(quán)出質(zhì)登記全套申請(qǐng)文件
十九、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》（質(zhì)權(quán)合同）
第二章國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)國(guó)企改制中的法律問題
一、國(guó)企改制的內(nèi)涵
二、國(guó)企改制的主要政策
三、國(guó)企改制的模式與步驟
四、管理層與職工持股
五、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金
六、清產(chǎn)核資
七、審計(jì)與評(píng)估
八、國(guó)企改制方案的制訂與審批
九、國(guó)企改制的法律意見書
十、國(guó)企改制中的律師作用
第二節(jié)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問題
一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵
二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂與掛牌前的審批
三、可以不進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的例外及審批
四、“手拉手”進(jìn)場(chǎng)問題
五、股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問題
六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評(píng)估
七、信息發(fā)布
八、競(jìng)價(jià)方式的選擇
九、簽訂轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)注意的問題
十、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期的特殊性
十一、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書
十二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的律師作用
十三、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交交易所的法律文件
第三節(jié)律師承辦國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引
第四節(jié)國(guó)企改制中的法律文件
一、《盡職調(diào)查文件清單》
二、《盡職調(diào)查報(bào)告（摘錄）》
三、《××公司改制方案（目錄）》
四、《律師見證書》（股東會(huì)）
五、《律師見證書》（通知解除勞動(dòng)合同問題，之一）
六、《見證申請(qǐng)書》（通知解除勞動(dòng)合同問題，之二）
七、《通知解除勞動(dòng)合同的授權(quán)委托書》（通知解除勞動(dòng)合同問題，之三）
八、《解除勞動(dòng)合同通知書》（通知解除勞動(dòng)合同問題，之四）
九、《會(huì)談紀(jì)要》（通知解除勞動(dòng)合同問題，之五）
第五節(jié)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律文件
一、《關(guān)于××（企業(yè)）國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書》
二、《中央企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布承諾函》
三、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同（適用于轉(zhuǎn)讓方）》
四、《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書》
五、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同（適用于意向受讓方）》
六、《產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)書》
七、《產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于整體產(chǎn)權(quán)或控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）》
八、《產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）》
九、《關(guān)于劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的函》
十、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》
十一、《接受非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》
十二、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》、《接受非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》
填報(bào)說(shuō)明
第三章企業(yè)解散
第一節(jié)公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、強(qiáng)制解散
三、股東請(qǐng)求解散
四、公司解散的法律后果
第二節(jié)解散清算程序
一、成立清算組
二、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
三、債權(quán)申報(bào)及債權(quán)登記
四、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)
五、清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)
六、清算終結(jié)
第三節(jié)破產(chǎn)清算程序
一、破產(chǎn)程序的特點(diǎn)
二、破產(chǎn)法的適用范圍
三、破產(chǎn)申請(qǐng)
四、破產(chǎn)受理
五、破產(chǎn)申請(qǐng)受理后與債務(wù)人的訴訟問題
六、破產(chǎn)申請(qǐng)受理后相關(guān)方的職責(zé)
七、破產(chǎn)管理人
八、債權(quán)申報(bào)
九、債權(quán)人會(huì)議
十、破產(chǎn)重整
十一、破產(chǎn)和解
十二、破產(chǎn)清算
第四節(jié)公司注銷登記
一、公司注銷稅務(wù)登記的流程
二、公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件
三、公司分立、合并所引起的注銷登記
四、需要注意的事項(xiàng)
第五節(jié)律師辦理企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務(wù)操作指引（草稿）
第六節(jié)破產(chǎn)清算的有關(guān)法律文書
一、《公司破產(chǎn)重整計(jì)劃》
二、《公司重整和解協(xié)議》
三、其他法律文書
第四章稅收管理
第一節(jié)概述
一、稅收的基本內(nèi)涵
二、稅收的主要類型
三、稅收的構(gòu)成要素
四、稅收征收管理法律體系
五、稅收實(shí)體法律體系
第二節(jié)公司稅收最新法律動(dòng)態(tài)及最新政策解讀
一、公司稅收最新法律動(dòng)態(tài)
二、新企業(yè)所得稅法解讀
三、增值稅轉(zhuǎn)型政策解讀
四、資源綜合利用產(chǎn)品和再生資源的稅收政策解讀
五、出口退稅政策調(diào)整解讀
六、關(guān)稅政策調(diào)整解讀
七、個(gè)人所得稅政策調(diào)整解讀
八、耕地占用稅政策調(diào)整解讀
第三節(jié)公司涉稅管理操作實(shí)務(wù)
一、公司并購(gòu)業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
二、公司分立業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
三、公司債務(wù)重組業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
第四節(jié)公司涉稅法律風(fēng)險(xiǎn)及稅務(wù)行政救濟(jì)
一、影響公司涉稅風(fēng)險(xiǎn)的基本因素
二、公司面臨的主要涉稅風(fēng)險(xiǎn)
三、公司涉稅風(fēng)險(xiǎn)防范
四、公司涉稅法律責(zé)任
五、公司涉稅爭(zhēng)議法律救濟(jì)
第五節(jié)公司涉稅事項(xiàng)辦稅指南
一、公司稅務(wù)登記辦稅指南
二、公司涉稅認(rèn)定辦稅指南
三、公司發(fā)票管理辦稅指南
四、公司稅收證明辦稅指南
五、公司稅收優(yōu)惠辦稅指南
六、公司申請(qǐng)納稅擔(dān)保辦稅指南
第五章房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
第一節(jié)我國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展歷程
第二節(jié)商品房買賣
一、概述
二、一般規(guī)定
第三節(jié)商品房銷售涉及的法律問題
一、商品房認(rèn)購(gòu)（預(yù)訂）
二、商品房銷售廣告
三、商品房銷售（買賣）合同內(nèi)容
四、商品房預(yù)售條件及無(wú)證銷售法律責(zé)任
五、銷售價(jià)格計(jì)價(jià)、明碼標(biāo)價(jià)及面積誤差相關(guān)問題
六、現(xiàn)房銷售條件
七、購(gòu)房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有權(quán)證辦理
第四節(jié)不動(dòng)產(chǎn)登記
一、概述
二、不動(dòng)產(chǎn)登記的意義
三、我國(guó)統(tǒng)一不動(dòng)產(chǎn)登記制度的構(gòu)建
四、不動(dòng)產(chǎn)登記的效力
五、不動(dòng)產(chǎn)登記的例外
六、不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)合同與物權(quán)變動(dòng)的關(guān)系
七、我國(guó)不動(dòng)產(chǎn)登記的特殊類型
八、房屋登記糾紛
第五節(jié)二手房交易注意的問題
一、一般調(diào)查
二、對(duì)賣方的特別調(diào)查
第六節(jié)商品房交易律師法律服務(wù)
一、為買受人購(gòu)買商品房提供法律服務(wù)
二、為出賣人出售商品房提供法律服務(wù)
第七節(jié)房產(chǎn)抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押財(cái)產(chǎn)范圍
四、抵押登記的效力
五、抵押登記應(yīng)提交的材料
六、抵押與房屋租賃
七、抵押房屋的轉(zhuǎn)讓
八、最高額抵押
第八節(jié)房屋租賃
一、一般規(guī)定
二、出租人與出租房屋
三、租賃合同當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)
四、租賃合同的形式和內(nèi)容
五、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
第九節(jié)土地使用權(quán)出讓合同的簽訂
一、出讓合同的概念
二、出讓合同中涉及的法律概念
三、出讓合同的有關(guān)法律問題
第十節(jié)土地使用權(quán)租賃合同的簽訂
一、土地租賃合同的概念
二、土地租賃的有關(guān)法律問題
第十一節(jié)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂
一、土地轉(zhuǎn)讓合同的概念
二、土地轉(zhuǎn)讓有關(guān)法律問題
第十二節(jié)律師辦理商品房交易業(yè)務(wù)操作指引
第十三節(jié)房地產(chǎn)相關(guān)合同范本
一、《北京市商品房認(rèn)購(gòu)書》
二、《北京市商品房預(yù)售合同》
三、《北京市商品房現(xiàn)房買賣合同》
四、《北京市存量房屋買賣合同（自行成交版）》
五、《北京市存量房屋買賣合同（經(jīng)紀(jì)成交版）》
六、《北京市房屋租賃合同（自行成交版）》
七、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)居間成交版）》
八、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)代理成交版）》
九、《北京市房屋出租委托代理合同》
十、《臨時(shí)管理規(guī)約》（示范文本）
十一、《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》（示范文本）
十二、《國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同（宗地）》
十三、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（宗地中的部分地塊）》
附錄一
律師承辦有限責(zé)任公司收購(gòu)業(yè)務(wù)指引
律師辦理國(guó)有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)指引
附錄二：法律法規(guī)索引
第一章投資并購(gòu)
第二章國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第三章企業(yè)解散
第四章稅收管理
第五章房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
參考文獻(xiàn)