饒胖說新三板：董秘 資本實務(wù)二十講

第一講
資本市場決策
我要去資本市場嗎？
資本戰(zhàn)車一旦啟動不是你想下來就能下來的。
資本來了是好事，你有錢發(fā)展了，但是資本不是來做雷鋒的，資本是要增值的，不增值的資本就死掉了，資本退出有兩條途徑：要么賣給后來的投資者，要么你去資本市場上市，現(xiàn)在多了條選擇就是新三板。
第二講
資本戰(zhàn)略設(shè)計
總得有個路線方針吧？
資本戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的重要組成部分，即我們怎樣利用資本和資本市場去實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。企業(yè)的目標(biāo)，其實取決于怎么看，取決于立場。我們在制定企業(yè)目標(biāo)的時候，實際上是要取得各相關(guān)方的利益均衡。
第三講
新三板發(fā)行普通股融資
來了新三板，增發(fā)你總要會吧？
融資的最好形態(tài)是呈階梯型，最好的情況是，一次比一次價格高。如果這次發(fā)行價格為30元，下次發(fā)行價格變成10元，之前的投資者該有多生氣啊，會覺得自己被欺騙了，而且這種憤怒是會擴散蔓延的。所以企業(yè)在融資的時候，千萬不要企圖一口氣吃個胖子，盡量讓每次進來的股東都掙到錢，這也有利于企業(yè)樹立好的資本形象。策略就是小步快走，分階段來。
第四講
新三板發(fā)行優(yōu)先股
新三板優(yōu)先股的前世今生
什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股，總結(jié)下來，第一個是金融類的，擴大權(quán)益資本的；第二個是大藍(lán)籌，錢比較多，現(xiàn)金流比較多，可是股份又不愿意稀釋；第三個是估值比較低，稀釋股本不合算；第四個就是作為并購重組的工具。
第五講
新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵設(shè)計和實踐
沒法兌現(xiàn)收益的股權(quán)激勵都是“耍流氓”
我認(rèn)為在股權(quán)激勵這件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激勵員工最重要的是讓他們得到好處，為此需要在股價低迷的時候做股權(quán)激勵，在股價高的時候兌現(xiàn)收益，這是一個非常重要的原則。
第六講
股權(quán)激勵計劃中的股份支付問題
股權(quán)激勵沒成本嗎？
做激勵的關(guān)鍵點為：什么時候發(fā)、以什么價格發(fā)。對于員工在股價低迷時做激勵效果最佳，但對于公司可能大額的股份支付成本會影響企業(yè)利潤表。
第七講
做市的法規(guī)和實踐
做市是個啥玩意兒？
人類一開始有交易的時候是通過面對面的方式，進行簡單的交換。但是成功率比較低，我想賣豬，你想賣米，必須雙方達成一致，我正好想買米，你正好想買豬，且數(shù)量匹配，交易才能成功。因此，為了減少信息的不對稱，提高交易的成功率，有了集市，也就是市場。但是市場也有問題，市場太大了就不好找到合適的交易對象。這就有了撮合人（中介）。繼續(xù)發(fā)展就發(fā)現(xiàn)撮合
的方式也很麻煩，還需要三方都在場，如果中間人（中介）來做市商，這邊收豬那邊收米，那么他兩邊都可以交換。當(dāng)然有了貨幣這件事情就簡單了。目前證券交易發(fā)展到最方便的方式，即信息在瞬間可以得到充分對稱，就是電子競價系統(tǒng)，即交易所的結(jié)構(gòu)，通過計算機以及大量的數(shù)據(jù)，瞬間找到買家和賣家，撮合價格，成功交易，這時就變?yōu)榱烁們r交易。
第八講
關(guān)于持股平臺新規(guī)的學(xué)習(xí)和討論
持股平臺不讓玩了，咋辦？
新規(guī)限制了持股平臺參與掛牌公司定向增發(fā)，具體受到影響的主體其中有一類是所謂的“民間集成投資機構(gòu)”。第二類受影響的主體就是員工持股平臺，這個是大家做得比較多的，究其原因其實是跟企業(yè)的發(fā)展階段有關(guān)系的。
第九講
新三板暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓規(guī)則學(xué)習(xí)
你會停牌嗎？
停牌和復(fù)牌是我們董秘的技術(shù)活，你要當(dāng)董秘，這事是你經(jīng)常會碰到的。為什么要講這個題目呢？是因為2015年的時候我們都經(jīng)歷了A股千股跌停以后的千股停牌，當(dāng)時如果都停下去，那就變成了一個大家都沒有交易的交易市場。新三板當(dāng)時也有很多公司停牌，當(dāng)然市場好轉(zhuǎn)以后大家陸陸續(xù)續(xù)又復(fù)牌了。實際上，什么時候停、什么時候復(fù)、怎么停、怎么復(fù)，這都是一個技術(shù)活兒。
第十講
從權(quán)益分派新規(guī)學(xué)習(xí)利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增規(guī)則
分錢你會不會？
權(quán)益分配就是把屬于股東的權(quán)益分配給股東的行為，其實就兩個：一個是分未分配利潤；另一個是分資本公積金。
第十一講
新三板借殼Ⅰ
常規(guī)借殼和重大資產(chǎn)重組法規(guī)的學(xué)習(xí)：借殼正經(jīng)玩法
企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。
第十二講
新三板借殼Ⅱ
非常規(guī)借殼和收購法規(guī)學(xué)習(xí)：花式借殼大法
所謂“借殼”，本質(zhì)是一種特殊的并購重組行為。非典型借殼，主要指非上市公眾公司控制權(quán)收購，但同時不進行主營業(yè)務(wù)變更，而是逐步增加新業(yè)務(wù)。
第十三講
新三板借殼Ⅲ
新三板借殼實踐的問答和案例
借殼是兩個條件的疊加。第一，控制權(quán)要變更，就是要換主人。原來是張三，現(xiàn)在是李四了，或者變成隔壁老王了。第二，要向這個新主人老王收購資產(chǎn)，資產(chǎn)要占到上市公司上一年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的100%以上。
第十四講
新三板首次分層面面觀
一個偉大的時代開始了！
分層以后新三板的情況是道阻且長，唯一的策略是行則將至。
分層落地后投資者新三板賺什么錢？風(fēng)險偏好主導(dǎo)的市場周期已逐漸落幕，賺企業(yè)成長的錢才是正途。
第十五講
資本市場案例之銀橙傳媒收購案
好主意如何功敗垂成？
銀橙傳媒案例特別的一點是：重組失敗以后，大家不僅會對他的企業(yè)、對后續(xù)的一些資源的支持會產(chǎn)生懷疑；另外，它從某種程度上是撼動了這個市場投資退出重要途徑和重要邏輯。這個撼動的邏輯就是：從二級市場買入的這些投資者，可能在上市公司并購的時候，得不到什么好處。
第十六講
資本市場案例之安達科技三問
新三板“牛股”是怎樣煉成的？
漲得好的股票，就是好股票。在新三板中我們還得加個限定，就是還要有交易量和流動性。
第十七講
董秘的職責(zé)和角色
董秘到底是個啥玩意？
如果你打算從事這個行業(yè)，考試不是目的，通過考試，學(xué)習(xí)證監(jiān)會的規(guī)則、資本市場的規(guī)則。既然投身到這個資本市場來，總是要了解資本市場的規(guī)則。時刻牢記：你是老板的參謀，而不是老板！
第十八講
投資并購
資本運作的必修課
我們是在資本市場上玩這些事情，有兩個極端：一個極端是純做業(yè)務(wù)不管市場，另一個極端就是純做資本市場，光演戲給別人看，忽悠你。這是兩個極端，大部分在中間，既要做業(yè)務(wù)又要資本市場反應(yīng)好。資本市場的看法哪里來，很簡單，我們做董秘的或者做投資的，你總是有些做投資人的朋友，你說我想這么干，聽聽別人怎么看。別人覺得投個這樣的項目你加分，你這個投的項目我不看好，這就是資本市場的意見，資本市場背后也是人。
第十九講
企業(yè)價值傳播
酒香也怕巷子深
我們這個企業(yè)在新三板市場上要被別人知道，真叫“酒香也怕巷子深”，你公司再好，在這個市場上還是要宣傳，這是新三板的命題。秘訣在哪，就是出去喊，喊就要聲音大，就是比誰嗓門大，另外就是比勤快，你得經(jīng)常去發(fā)言、去露臉。
第二十講
新三板政策演變和展望
新三板重點問題的政策展望及政策建議
隨著掛牌公司家數(shù)的快速增加，新三板市場逐漸暴露出制度供給、監(jiān)管資源與市場快速擴容不匹配，市場交易、融資、定價功能發(fā)揮不充分等突出問題，市場發(fā)展已進入“瓶頸”期，亟須統(tǒng)籌規(guī)劃、深入改革、重點突破、有序發(fā)展。