公司法學(xué)（上）

第一章 公司與公司法 1
第一節(jié) 什么是公司 2
一、公司簡(jiǎn)介 2
二、定義討論 5
第二節(jié) 公司的起源 7
第三節(jié) 公司的分類(lèi)15
第四節(jié) 公司法概述21
一、公司法的定義 21
二、公司法的內(nèi)容 21
三、公司法的性質(zhì)和歸類(lèi) 23
第二章 公司證券 25
第一節(jié) 股票26
第二節(jié) 債券30
第三節(jié) 股票衍生物35
第三章 公司會(huì)計(jì) 41
第一節(jié) 財(cái)會(huì)報(bào)表42
一、資產(chǎn)負(fù)債表 42
二、損益表 47
三、現(xiàn)金流量表 49
第二節(jié) 贏利分析52
一、資產(chǎn)回報(bào)率 52
二、普通股回報(bào)率 57
三、普通股每股贏利 59
四、總結(jié) 60
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)分析61
一、短期風(fēng)險(xiǎn) 62
二、長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn) 64
三、總結(jié) 66
第四章 公司資本研究 69
第一節(jié) 取消最低資本限額70
第二節(jié) 不同資本制度的比較76
第三節(jié) 股東出資的形式79
一、法定出資形式 79
二、對(duì)禁止的討論 85
第四節(jié) 出資不足的補(bǔ)足責(zé)任89
一、簡(jiǎn)單不足 89
二、溢價(jià)發(fā)行中的不足 95
三、不足價(jià)股份的轉(zhuǎn)讓后果 96
第五節(jié) 資產(chǎn)評(píng)估中的問(wèn)題 101
第六節(jié) 資本結(jié)構(gòu)中債與股的關(guān)系 105
第七節(jié) 先買(mǎi)權(quán)與份額稀釋 108
第五章 設(shè)立公司 121
第一節(jié) 企業(yè)形式的選擇 122
一、稅收待遇比較 122
二、有限責(zé)任比較 124
三、轉(zhuǎn)讓自由比較 125
四、設(shè)立費(fèi)用與手續(xù)麻煩比較 127
五、企業(yè)存續(xù)、籌資、利潤(rùn)分配等方面的便利比較 128
第二節(jié) 設(shè)立公司的實(shí)體條件 129
一、股東符合法定人數(shù) 129
二、注冊(cè)資本 133
三、制定公司章程 134
四、有公司名稱和組織機(jī)構(gòu) 138
五、有公司住所 141
第三節(jié) 設(shè)立公司的具體手續(xù) 142
一、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 143
二、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司 143
第四節(jié) 成立公司的政策取向和其他問(wèn)題 145
第五節(jié) 發(fā)起人之間的協(xié)議 146
第六節(jié) 股份的認(rèn)購(gòu) 149
第七節(jié) 發(fā)起人對(duì)外簽訂的合同 150
第八節(jié) 發(fā)起人與公司 157
一、發(fā)起人對(duì)外簽訂的合同 157
二、設(shè)立費(fèi)用 158
三、發(fā)起人自身對(duì)公司的投資 159
第九節(jié) 事實(shí)公司與禁反公司 161
第六章 有限責(zé)任與刺穿公司面紗 167
第一節(jié) 有限責(zé)任的確立 168
第二節(jié) 有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn) 169
第三節(jié) 有限責(zé)任的否定——刺穿公司面紗及其“3+1”標(biāo)準(zhǔn) 171
一、刺穿公司面紗的三個(gè)必要條件 173
二、刺穿公司面紗的兩類(lèi)案情 174
第四節(jié) 合同案子中刺穿公司面紗 191
第五節(jié) 企業(yè)整體責(zé)任規(guī)則 197
第六節(jié) 我國(guó)司法實(shí)踐中的刺穿面紗案例 201
第七節(jié) 倒刺穿 222
第八節(jié) 刺穿面紗的特殊情形：股東債權(quán)降級(jí)——深石規(guī)則 228
第九節(jié) 刺穿公司面紗的利與弊討論 233
第七章 經(jīng)營(yíng)范圍 237
第一節(jié) 經(jīng)營(yíng)范圍和權(quán)力限制 238
一、經(jīng)營(yíng)范圍緊箍咒 238
二、隱含權(quán)力與明文限制 243
第二節(jié) 英美經(jīng)驗(yàn)借鑒——公司的目的和權(quán)力 256
第三節(jié) 概念小議——經(jīng)營(yíng)范圍、能力、目的和權(quán)力 260
第四節(jié) 公司的行為能力與侵權(quán)犯罪能力 262
第八章 公司組織機(jī)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分配 265
第一節(jié) 法定代表人 267
第二節(jié) 董事會(huì) 280
一、組成 280
二、權(quán)限 282
三、開(kāi)會(huì)做決議 283
四、通知和會(huì)議有效人數(shù) 284
五、召集和主持 287
六、會(huì)議記錄 287
七、董事會(huì)委員會(huì) 288
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 288
一、組成 288
二、召集和開(kāi)會(huì) 289
三、權(quán)限 289
第四節(jié) 股東會(huì) 291
一、權(quán)限 291
二、開(kāi)會(huì) 292
三、召集 303
四、通知 303
五、有效數(shù) 308
六、投票 309
第五節(jié) 機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力沖突 312
第九章 我國(guó)公司實(shí)踐中的股權(quán)糾紛 329
第一節(jié) 隱名股東與掛名股東 331
第二節(jié) 冒名、代簽、代理 350
第三節(jié) 多種多樣的股權(quán)糾紛 363
第四節(jié) 公司法以外的法律法規(guī)對(duì)股權(quán)歸屬的影響 383
第十章 股東查閱權(quán) 397
第一節(jié) 中國(guó)查閱權(quán)案例研究 398
第二節(jié) 美國(guó)查閱權(quán)案例比較 413
第十一章 有限責(zé)任公司的特點(diǎn) 437
第一節(jié) 公司內(nèi)部的壓迫和排擠 439
第二節(jié) 股東協(xié)議 466
第三節(jié) 制度設(shè)計(jì)與糾紛控制 495
一、股東關(guān)系的設(shè)計(jì) 496
二、僵局的化解 499
三、限制股份轉(zhuǎn)讓 502
第十二章 上市公司的特點(diǎn) 507
第一節(jié) 公開(kāi)義務(wù) 509
一、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本哲學(xué) 509
二、證券的特殊性 509
三、強(qiáng)制公開(kāi) 510
第二節(jié) 投票代理與股東民主 519
第三節(jié) 要約收購(gòu) 539
第四節(jié) 經(jīng)營(yíng)管理中的其他特點(diǎn) 542
一、金字塔式的管理結(jié)構(gòu)與贏利中心 542
二、公司總部和CEO 543
三、高管報(bào)酬 544
四、上市公司中股東、董事會(huì)、經(jīng)理層三者關(guān)系 550
五、機(jī)構(gòu)投資者 551
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立性增強(qiáng) 552
參考文獻(xiàn) 555