上篇?公司章程設計原理與條款剖析
第一章?公司章程概述 / 003
第一節(jié)?公司章程的定義、特征及效力 / 003
一、公司章程的定義及特征 / 003
二、公司章程的法律效力 / 004
三、公司章程的意義 / 005
四、章程條款個性化 / 005
第二節(jié)?公司章程的制定 / 008
一、公司章程制定程序 / 008
二、公司章程的必備條款 / 010
三、公司章程的任意性條款 / 011
第二章?公司章程總則 / 012
第一節(jié)?公司宗旨 / 012
一、公司宗旨的內容 / 012
二、公司宗旨的意義 / 013
第二節(jié)?公司的名稱與住所 / 014
一、公司的名稱 / 014
二、公司住所 / 016
第三節(jié)?經營期限與經營范圍 / 021
一、公司經營期限 / 021
二、公司經營范圍 / 021
第三章?公司的注冊資本、出資方式和出資時間 / 026
第一節(jié)?注冊資本及出資方式 / 026
一、公司注冊資本的定義及特征 / 026
二、公司注冊資本的方式 / 027
第二節(jié)?注冊資本的繳納方式及期限 / 037
一、注冊資本繳納方式及特征 / 037
二、注冊資本的繳納期限 / 037
第三節(jié)?瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任 / 041
一、瑕疵出資 / 041
二、股東抽逃出資 / 044
三、股東間的出資填補責任 / 045
第四節(jié)?瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制 / 048
一、股東權利內容 / 048
二、瑕疵出資股東權利限制的形式和范圍 / 048
第四章?股東的權利與義務 / 052
第一節(jié)?股東權利、股東義務概述 / 052
一、股東權利、股東義務的定義及分類 / 052
二、股東權利義務的特點 / 054
第二節(jié)?股東享有權利、履行義務的依據 / 055
一、法律依據 / 055
二、章程依據 / 056
三、其他依據 / 059
第三節(jié)?股東的權利 / 059
一、確認股東會、董事會決議效力及撤銷的權利 / 059
二、股東知情權 / 063
三、股東質詢權 / 066
四、股東代表訴訟 / 070
五、股東直接訴訟 / 074
六、股權轉讓權 / 078
七、股東優(yōu)先購買權 / 080
八、異議股東股權回購請求權 / 085
九、股東會召集請求權、自行召集主持權 / 089
十、股東提案權 / 092
十一、股東表決權 / 092
十二、新股優(yōu)先認購權 / 097
十三、利潤分配請求權 / 099
十四、申請公司解散權、申請公司清算權 / 104
十五、公司剩余財產分配請求權 / 108
第四節(jié)?股東的主要義務 / 110
一、股東出資義務 / 110
二、股東忠誠義務 / 118
三、控股股東(實際控制人)誠信義務 / 122
四、股東清算義務 / 127
五、股東約定義務 / 130
第五章?法定代表人 / 137
第一節(jié)?法定代表人制度 / 137
一、法定代表人的概念 / 137
二、我國法定代表人制度的特點及淵源 / 137
三、法定代表人的任職資格 / 139
四、法定代表人的內部任免方式 / 143
五、法定代表人登記備案手續(xù)及相關法律責任 / 144
第二節(jié)?法定代表人的職責 / 152
一、法定代表人的簽字權 / 152
二、法定代表人參與訴訟的職責 / 154
三、法定代表人承擔的法律責任 / 154
第三節(jié)?約束與管理 / 161
一、約束法定代表人權力的必要性 / 161
二、約束與監(jiān)督方案 / 162
第六章?公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 / 168
第一節(jié)?股東會 / 168
一、股東會的概念 / 168
二、股東會的特點 / 168
三、股東會的職權 / 169
四、股東會會議流程及決議產生辦法 / 172
五、股東會決議的瑕疵問題 / 182
第二節(jié)?董事會 / 189
一、董事會的概念 / 189
二、董事會的產生辦法及任期 / 190
三、董事會的特點 / 191
四、董事會的職權 / 192
五、董事會會議流程及決議產生辦法 / 195
六、董事會決議的瑕疵問題 / 198
第三節(jié)?日常經營管理機構 / 201
一、高級管理人員的概念 / 201
二、經理的聘任、解聘及任期 / 202
三、經理的職權 / 203
四、財務負責人的聘任、解聘及任期 / 205
五、財務負責人的職權 / 205
六、其他高級管理人員的職權 / 207
第四節(jié)?監(jiān)事會 / 208
一、監(jiān)事會的概念 / 208
二、監(jiān)事會的產生辦法 / 209
三、監(jiān)事會的職權 / 209
四、監(jiān)事會決議產生辦法 / 210
第七章?董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任 / 216
第一節(jié)?任職資格 / 217
一、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職條件 / 217
二、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職限制 / 222
三、外部董事的任職限制 / 225
第二節(jié)?忠實勤勉義務 / 230
一、忠實義務和誠信原則 / 230
二、不得從事的行為 / 232
三、不得指使他人從事相關行為 / 235
四、勤勉義務 / 238
第三節(jié)?法律責任及追究 / 241
一、賠償責任 / 241
二、公司內部處分 / 245
三、其他責任 / 247
第八章?財務與會計制度 / 253
第一節(jié)?財務會計制度概述 / 253
一、財務會計制度的基本規(guī)定 / 253
二、建立規(guī)范的財務會計制度的作用 / 256
第二節(jié)?財務負責人 / 260
一、財務負責人的定義 / 260
二、財務負責人的任職資格 / 261
三、財務負責人的法定職責和義務 / 264
第三節(jié)?財務會計報告 / 266
一、財務會計報告的定義和構成 / 266
二、財務會計報告的編制 / 269
三、財務會計報告的對外提供與分析利用 / 275
第四節(jié)?公積金和利潤分配 / 277
一、公積金的概念和分類 / 277
二、公積金的用途 / 279
三、公司的利潤分配 / 280
第九章?勞動人事 / 289
第一節(jié)?勞動合同制度 / 289
一、概念與特征 / 289
二、勞動合同制度的制定及制作要點 / 292
第二節(jié)?工資制度 / 304
一、工資制度的概念與意義 / 304
二、工資構成與工資標準的規(guī)定 / 305
三、工資發(fā)放 / 308
四、工資制度設計流程和設計方法 / 311
第三節(jié)?設立工會 / 314
一、工會組織 / 314
二、工會組織結構 / 316
三、工會與職工(代表)大會的關系 / 316
第四節(jié)?聽取工會、職工意見 / 318
第五節(jié)?保護職工合法權益 / 318
第十章?公司社會責任和突發(fā)事件處理 / 321
第一節(jié)?公司社會責任 / 321
一、公司社會責任概念與性質 / 321
二、公司社會責任特征 / 322
三、公司社會責任記載于章程的意義 / 322
第二節(jié)?安全生產 / 325
一、安全生產概念 / 325
二、安全生產的基本原則 / 325
第三節(jié)?公司突發(fā)事件處理 / 327
一、公司突發(fā)事件概念與突發(fā)事件處理 / 328
二、公司突發(fā)事件特征 / 328
三、突發(fā)事件的預防和應對 / 329
四、突發(fā)事件處理條款進入章程規(guī)定的意義 / 330
第十一章?公司的解散事由與清算辦法 / 333
第一節(jié)?公司的解散事由 / 333
一、公司解散、清算與終止 / 333
二、公司解散的事由 / 334
第二節(jié)?清算組的成立 / 339
一、公司清算程序 / 339
二、清算組的職權 / 340
三、清算組成員的義務 / 342
四、清算組成員的法律責任 / 342
第三節(jié)?債權申報通知及公告 / 345
一、通知、公告程序 / 345
二、申報債權 / 345
三、補充申報債權 / 346
第四節(jié)?清算方案、清算期間對財產分配的限制 / 349
一、清算方案 / 349
二、分配剩余財產 / 350
第五節(jié)?清算報告與公司終止程序 / 352
一、制作清算報告，報請股東會或人民法院確認 / 352
二、辦理注銷登記手續(xù) / 352
第六節(jié)?宣告破產 / 353
第十二章?其他事項 / 356
第一節(jié)?信息披露 / 356
一、信息披露的含義、作用和方式 / 356
二、信息披露制度要求及在章程中的體現 / 359
第二節(jié)?公司章程修改 / 370
一、公司章程修改的法律程序 / 370
二、公司章程修改要點 / 371
第三節(jié)?公司章程解釋與生效、用語釋義、未盡事宜 / 380
一、公司章程解釋與生效 / 380
二、公司章程用語釋義 / 387
三、公司章程未盡事宜 / 388
下篇?各類公司章程設計指引
第十三章?有限責任公司的章程設計 / 393
第一節(jié)?公司注冊資本 / 393
第二節(jié)?股東轉讓出資的條件 / 394
第三節(jié)?其他事項 / 398
一、管理者及其章程選擇 / 398
二、董事及其相關規(guī)則 / 400
三、公司僵局的解決路徑 / 403
第十四章?股份有限公司章程設計 / 426
第一節(jié)?股份公司概述 / 426
一、股份有限公司的概念及特征 / 426
二、設立股份有限公司的條件 / 427
三、股份有限公司章程需載明的事項 / 428
四、股份有限公司章程章節(jié)目錄 / 428
第二節(jié)?總則 / 429
第三節(jié)?經營宗旨和范圍 / 430
第四節(jié)?股份 / 430
一、股份是股份公司均分其資本的基本計量單位 / 430
二、股份是股東的出資份額，代表相應的股權權益 / 430
三、公司設立方式、股份發(fā)行及認購情況 / 431
四、股份增減和回購 / 431
五、股份轉讓 / 432
第五節(jié)?股東與股東大會 / 433
一、股東 / 433
二、股東大會 / 435
第六節(jié)?董事會 / 442
一、董事 / 442
二、董事會的組成 / 444
三、董事的任期及其職權 / 444
四、董事會會議 / 445
第七節(jié)?經理及其他高級管理人員 / 446
第八節(jié)?監(jiān)事會 / 447
一、監(jiān)事 / 447
二、監(jiān)事會 / 448
三、監(jiān)事會會議 / 448
第九節(jié)?財務會計制度、利潤分配和審計 / 450
一、會計制度 / 450
二、利潤分配 / 450
三、審計 / 451
第十節(jié)?通知 / 451
第十一節(jié)?合并、分立、增資、減資、解散和清算 / 452
一、合并、分立 / 452
二、增資、減資 / 453
三、解散、清算 / 453
第十二節(jié)?修改章程 / 455
第十三節(jié)?附則 / 456
第十五章?國有獨資公司 / 465
第一節(jié)?國有獨資公司概述 / 465
第二節(jié)?總則 / 466
一、目的和效力 / 466
二、開展經營活動 / 466
三、對外投資及限制 / 466
第三節(jié)?出資人 / 467
第四節(jié)?公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 / 469
一、出資人職權 / 469
二、董事會 / 472
三、日常經營管理機構 / 476
四、“三重一大”決策制度 / 477
五、監(jiān)事會 / 478
六、公司黨組織 / 482
第十六章?國有控股公司 / 516
第一節(jié)?概述 / 516
一、概念與分類 / 516
第二節(jié)?出資人 / 518
一、履行出資人職責的機構 / 518
二、出資人的權利和義務 / 519
第三節(jié)?股東的出資方式、出資額和出資時間 / 520
一、出資方式 / 520
二、出資額 / 521
三、出資時間 / 521
第四節(jié)?法定代表人 / 521
一、不得擔任公司法定代表人的情況 / 521
二、法定代表人的產生 / 522
三、法定代表人的職權和禁止行為 / 522
第五節(jié)?國有控股公司股權轉讓與清產核資 / 524
第十七章?上市公司 / 536
第一節(jié)?股份 / 536
一、股份發(fā)行 / 536
二、股份增減和回購 / 538
三、股份轉讓 / 540
第二節(jié)?股東和股東大會 / 543
一、股東 / 543
二、股東大會的一般規(guī)定 / 546
三、股東大會的召集 / 548
四、股東大會的提案與通知 / 550
五、股東大會的召開 / 551
六、股東大會的表決和決議 / 553
第三節(jié)?董事會 / 560
一、董事 / 560
二、董事會 / 562
第四節(jié)?經理及其他高級管理人員 / 564
一、經理的設立 / 564
二、經理的職權 / 565
第五節(jié)?監(jiān)事會 / 565
一、監(jiān)事的任免 / 566
二、監(jiān)事會的組成 / 566
三、監(jiān)事會的職權 / 567
四、監(jiān)事會的召開 / 567
第十八章?三資企業(yè)的章程設計 / 569
一、投資總額和注冊資本 / 569
二、權力機構 / 570
三、投資和利潤分配 / 571
第一節(jié)?中外合資經營企業(yè)的章程設計 / 572
一、中外合資經營企業(yè)的概述 / 572
二、中外合資經營企業(yè)的設立 / 572
三、中外合資經營企業(yè)合同 / 575
四、中外合資經營企業(yè)章程 / 578
第二節(jié)?中外合作企業(yè)的章程設計 / 582
一、中外合作經營企業(yè)概述 / 582
二、中外合作經營企業(yè)的設立 / 583
三、中外合作經營企業(yè)合同 / 585
四、中外合作經營企業(yè)章程 / 587
第三節(jié)?外資企業(yè)章程設計 / 591
一、外資企業(yè)概述及特點 / 591
二、外資企業(yè)的設立 / 591
三、外資企業(yè)的章程 / 594
附件一?中外合資經營企業(yè)章程條款設計示例 / 606
附件二?中外合作企業(yè)章程條款設計示例 / 613
附件三?外資企業(yè)章程條款設計示例 / 620
鄂公網安備 42010302001612號 