證券法學(xué)（第四版）

第一章 什么是證券

第一節(jié) 股票


一、 股票、股份、股權(quán) /
二、 股權(quán)的內(nèi)容 /

三、 普通股、人民幣特種股票、優(yōu)先股 /

四、 優(yōu)先股的特殊種類(lèi) /
五、 股票的記名與無(wú)記名 /


第二節(jié) 債券


一、 債券及其特點(diǎn) /
二、 債券的價(jià)格波動(dòng) /

三、 債券的內(nèi)容和發(fā)行方式 /
四、 債券的種類(lèi) /

五、 企業(yè)債券與政府債券 /


第三節(jié) 投資基金


一、 投資基金的組合原理 /
二、 指數(shù)基金 /

三、 投資基金的種類(lèi) /


第四節(jié) 衍生證券


一、 期權(quán)原理 /

二、 類(lèi)似期權(quán)的其他衍生證券 /

三、 我國(guó)衍生證券 /



第五節(jié) 資產(chǎn)證券化——資產(chǎn)支持的證券


一、 資產(chǎn)證券化原理 /

二、 資產(chǎn)證券化方式之一——傳遞 /

三、 資產(chǎn)證券化方式之二——資撐債 /

四、 資產(chǎn)證券化的方式之三——付通 /

五、 資產(chǎn)證券化的多方參與者 /

六、 資產(chǎn)證券化的廣泛應(yīng)用 /
七、 資產(chǎn)證券化簡(jiǎn)史 /




第六節(jié) 存托憑證


一、 參與型存托憑證 /
二、 非參與型存托憑證 /

三、 綜述 /
四、 我國(guó) /


第七節(jié) 其他證券——類(lèi)似股票的投資份額或權(quán)益分享


一、 從果園開(kāi)發(fā)談起 /

二、 美國(guó)經(jīng)典體例——豪易案 /

三、 豪易案的類(lèi)似運(yùn)用 /
四、 行政手段與法律手段 /

五、 證券定義的推而廣之 /

六、 透過(guò)現(xiàn)象看本質(zhì)——名與實(shí) /

七、美國(guó)各州的判例和立法 /
八、 我國(guó) /


第八節(jié) 證券定義的概括性討論


一、 定義的概括與演繹 /
二、 我國(guó)學(xué)界的定義 /

三、 本章特色 /



第二章 證券的發(fā)行和交易


第一節(jié) 證券的發(fā)行


一、 直接發(fā)行和間接發(fā)行 /
二、 承銷(xiāo)和承銷(xiāo)團(tuán) /

三、 發(fā)行價(jià)格 /
四、 承銷(xiāo)協(xié)議的特色條款 /

五、 私下投放 /



第二節(jié) 證券的交易


一、 二級(jí)市場(chǎng)的作用及其與一級(jí)市場(chǎng)的關(guān)系 /

二、 二級(jí)市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的影響 /
三、 二級(jí)市場(chǎng)的四種結(jié)構(gòu) /

四、 證券交易所 /
五、 柜臺(tái)市場(chǎng) /



第三節(jié) 我國(guó)的證券市場(chǎng)及活動(dòng)于其中的各類(lèi)主體


一、 我國(guó)的證券市場(chǎng) /
二、 曲折的經(jīng)歷 /

三、 活動(dòng)于我國(guó)證券市場(chǎng)內(nèi)的各類(lèi)主體 /




第三章 證券法基本原理及其運(yùn)用


第一節(jié) 證券法的基本原理


一、 公開(kāi)的意義 /
二、 目的是保護(hù)投資者 /



第二節(jié) 我國(guó)證券法中的發(fā)行批準(zhǔn)制度講評(píng)


一、 法律規(guī)定 /
二、 形式審查和實(shí)質(zhì)審查 /

三、 美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒——《1933年證券法》立法簡(jiǎn)史 /

四、 我國(guó)發(fā)行批準(zhǔn)制度的改革方向 /

五、 注冊(cè)制試點(diǎn) /


第三節(jié) 我國(guó)證券法中的公開(kāi)制度講評(píng)


一、 發(fā)行公開(kāi) /

二、 發(fā)行之后的信息持續(xù)公開(kāi) /


第四節(jié) 關(guān)于“三公”原則及其他



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第四章 民事責(zé)任


第一節(jié) 主觀責(zé)任


一、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員 /

二、 承銷(xiāo)人 /

三、 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人 /

四、 專(zhuān)家——為發(fā)行、上市、交易出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu) /


第二節(jié) 違法行為


一、 概述 /
二、 辨別 /

三、 將來(lái)的、不確定事件 /


第三節(jié) 損害后果


一、 投資者的損失與市場(chǎng)波動(dòng) /

二、 三種賠償標(biāo)準(zhǔn) /
三、 承銷(xiāo)人的賠償限額 /



第四節(jié) 違法行為和損害后果之間的因果關(guān)系


一、 舉證的困難與市場(chǎng)欺詐理論 /

二、 我國(guó)引進(jìn) /







三、 私下交易時(shí)的因果關(guān)系 /
四、 舉例說(shuō)明 /

五、 小結(jié) /




第五節(jié) 我國(guó)證券法民事責(zé)任實(shí)況講評(píng)


一、 實(shí)況概述 /
二、 《2003年司法解釋》 /

三、 取消前置屏障的討論 /



第五章 幾種違法行為的討論


第一節(jié) 內(nèi)幕交易


一、 對(duì)公司內(nèi)部人和大股東的特殊規(guī)定 /

二、 對(duì)內(nèi)幕交易的一般規(guī)定 /
三、 案例討論 /


第二節(jié) 操縱市場(chǎng)


一、 炒作股票 /
二、 散布信息 /

三、 綜述 /


第三節(jié) 欺詐客戶(hù)


一、 規(guī)定細(xì)讀 /
二、 攪拌研究 /



第六章 公司收購(gòu)


第一節(jié) 公司收購(gòu)的內(nèi)容和形式


一、 收購(gòu)概述 /
二、 要約收購(gòu)過(guò)程 /


第二節(jié) 征集投票代理權(quán)


第三節(jié) 對(duì)公司收購(gòu)的防御


第四節(jié) 法律保護(hù)投資者


一、 對(duì)收購(gòu)人的約束 /
二、 對(duì)股東交售的約束 /

三、 對(duì)目標(biāo)經(jīng)理層的約束 /


第五節(jié) 舉例說(shuō)明


一、 派潑航空器公司訴科里司—克拉夫特實(shí)業(yè)公司案 /

二、 諾林公司收購(gòu)案 /






三、 莫冉訴國(guó)際家用公司案 /

四、 芮夫朗公司上訴麥克安德魯斯與福布斯控股公司案 /

五、 ?？寺V阿門(mén)森案 /

六、 彎伯格訴全石油產(chǎn)品公司案 /



第七章 我國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管體制


第一節(jié) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)


第二節(jié) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核程序


第三節(jié) 對(duì)發(fā)行核準(zhǔn)的司法審查


第四節(jié) 全面管理和目標(biāo)體制


一、 全面管理的職權(quán)范圍 /
二、 取消行政審批項(xiàng)目 /

三、 目標(biāo)體例 /


第五節(jié) 自律性組織




第八章 現(xiàn)行證券法條文講評(píng)



第一節(jié) 《證券法》總則


第二節(jié) 證券發(fā)行的規(guī)定(《證券法》第二章)


第三節(jié) 證券交易的一般性規(guī)定(《證券法》第三章第一節(jié))


第四節(jié) 證券上市的規(guī)定(《證券法》第三章第二節(jié))


第五節(jié) 信息持續(xù)公開(kāi)的規(guī)定(《證券法》第三章第三節(jié))


第六節(jié) 禁止的交易行為(《證券法》第三章第四節(jié))


第七節(jié) 上市公司收購(gòu)的規(guī)定(《證券法》第四章)


主要參考文獻(xiàn)