科創(chuàng)板上市解決之道

目錄
第一篇基礎篇
第一章科創(chuàng)板——注冊制改革的試驗田
第一節(jié)注冊制與科創(chuàng)板的定位
第二節(jié)多層次資本市場中的科創(chuàng)板
第三節(jié)科創(chuàng)板與香港聯(lián)交所、美國NASDAQ上市的比較
第四節(jié)科創(chuàng)板的制度影響
第二章科創(chuàng)板的制度供給
第一節(jié)《證券法》的修改
第二節(jié)科創(chuàng)板相關的部門規(guī)章、規(guī)范性文件與相關規(guī)則
第三節(jié)科創(chuàng)板的司法保障
第四節(jié)監(jiān)管機構對中介機構的最新執(zhí)業(yè)要求
第二篇實務篇
第一章科創(chuàng)板上市基本條件
第一節(jié)科創(chuàng)板應符合《證券法》的基本條件
第二節(jié)科創(chuàng)板以市值為中心，兼顧營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流等指標的五套標準
第三節(jié)紅籌和特殊股權結構企業(yè)上市標準
第二章科創(chuàng)板上市程序
第一節(jié)提交上市申請文件
第二節(jié)受理與預披露
第三節(jié)問詢與審核
第四節(jié)注冊與發(fā)行、掛牌上市
第三章企業(yè)在科創(chuàng)板上市前的準備工作
第一節(jié)企業(yè)為什么選擇在科創(chuàng)板上市
第二節(jié)選擇科創(chuàng)板上市中介機構
第三篇重要法律問題及案例篇
第一章紅籌企業(yè)申請科創(chuàng)板上市問題
第一節(jié)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的監(jiān)管政策演變
第二節(jié)從兩個案例看紅籌企業(yè)的科創(chuàng)板上市之路（九號智能 華潤微）
第三節(jié)紅籌企業(yè)申請科創(chuàng)板上市的機遇、挑戰(zhàn)與選擇
第二章紅籌架構搭建和拆除問題
第一節(jié)紅籌架構搭建模式及其拆除的一般步驟
第二節(jié)紅籌架構拆除的主要法律問題及案例分析（光峰科技 晶晨股份）
小結
小結
第三章境外上市公司分拆科創(chuàng)板上市
第一節(jié)心脈醫(yī)療基本情況
第二節(jié)科創(chuàng)板關于上市公司分拆上市的規(guī)定
第三節(jié)交易所關于分拆上市的審核問詢問題（心脈醫(yī)療）
小結
第四章“H+科創(chuàng)板”上市企業(yè)相關問題
第一節(jié)港股和科創(chuàng)板的相同點、不同點
第二節(jié)交易所關于“H+科創(chuàng)板”公司審核問詢問題（中國通號昊海生物）
第五章新三板企業(yè)轉(zhuǎn)科創(chuàng)板上市相關問題
第一節(jié)關于發(fā)行人在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌時，對異議股東權益保護的問題（天準科技 688003）
第二節(jié)新三板掛牌期間信息披露與本次申請文件存在差異問題（天準科技 688003）
第三節(jié)新三板掛牌期間信息披露的合規(guī)性（西部超導688122）
小結
第六章尚未盈利企業(yè)上市——第五套上市標準
第一節(jié)關于尚未盈利企業(yè)上市的相關規(guī)定
第二節(jié)采用第五套上市標準的理由和依據(jù)（澤璟生物）
小結
第七章表決權差異安排問題
第一節(jié)表決權差異安排的相關規(guī)定
第二節(jié)表決權差異安排的相關問詢問題（優(yōu)刻得）
小結
第八章核心技術及核心技術人員
第一節(jié)核心技術的核查要點及相關案例（申聯(lián)生物東方基金恒安嘉新賽諾醫(yī)療）
第二節(jié)核心技術人員的認定及相關案例（世紀空間睿創(chuàng)微納映翰通華熙生物天合光能）
第九章股權激勵
第一節(jié)科創(chuàng)板股權激勵規(guī)則解讀
第二節(jié)科創(chuàng)企業(yè)股權激勵相關問詢問題（硅產(chǎn)業(yè)）
小結
第十章員工持股
第一節(jié)科創(chuàng)板關于員工持股計劃的相關規(guī)定
第二節(jié)“閉環(huán)原則”運行的員工持股平臺（安集科技 688019）
第三節(jié)未按照“閉環(huán)原則”運行的員工持股平臺（新光光電 688011）
第四節(jié)公司監(jiān)事參與員工持股的合規(guī)性（樂鑫科技 688018）
第五節(jié)員工持股計劃中離職員工股份的處理（中微公司688012）
小結
第十一章實際控制人（包括無實際控制人）認定問題
第一節(jié)實際控制人的相關規(guī)定
第二節(jié)省財政廳為發(fā)行人實際控制人的依據(jù)（西部超導 688122）
第三節(jié)未將持有大額股權的堂兄弟認定為實際控制人（利元亨）
第四節(jié)實際控制人之女擔任發(fā)行人董事、董事會秘書未被認定為實際控制人之一（天宜上佳 688033）
第五節(jié)實際控制人的配偶擔任公司高管未被認定為實際控制人，但參照實際控制人股份鎖定（杭可科技 688006）
第六節(jié)共同實際控制人由4人變?yōu)?人不構成實際控制人的變更（天奈科技）
第七節(jié)實際控制人持股比例較低對公司治理的影響（睿創(chuàng)微納 688002）
第八節(jié)無實際控制人對公司治理的影響（瀾起科技 688008）
第九節(jié)在無實際控制人的情況下，發(fā)行人保持業(yè)務穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營的措施（心脈醫(yī)療 688016）
小結
第十二章關于實際控制人（曾）在外任職的問題
第一節(jié)實際控制人任職于中國科學院地理科學與資源研究所的合規(guī)性（航天宏圖 688066）
第二節(jié)實際控制人曾任職于哈工大，是否存在兼職及兼職是否符合相關規(guī)定（新光光電 688011）
第三節(jié)實際控制人曾任雜志社社長的合規(guī)性（申聯(lián)生物）
小結
第十三章獨立董事的任職資格
第一節(jié)關于獨立董事任職資格的相關規(guī)定
第二節(jié)大學教授、博導是否具備獨立董事任職資格核查（華興源創(chuàng)688001）
第三節(jié)獨立董事任職南京大學金陵學院商學院院長是否符合關于獨立董事任職資格的相關規(guī)定（天奈科技）
小結
第十四章對賭協(xié)議相關問題
第一節(jié)對賭協(xié)議的相關規(guī)定
第二節(jié)對賭協(xié)議中未上市恢復條款（回購義務條款）予以保留（鉑力特 688333）
第三節(jié)對賭協(xié)議是否徹底解除，是否為附條件的中止效力（杭可科技688006）
小結
第十五章“三類股東”問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關于“三類股東”相關規(guī)定
第二節(jié)“三類股東”問題（西部超導 688122）
小結
第十六章股改存在累計未彌補虧損問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關于股改時存在未彌補虧損的相關規(guī)定
第二節(jié)整體變更時存在未彌補虧損（安恒信息）
第十七章股權代持相關問題
第一節(jié)為維護外商投資企業(yè)身份進行股權代持是否合法合規(guī)（南微醫(yī)學 688029）
第二節(jié)股權代持期間分紅和分紅款支付情況（晶豐明源）
第三節(jié)股權代持解除爭議的規(guī)范措施（安博通）
第十八章股權轉(zhuǎn)讓相關問題
第一節(jié)股權轉(zhuǎn)讓后再行評估并補繳轉(zhuǎn)讓款的合規(guī)性（利元亨）
第二節(jié)管理層收購股權價格的合理性（虹軟科技 688088）
第十九章股東出資相關問題
第一節(jié)公司成立時無形資產(chǎn)出資超過注冊資本20%，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙（西部超導688122）
第二節(jié)以實物和專有技術出資的出資比例是否符合公司法規(guī)定（世紀空間）
第三節(jié)專利出資的相關問題（光峰科技688007）
第四節(jié)股東延遲和變更出資期限是否符合修訂前《公司法》的相關規(guī)定（天宜上佳688033）
第五節(jié)股東之間知識產(chǎn)權出資與貨幣實繳出資互換問題（天宜上佳688033）
第六節(jié)非專利技術出資瑕疵的規(guī)范問題（恒安嘉新）
第二十章學校所屬企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓、退出的合規(guī)性
第一節(jié)關于校辦企業(yè)所涉國有資產(chǎn)的相關規(guī)定
第二節(jié)校企持股變動瑕疵報批財政部（微芯生物 688321）
第三節(jié)校企國有股權被稀釋時應履行的程序（鉑力特 688333）
第四節(jié)校企退股的合規(guī)性與合理性（柏楚電子 688188）
小結
第二十一章股份制改造過程的相關問題
第一節(jié)股份制改造的合規(guī)性
第二節(jié)補簽發(fā)起人協(xié)議是否會實質(zhì)性影響發(fā)行人的設立（嘉元科技 688388）
第二十二章表決權委托問題
第一節(jié)表決權委托相關規(guī)定（傳音控股）
第二節(jié)表決權委托協(xié)議的原因及合理性（傳音控股）
小結
第二十三章關聯(lián)方及關聯(lián)交易
第一節(jié)科創(chuàng)板關于關聯(lián)方及關聯(lián)交易的相關規(guī)定
第二節(jié)是否存在關聯(lián)關系及交易往來（紫晶存儲）
第三節(jié)對采購關聯(lián)交易的必要性，價格的公允性發(fā)表明確意見（西部超導 688122）
小結
第二十四章同業(yè)競爭問題
第一節(jié)關于同業(yè)競爭的相關規(guī)定
第二節(jié)是否構成同業(yè)競爭的核心原因及依據(jù)（西部超導688122）
小結
第二十五章經(jīng)營業(yè)務資質(zhì)問題
第一節(jié)發(fā)行人是否取得軍工企業(yè)經(jīng)營所必需的業(yè)務資質(zhì)（新光光電 688011）
第二節(jié)資質(zhì)證書到期后發(fā)行人仍從事相關業(yè)務是否存在被處罰風險（福光股份 688010）
第二十六章內(nèi)部控制的規(guī)范
第一節(jié)如何確保內(nèi)部控制的有效性（晶晨股份方邦電子）
第二節(jié)知識產(chǎn)權管理的內(nèi)部控制制度（中國通號）
第三節(jié)行政處罰涉及的內(nèi)部控制問題（天宜上佳杭可科技）
第四節(jié)關聯(lián)方資金占用是否構成內(nèi)部控制執(zhí)行的重大缺陷（容百科技新光光電）
小結
第二十七章治理結構的規(guī)范
第一節(jié)公司治理結構運行的有效性（山石網(wǎng)科）
第二節(jié)“一致行動協(xié)議”對公司治理有效性的影響（恒安嘉新）
第三節(jié)股權架構對公司治理的影響（和艦芯片）
小結
第四節(jié)董事對公司治理的作用（映翰通致遠互聯(lián)）
小結
第二十八章房屋、土地問題
第一節(jié)部分房屋、土地使用權存在抵押情形（西部超導688122）
第二節(jié)占用國有劃撥土地或集體土地的合規(guī)性（中國通號688009）
第三節(jié)使用農(nóng)村集體土地的合規(guī)性（天宜上佳688033）
第四節(jié)臨時廠房生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性（利元亨）
第五節(jié)租賃房產(chǎn)被司法拍賣對生產(chǎn)經(jīng)營的影響（海爾生物）
小結
第二十九章稅務合規(guī)問題
第一節(jié)企業(yè)上市涉及的稅務合規(guī)問題
第二節(jié)存在稅務行政處罰行為是否對上市構成實質(zhì)障礙（西部超導688122）
第三節(jié)補開原稅率發(fā)票導致調(diào)整稅務系統(tǒng)原納稅申報報表產(chǎn)生的滯納金問題（交控科技 688015）
第四節(jié)海外架構搭建、解除過程中稅務的合規(guī)性（光峰科技 688007）
第三十章社保及公積金合規(guī)問題
第一節(jié)社會保險、公積金的相關規(guī)定
第二節(jié)發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納情況（嘉元科技688388）
小結
第三十一章安全與環(huán)保問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關于安全、環(huán)保方面的相關規(guī)定
第二節(jié)生產(chǎn)安全方面的違法行為是否構成上市的實質(zhì)性障礙（西部超導688122）
第三節(jié)環(huán)保處罰是否構成重大違法違規(guī)行為（交控科技 688015）
第三十二章研發(fā)支出資本化問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關于研發(fā)支出資本化的規(guī)定
第二節(jié)公司資本化時點是否合理（微芯生物 688321）
第三十三章經(jīng)銷商核查的相關問題
第一節(jié)對經(jīng)銷商執(zhí)行的核查程序及對應的核查比例（海爾生物）
第二節(jié)經(jīng)銷商模式下收入真實性的核查程序（昊海生科）
第三節(jié)部分規(guī)模較大的經(jīng)銷商使用公司字號的規(guī)范措施（天準科技）
第四篇法規(guī)篇
一、科創(chuàng)板相關法律
二、全國人大常委會相關決定
三、科創(chuàng)板相關部門規(guī)章（證監(jiān)會令）
四、科創(chuàng)板相關規(guī)范性文件
五、科創(chuàng)板相關監(jiān)管問答
六、科創(chuàng)板相關司法意見