中華人民共和國(guó)公司法注釋本

目錄
《中華人民共和國(guó)公司法》適用提要
中華人民共和國(guó)公司法
第一章總則
第一條立法目的
第二條調(diào)整對(duì)象
第三條公司的界定
第四條股東權(quán)利
第五條合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益受保護(hù)
第六條公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義
第七條營(yíng)業(yè)執(zhí)照
第八條公司名稱
第九條公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債務(wù)承繼
第十條公司住所
第十一條公司章程
第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍
第十三條公司法定代表人
第十四條分公司與子公司
第十五條公司轉(zhuǎn)投資及其限制
第十六條公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定
第十七條公司勞動(dòng)保護(hù)等義務(wù)
第十八條公司工會(huì)及民主管理
第十九條公司黨組織活動(dòng)保障
第二十條股東濫用權(quán)利的責(zé)任
第二十一條禁止關(guān)聯(lián)交易
第二十二條無(wú)效與可撤銷決議及其法律后果
第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第二十三條有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
第二十四條有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限制
第二十五條有限責(zé)任公司章程的法定記載事項(xiàng)
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本
第二十七條股東出資方式、出資評(píng)估及其限制
第二十八條股東的出資義務(wù)及違約責(zé)任
第二十九條有限責(zé)任公司的設(shè)立登記
第三十條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的違約責(zé)任
第三十一條股東出資證明書(shū)
第三十二條股東名冊(cè)
第三十三條股東知情權(quán)
第三十四條股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
第三十五條禁止股東抽逃出資
第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)
第三十六條股東會(huì)組成及法律地位
第三十七條股東會(huì)職權(quán)
第三十八條股東會(huì)首次會(huì)議
第三十九條股東會(huì)會(huì)議制度
第四十條股東會(huì)會(huì)議的召集和組織
第四十一條股東會(huì)會(huì)議的通知期限和會(huì)議記錄
第四十二條股東表決權(quán)
第四十三條股東會(huì)議事方式和表決程序
第四十四條董事會(huì)及其人員構(gòu)成
第四十五條董事任期期限
第四十六條董事會(huì)職權(quán)
第四十七條董事會(huì)會(huì)議的召集和主持
第四十八條董事會(huì)議事方式和表決程序
第四十九條經(jīng)理職權(quán)
第五十條執(zhí)行董事
第五十一條監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事
第五十二條監(jiān)事任職期限
第五十三條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事一般職權(quán)
第五十四條監(jiān)事質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)
第五十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度
第五十六條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使職權(quán)的費(fèi)用承擔(dān)
第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第五十七條一人有限責(zé)任公司設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
第五十八條一人有限責(zé)任公司特別限制
第五十九條一人有限責(zé)任公司投資者身份注明
第六十條一人有限責(zé)任公司章程
第六十一條一人有限責(zé)任公司重大事項(xiàng)書(shū)面形式要求
第六十二條一人有限責(zé)任公司年度審計(jì)
第六十三條一人有限責(zé)任公司股東連帶責(zé)任
第四節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
第六十四條國(guó)有獨(dú)資公司定義
第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司章程
第六十六條國(guó)有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)決定
第六十七條國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)
第六十八條國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理
第六十九條國(guó)有獨(dú)資公司高級(jí)職員兼職禁止
第七十條國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
第七十二條強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)手續(xù)
第七十四條異議股東股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
第七十五條股東資格繼承
第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第七十六條股份有限公司設(shè)立條件
第七十七條股份有限公司設(shè)立方式
第七十八條設(shè)立發(fā)起人的限制
第七十九條發(fā)起人籌辦公司的義務(wù)
第八十條股份有限公司注冊(cè)資本
第八十一條股份有限公司章程法定記載事項(xiàng)
第八十二條發(fā)起人出資方式
第八十三條發(fā)起人出資義務(wù)、出資違約及設(shè)立登記申請(qǐng)
第八十四條對(duì)募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的要求
第八十五條募集股份公告和認(rèn)股書(shū)內(nèi)容
第八十六條招股說(shuō)明書(shū)法定記載事項(xiàng)
第八十七條發(fā)起人向社會(huì)募集股份的方式
第八十八條繳納股款方式
第八十九條驗(yàn)資及召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
第九十條創(chuàng)立大會(huì)的召集、職權(quán)和表決程序
第九十一條可以抽回股本的情形
第九十二條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記文件
第九十三條發(fā)起人資本充實(shí)責(zé)任
第九十四條公司設(shè)立過(guò)程中發(fā)起人的責(zé)任
第九十五條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求
第九十六條重要資料的置備
第九十七條股東的查閱權(quán)和建議、質(zhì)詢權(quán)
第二節(jié)股東大會(huì)
第九十八條股東大會(huì)組成與地位
第九十九條股東大會(huì)職權(quán)
第一百條股東大會(huì)與臨時(shí)大會(huì)的召開(kāi)
第一百零一條股東大會(huì)的召集和主持
第一百零二條股東大會(huì)的通知期限、臨時(shí)議案和股票交存制度
第一百零三條股東大會(huì)議事規(guī)則
第一百零四條股東大會(huì)的法定召集及表決事項(xiàng)
第一百零五條累積投票制
第一百零六條股東表決權(quán)的代理行使
第一百零七條股東大會(huì)的會(huì)議記錄
第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理
第一百零八條董事會(huì)設(shè)立及其職權(quán)
第一百零九條董事會(huì)組成
第一百一十條董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)
第一百一十一條董事會(huì)議事規(guī)則
第一百一十二條董事會(huì)的出席與代理出席、會(huì)議記錄與責(zé)任承擔(dān)
第一百一十三條經(jīng)理職權(quán)
第一百一十四條董事會(huì)成員兼任經(jīng)理
第一百一十五條禁止向高級(jí)職員提供借款
第一百一十六條高級(jí)職員報(bào)酬披露制度
第四節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百一十七條監(jiān)事會(huì)設(shè)立與組成
第一百一十八條監(jiān)事會(huì)職權(quán)
第一百一十九條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十條上市公司定義
第一百二十一條重大資產(chǎn)交易與重要擔(dān)保的議事規(guī)則
第一百二十二條獨(dú)立董事
第一百二十三條董事會(huì)秘書(shū)
第一百二十四條關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避與相關(guān)事項(xiàng)議事規(guī)則
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)股份發(fā)行
第一百二十五條股份及其形式
第一百二十六條股份發(fā)行原則
第一百二十七條股票發(fā)行價(jià)格
第一百二十八條股票形式及法定記載事項(xiàng)
第一百二十九條股票種類
第一百三十條股東名冊(cè)置備與內(nèi)容
第一百三十一條其他種類股票
第一百三十二條交付股票時(shí)間
第一百三十三條發(fā)行新股的決議事項(xiàng)
第一百三十四條新股發(fā)行公告、募股方式及繳納股款方式
第一百三十五條新股作價(jià)
第一百三十六條新股募足后的變更登記及公告
第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十七條股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十八條股份轉(zhuǎn)讓方式
第一百三十九條記名股票轉(zhuǎn)讓
第一百四十條無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓
第一百四十一條轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制
第一百四十二條股份回購(gòu)
第一百四十三條公示催告程序
第一百四十四條上市公司股票交易
第一百四十五條上市公司信息披露制度
第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第一百四十六條不得擔(dān)任高級(jí)職員的情形
第一百四十七條高級(jí)職員一般義務(wù)
第一百四十八條高級(jí)職員的禁止行為
第一百四十九條高級(jí)職員對(duì)公司的賠償責(zé)任
第一百五十條高級(jí)職員對(duì)知情權(quán)行使的配合
第一百五十一條股東維護(hù)公司利益的起訴權(quán)
第一百五十二條股東的直接訴訟
第七章公司債券
第一百五十三條公司債券定義及發(fā)行條件
第一百五十四條公司債券募集核準(zhǔn)和公告
第一百五十五條公司債券票面法定載明事項(xiàng)
第一百五十六條公司債權(quán)種類
第一百五十七條債券存根簿置備及其應(yīng)載明事項(xiàng)
第一百五十八條登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的制度要求
第一百五十九條公司債券轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所與轉(zhuǎn)讓價(jià)格
第一百六十條公司債券轉(zhuǎn)讓方式
第一百六十一條可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項(xiàng)
第一百六十二條可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換
第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第一百六十三條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立
第一百六十四條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作和年審制
第一百六十五條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東及公告
第一百六十六條公司稅后利潤(rùn)分配
第一百六十七條資本公積金
第一百六十八條公積金用途及限制
第一百六十九條聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
第一百七十條公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠(chéng)實(shí)義務(wù)
第一百七十一條禁止另立會(huì)計(jì)賬簿及開(kāi)立個(gè)人賬戶
第九章公司合并、分立、增資、減資
第一百七十二條公司合并方式
第一百七十三條公司合并程序和債權(quán)人異議
第一百七十四條公司合并的債權(quán)債務(wù)承繼
第一百七十五條公司分立程序
第一百七十六條公司分立的債務(wù)承繼
第一百七十七條公司減少注冊(cè)資本程序
第一百七十八條增加注冊(cè)資本的規(guī)定
第一百七十九條公司合并、分立、解散、新設(shè)、增資、減資的登記要求
第十章公司解散與清算
第一百八十條公司解散事由
第一百八十一條修改公司章程使公司存續(xù)的議事規(guī)則
第一百八十二條股東的解散公司請(qǐng)求權(quán)
第一百八十三條清算組的成立與組成
第一百八十四條清算組職權(quán)
第一百八十五條清算期間的債權(quán)申報(bào)
第一百八十六條清算方案的制定與公司財(cái)產(chǎn)的處理
第一百八十七條宣告破產(chǎn)
第一百八十八條清算報(bào)告的報(bào)送及公司注銷登記
第一百八十九條清算組成員的義務(wù)
第一百九十條破產(chǎn)清算的法律適用
第十一章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第一百九十一條外國(guó)公司的定義
第一百九十二條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序
第一百九十三條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件
第一百九十四條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱要求及章程置備
第一百九十五條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及責(zé)任承擔(dān)方式
第一百九十六條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的合法經(jīng)營(yíng)義務(wù)及合法權(quán)益的保護(hù)
第一百九十七條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷
第十二章法律責(zé)任
第一百九十八條公司登記違法的法律責(zé)任
第一百九十九條虛假出資的法律責(zé)任
第二百條抽逃出資的法律責(zé)任
第二百零一條公司另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責(zé)任
第二百零二條提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告違法的法律責(zé)任
第二百零三條違法提取法定公積金的法律責(zé)任
第二百零四條公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本和
清算中的違法行為及其法律責(zé)任
第二百零五條公司在清算期間違法經(jīng)營(yíng)的法律責(zé)任
第二百零六條清算組及其成員違法行為的法律責(zé)任
第二百零七條資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違法行為的法律責(zé)任
第二百零八條公司登記機(jī)關(guān)違法行為的法律責(zé)任
第二百零九條公司登記機(jī)關(guān)上級(jí)部門違法行為的法律責(zé)任
第二百一十條冒用公司、分公司名義的法律責(zé)任
第二百一十一條公司逾期開(kāi)業(yè)、不當(dāng)停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任
第二百一十二條外國(guó)公司擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
第二百一十三條危害國(guó)家安全與社會(huì)公共利益的法律責(zé)任
第二百一十四條民事賠償優(yōu)先原則
第二百一十五條刑事責(zé)任
第十三章附則
第二百一十六條本法相關(guān)用語(yǔ)的含義
第二百一十七條外商投資的法律適用
第二百一十八條施行日期
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（一）
第一條公司法實(shí)施前發(fā)生的行為、事實(shí)適用當(dāng)時(shí)的規(guī)定
第二條新法、新增規(guī)定的參照適用
第三條股東超過(guò)法定期限起訴的后果
第四條股東訴訟的持股時(shí)間起算點(diǎn)與合計(jì)持股份額確定
第五條公司法實(shí)施前已終審的案件再審時(shí)不適用公司法
第六條實(shí)施時(shí)間
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）
第一條解散公司訴訟的提起條件
第二條解散公司起訴和申請(qǐng)清算不同時(shí)受理
第三條解散公司訴訟的財(cái)產(chǎn)保全與證據(jù)保全
第四條解散公司訴訟的被告與第三人
第五條解散公司訴訟的調(diào)解
第六條解散公司訴訟判決的效力
第七條公司清算案件的受理
第八條清算組的組成
第九條清算組成員的更換
第十條公司清算時(shí)的訴訟名義
第十一條清算通知與公告
第十二條債權(quán)人對(duì)清算組核定債權(quán)有異議的處理
第十三條債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的期限
第十四條債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的清償
第十五條清算方案的確認(rèn)
第十六條清算期限
第十七條公司強(qiáng)判清算下的協(xié)商機(jī)制
第十八條清算義務(wù)人未清算的責(zé)任承擔(dān)
第十九條相關(guān)責(zé)任人的賠償責(zé)任
第二十條未經(jīng)清算即辦理注銷登記的清償責(zé)任
第二十一條民事責(zé)任的承擔(dān)
第二十二條公司解散時(shí)股東尚未繳納出資的處理
第二十三條清算組成員的賠償責(zé)任
第二十四條解散公司訴訟和公司清算案件的管轄
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）
第一條發(fā)起人認(rèn)定
第二條發(fā)起人以自己名義訂立合同的責(zé)任承擔(dān)
第三條發(fā)起人以公司名義訂立合同的責(zé)任承擔(dān)
第四條合同未成立的發(fā)起人責(zé)任
第五條發(fā)起人因設(shè)立公司的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)
第六條認(rèn)股人未按期繳納出資的責(zé)任
第七條非自有財(cái)產(chǎn)出資行為的效力
第八條劃撥土地等出資義務(wù)履行的認(rèn)定
第九條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評(píng)估
第十條權(quán)屬登記與實(shí)際交付
第十一條履行出資義務(wù)的認(rèn)定
第十二條抽逃出資的認(rèn)定
第十三條未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任
第十四條抽逃出資的責(zé)任
第十五條非貨幣財(cái)產(chǎn)在出資后貶值的后果
第十六條未履行義務(wù)的股東權(quán)利限制
第十七條股東資格的解除與公司的減資或補(bǔ)足
第十八條未全面出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的責(zé)任承擔(dān)
第十九條出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效期間限制
第二十條對(duì)出資的舉證責(zé)任
第二十一條確認(rèn)股東資格的當(dāng)事人