科創(chuàng)板300問

一、科創(chuàng)板的定位
001. 設立科創(chuàng)板有哪些考慮？ 1
002. 科創(chuàng)板的定位是什么？ 2
003. 哪些企業(yè)可以申請到科創(chuàng)板上市？ 2
004. 科創(chuàng)板在哪些方面體現(xiàn)了對科創(chuàng)企業(yè)的包容性？ 3
005. 科創(chuàng)企業(yè)為什么要選擇到科創(chuàng)板上市？ 4

二、注冊制試點
006. 如何理解科創(chuàng)板注冊制？ 6
007. 試點注冊制與核準制有什么區(qū)別？ 8
008. 如何理解證監(jiān)會與上交所在科創(chuàng)板實施注冊審核中的職能定位？ 10
009. 證監(jiān)會如何監(jiān)督上交所的審核工作？ 11
010. 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核需要多長時間？ 12
011. 科創(chuàng)板對發(fā)行人、中介機構、投資者分別提出了什么要求？ 13
012. 科創(chuàng)板如何體現(xiàn)以信息披露為中心的理念？ 13
013. 注冊制如何防止企業(yè)一窩蜂上市？ 14

三、科創(chuàng)板股票發(fā)行上市條件
014. 企業(yè)在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行應具備哪些發(fā)行條件？ 15
015. 企業(yè)在科創(chuàng)板上市需要符合哪些條件？ 17
016. 紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市需要符合哪些條件？ 18
017. 已在境外上市的紅籌企業(yè)申請境內發(fā)行股票或存托憑證在市值方面應符合哪些條件？ 19
018. 上交所在吸引優(yōu)質科創(chuàng)類紅籌企業(yè)登陸科創(chuàng)板做了哪些針對性安排？ 19
019. 什么是差異表決權安排？ 20
020. 存在差異表決權安排的企業(yè)可以在科創(chuàng)板上市嗎？ 20
021. 存在差異表決權安排的企業(yè)在科創(chuàng)板上市需要符合什么條件？ 21
022. 如何理解科創(chuàng)板關于特殊股權結構企業(yè)上市的制度安排？ 21
023. 尚未盈利或存在未彌補虧損的企業(yè)可以在科創(chuàng)板發(fā)行上市嗎？ 22
024. 上市公司分拆子公司可以在科創(chuàng)板上市嗎？ 23
025. 企業(yè)在科創(chuàng)板上市各方應履行哪些信息披露義務？ 23
026. 保薦機構應重點推薦哪些領域的企業(yè)到科創(chuàng)板上市？ 24
027. 保薦機構在評估和推薦科創(chuàng)企業(yè)時應重點關注哪些事項？ 25
028. 科創(chuàng)屬性評價指標體系的常規(guī)指標有哪些？ 26
029. 科創(chuàng)屬性評價指標體系的例外條款有哪些？ 27
030. 初創(chuàng)期、成長期的企業(yè)能否在科創(chuàng)板發(fā)行上市？ 27
031. 如何理解科創(chuàng)板的包容性？ 28
032. 什么是預計市值指標？ 29
033. 科創(chuàng)板上市輔導的程序和內容與其他板塊有無不同？ 29
034. 企業(yè)申請在科創(chuàng)板發(fā)行上市需要提交哪些文件？ 30
035. 科創(chuàng)板發(fā)行上市招股說明書主要包括哪些信息？ 30
036. 科創(chuàng)企業(yè)上市后變更主營業(yè)務須披露哪些內容？ 31
037. 科創(chuàng)板對發(fā)行人募集資金使用有何要求？ 31

四、科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核和注冊
（一）審核和注冊流程
038. 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核有哪些步驟？ 32
039. 證監(jiān)會注冊程序包括哪些具體環(huán)節(jié)？ 33
040. 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核有哪些特點？ 33
041. 科創(chuàng)板上市申請不予受理的情形有哪些？ 35
042. 科創(chuàng)板為何要設立科技創(chuàng)新咨詢委員會？ 35
043. 科創(chuàng)板為何要設立自律委員會? 36
044. 科創(chuàng)板為何要設立上市委員會？ 36
045. 上市委員會的審議流程是怎樣的？ 36
046. 什么是上市委員會的回避制度？ 37
047. 上交所發(fā)行上市審核機構提出多輪問詢的情形有哪些？ 38
048. 什么是審核靜默期制度？ 39
049. 在什么情況下要對科創(chuàng)板擬上市企業(yè)進行現(xiàn)場檢查？ 39
050. 哪些情形下發(fā)行人可以申請復審？ 39
051. 中止發(fā)行上市審核程序或發(fā)行注冊程序的情形有哪些？ 40
052. 終止發(fā)行上市審核程序或發(fā)行注冊程序的情形有哪些？ 41
053. 什么是會后事項？ 42
054. 未通過審核或注冊程序的企業(yè)何時可以再次報送申請材料？ 43
055. 科創(chuàng)板預披露的要求是什么？ 43
056. 具有差異表決權安排的科創(chuàng)板公司如何進行信息披露？ 45
057. 企業(yè)在科創(chuàng)板上市過程中遇到問題時如何咨詢監(jiān)管機構？ 45
（二）上交所發(fā)行上市審核
058. 科創(chuàng)板的多元化上市標準有哪些？ 46
059. 企業(yè)選擇適用某一上市標準后還能申請變更嗎？ 47
060. 尚未盈利或存在累計未彌補虧損情形的企業(yè)應披露哪些信息？ 47
061. 如何理解科創(chuàng)板發(fā)行禁止性條件中的“重大違法行為”？ 49
062. 如何理解科創(chuàng)板發(fā)行禁止性條件中的“重大不利影響”？ 49
063. 對控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜的科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的核查有什么要求？ 50
064. 如何理解科創(chuàng)板發(fā)行條件中的“最近2 年內董事、高級管理
人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化”？ 51
065. 科創(chuàng)板上市財務指標中的“研發(fā)投入”如何認定？ 52
066. 科創(chuàng)板對企業(yè)研發(fā)有哪些內控及信息披露要求？ 52
067. 中介機構應如何核查科創(chuàng)板公司的研發(fā)情況？ 52
068. 科創(chuàng)板對企業(yè)的市值指標有哪些要求？ 53
069. 上市審核中如何把握發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位？ 54
070. 如何核查發(fā)行人“主要依靠核心技術開展生產經營”？ 55
071. 對首發(fā)申報前已經實施員工持股計劃的公司上市有什么要求？ 56
072. 什么是員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”？有什么信息披露和核查需求？ 57
073. 首發(fā)申報前已制定期權激勵計劃并準備在上市后實施的企業(yè)應符合什么要求？ 58
074. 對首發(fā)申報前已制定期權激勵計劃并準備在上市后實施的企業(yè)有什么信息披露和核查要求？ 59
075. 對變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的企業(yè)有什么信息披露和核查要求？ 60
076. 對存在研發(fā)支出資本化情形的企業(yè)有什么會計處理要求？ 61
077. 對存在研發(fā)支出資本化情形的企業(yè)有什么信息披露和核查要求？ 62
078. 科研項目涉及政府補助的擬發(fā)行企業(yè)需要符合哪些特殊要求？ 63
079. 提交信息豁免披露申請的內容和要求是什么？ 64
080. 對歷史上存在工會、職工持股會持股或自然人股東人數(shù)較多等情形的企業(yè)有什么規(guī)范要求？ 66
081. 發(fā)行人申報前后新增的股東須遵守哪些信息披露和股份鎖定要求？ 67
082. 對歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的發(fā)行人應重點核查哪些內容？ 68
083. 對部分資產來自上市公司的發(fā)行人保薦機構和發(fā)行人律師應關注哪些核查要點？ 69
084. 如何認定實際控制人？ 70
085. 對沒有或難以認定實際控制人的發(fā)行人股東所持股票有哪些鎖定要求？73
086. 對發(fā)行人租賃或授權使用控股股東、實際控制人的房產、專利技術等情況如何進行核查？ 74
087. 對經營中與控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬存在相關共同投資行為的發(fā)行人如何進行信息披露及核查？ 74
088. 對存在“三類股東”的發(fā)行人如何進行信息披露及核查？ 75
089. 如何把握投資機構與發(fā)行人約定對賭協(xié)議的情形？ 76
090. 如何認定合并各方在同一控制下？ 77
091. 對存在協(xié)議控制或類似特殊安排的紅籌企業(yè)如何披露合并報表信息及核查？ 78
092. 對客戶集中度較高的發(fā)行人應重點核查哪些內容？ 79
093. 影響發(fā)行人持續(xù)經營能力的重要情形有哪些？ 81
094. 如何規(guī)范和核查報告期內發(fā)行人存在的財務內控不規(guī)范情形？ 82
095. 什么是第三方回款？ 84
096. 如何核查發(fā)行人是否符合第三方回款的要求？ 85
097. 報告期內存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形的發(fā)行人應遵守哪些要求？ 87
098. 發(fā)行人在什么情況下需做股份支付會計處理？ 89
099. 保薦人報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書有何要求？ 90

五、科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷定價
（一）新股發(fā)行
100. 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票如何定價？ 91
101. 科創(chuàng)板如何提高發(fā)行定價的合理性? 92
102. 科創(chuàng)板新股上市后是否有價格穩(wěn)定機制？ 93
103. 發(fā)行人與主承銷商何時可以啟動發(fā)行工作？ 93
104. 發(fā)行人和主承銷商在什么情況下應當發(fā)布投資風險特別公告？ 94
105. 發(fā)行人股東持有的首發(fā)前股份如何托管？ 95
106. 如何計算預計發(fā)行后總市值？ 95
107. 預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異該怎么辦？ 95
108. 詢價后市值低于發(fā)行人在招股說明書中明確選擇的市值標準該怎么辦？ 95
109. 什么情況會導致中止發(fā)行？ 96
110. 科創(chuàng)板首發(fā)中止發(fā)行后重新啟動發(fā)行的條件和程序是什么？ 97
（二）路演推介
111. 什么是路演？ 97
112. 發(fā)行人和主承銷商何時可以組織網上、網下路演？ 97
113. 路演推介前和推介過程中都有哪些要求？ 97
114. 科創(chuàng)板路演過程中有哪些注意事項？ 99
115. 投資價值研究報告應包括哪些主要內容？ 100
116. 主承銷商向投資者提供投資價值研究報告有哪些禁止性規(guī)定？ 102
117. 如何保證投資價值分析報告的質量和獨立性？ 102
118. 如何對擬在科創(chuàng)板上市的科創(chuàng)企業(yè)進行估值？ 103
（三）網下配售
119. 什么是新股配售？ 104
120. 網上、網下投資者如何參與申購科創(chuàng)板新股？ 104
121. 投資者能否同時參與網上申購和網下配售？ 105
122. 私募基金管理人注冊為科創(chuàng)板首發(fā)股票網下投資者需要符合哪些條件？ 105
123. 科創(chuàng)板對于投資者參與網下詢價申購是否有市值要求？ 106
124. 承銷商需要對網下投資者進行哪些核查？ 107
125. 參與詢價的網下投資者如何報價？ 108
126. 網下投資者報價是否越高越好？ 109
127. 網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商如何確定發(fā)行價格？ 109
128. 什么是有效報價和有效報價投資者？ 110
129. 科創(chuàng)板新股初始網上、網下發(fā)行的比例如何設置？ 110
130. 什么是回撥機制？ 111
131. 科創(chuàng)板新股網上、網下發(fā)行的回撥機制是怎樣的？ 111
132. 科創(chuàng)板如何對網下投資者進行分類配售？ 112
133. 網下投資者參與詢價和申購有哪些禁止性行為？ 113
134. 網下投資者在參與詢價和申購中發(fā)生禁止性行為有什么后果？ 114
（四）新股申購
135. 投資者如何獲取科創(chuàng)板公司發(fā)行上市的信息？ 115
136. 個人投資者參與科創(chuàng)板網上新股申購需滿足什么條件？ 116
137. 網上申購條件里的市值如何計算？ 116
138. 科創(chuàng)板網上新股申購可以是信用申購嗎？ 117
139. 科創(chuàng)板網上投資者申購數(shù)量的上下限各是多少？ 117
140. 不同類別的投資者參與科創(chuàng)板股票網上申購是否有不同的申購上限？ 118
141. 每一個中簽號可以認購多少科創(chuàng)板新股？ 118
142. 個人投資者參與科創(chuàng)板新股申購需要注意哪些風險？ 118
143. 哪些投資者可以參加網下詢價申購？ 119
144. 若有效報價網下投資者未參與申購或獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款，將面臨什么后果？ 119
145. 網上投資者中簽后未及時繳款將面臨什么后果？ 120
146. 網下投資者屢次出現(xiàn)故意抬高、壓低價格等違規(guī)報價情形將面臨什么后果？ 121
147. 網下投資者存在合謀報價、利益輸送或謀取其他不當利益行為將面臨什么后果？ 121
（五）戰(zhàn)略配售
148. 科創(chuàng)板的戰(zhàn)略配售制度有什么特點？ 122
149. 參與科創(chuàng)板發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要有哪些？ 123
150. 科創(chuàng)板公司IPO 向戰(zhàn)略投資者配售的比例如何確定？ 124
151. 戰(zhàn)略投資者獲得配售的股份上市后有無持有期限制？ 124
152. 主承銷商對戰(zhàn)略投資者配售資格的核查包括哪些內容？ 124
153. 參與戰(zhàn)略配售的投資者需要在什么時候簽署認購協(xié)議和繳納認購資金？ 125
154. 采用戰(zhàn)略配售主要需披露哪些信息？ 125
155. 戰(zhàn)略投資者是否可以放棄認購？ 126
156. 戰(zhàn)略投資者能否向證券金融公司借出獲得配售的股票？ 126
（六）超額配售選擇權
157. 什么是科創(chuàng)板的超額配售選擇權？ 127
158. 科創(chuàng)板新股發(fā)行的超額配售選擇權有什么特點？ 127
159. 主承銷商如何行使超額配售選擇權？ 127
160. 超額配售部分股票的登記、上市工作如何安排？ 128
161. 對于超額配售選擇權有哪些信息披露要求？ 129
162. 若通過聯(lián)合主承銷商發(fā)行股票，超額配售選擇權應該如何行使？ 129

六、科創(chuàng)板公司持續(xù)監(jiān)管
（一）股份鎖定和減持
163. 科創(chuàng)板公司控股股東、實際控制人應當遵守哪些股票鎖定要求？ 130
164. 科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售股票的鎖定期有多長？ 131
165. IPO 前已發(fā)行的科創(chuàng)板公司股份如何鎖定? 131
166. 科創(chuàng)板公司股東持有的IPO 前股份如何減持？ 132
167. 上市時未盈利公司的控股股東及實際控制人須遵守哪些減持要求？ 132
168. 上市時未盈利公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員須遵守哪些減持要求？ 132
169. 科創(chuàng)板公司核心技術人員減持股份應遵守什么規(guī)定？ 133
170. 科創(chuàng)板公司核心技術人員離職后就不再受減持規(guī)定的約束了嗎？ 133
171. 科創(chuàng)板公司因存在重大違法行為而觸及退市標準時，其控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員能否減持股票？ 134
172. 科創(chuàng)板公司股東以詢價轉讓方式減持所持有的首發(fā)前股份有哪些禁止性情形？ 134
173. 詢價轉讓的受讓方應滿足什么要求？ 135
174. 詢價轉讓的受讓方減持股份有哪些要求？ 136
（二）再融資與并購重組
175. 科創(chuàng)板上市公司公開發(fā)行證券應當符合哪些規(guī)定？ 137
176. 科創(chuàng)板上市公司如何進行小額快速再融資？ 137
177. 科創(chuàng)板并購重組制度有何重要變化？ 138
178. 科創(chuàng)板公司并購重組由誰審核？ 138
179. 科創(chuàng)板為何要求上市公司重大資產重組與主營業(yè)務具有協(xié)同效應？ 138
（三）終止上市
180. 如何理解科創(chuàng)板嚴格實施退市制度？ 139
181. 科創(chuàng)板為什么取消了暫停上市程序？ 140
182. 科創(chuàng)板對退市整理期股票交易有什么特殊安排？ 140
183. 科創(chuàng)板公司強制終止上市的標準是什么？ 140
184. 科創(chuàng)板公司退市制度與其他板塊有什么差異？ 141
185. 什么是欺詐發(fā)行？ 141
186. 現(xiàn)行法律法規(guī)對欺詐發(fā)行企業(yè)及其保薦人有什么懲罰措施？ 142
187. 如何從行政、刑事上嚴厲打擊科創(chuàng)板欺詐發(fā)行行為？ 143
188. 科創(chuàng)板為什么要規(guī)定責令購回制度？ 145
（四）股權激勵
189. 科創(chuàng)板在優(yōu)化股權激勵制度方面有哪些新的制度安排？ 146
190. 科創(chuàng)板公司的股權激勵對象有哪些？ 146
191. 科創(chuàng)板為什么放寬了限制性股票的價格限制？ 147
192. 科創(chuàng)板為提高股權激勵實施方式的便利性做了哪些安排？ 147
193. 科創(chuàng)板如何規(guī)定實施股權激勵的比例？ 148
（五）信息披露
194. 具有紅籌架構，控股股東、實際控制人位于境外且持股層次復雜的科創(chuàng)板公司須遵守什么信息披露要求？ 148
195. 科創(chuàng)板公司在持續(xù)督導期間應如何披露科研水平、科研人員數(shù)量、科研資金投入？ 149

七、科創(chuàng)板股票交易制度
196. 科創(chuàng)板股票交易制度是如何設定的？ 150
197. 如何理解科創(chuàng)板特有的交易制度安排？ 151
198. 如何應對科創(chuàng)板新股上市前5 日可能出現(xiàn)的盤中價格波動過大情形？ 152
199. 科創(chuàng)板競價交易接受哪幾種方式的市價申報？ 152
200. 科創(chuàng)板股票交易市價申報與上交所其他板塊有什么區(qū)別？ 153
201. 什么情形屬于異常波動和嚴重異常波動？ 154
202. 為什么科創(chuàng)板每筆最低交易股票數(shù)量比主板高？ 155
203. 個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易的方式有哪些？ 155
204. 科創(chuàng)板如何防范投機炒作？ 155
205. 科創(chuàng)板股票交易的申報時間是怎樣規(guī)定的？ 156
206. 科創(chuàng)板股票能否參與融資融券？ 157
207. 科創(chuàng)板股票能否用于股票質押回購？ 157
208. 科創(chuàng)板實施做市商制度嗎？ 158
209. 科創(chuàng)板的交易時間與上交所其他板塊有何異同？ 158
210. 什么是盤后固定價格交易？ 159
211. 盤中停牌的股票能不能進行盤后固定價格交易？ 159
212. 盤后固定價格交易可接受交易參與人的哪些收盤定價申報指令？ 159
213. 科創(chuàng)板對收盤定價申報買賣股票有什么規(guī)定？ 160
214. 科創(chuàng)板盤后固定價格交易與大宗交易盤后固定價格申報有什么區(qū)別？ 160
215. 科創(chuàng)板有專門的指數(shù)嗎？ 161
216. 科創(chuàng)板股票交易限價申報與上交所其他板塊有何不同？ 161
217. 科創(chuàng)板對股票交易的信息披露有什么特殊安排？ 161
218. 科創(chuàng)板股票大宗交易與上交所其他板塊有何異同？ 162
219. 科創(chuàng)板股票的交易稅費有哪些？ 163
220. 如何防范科創(chuàng)板股價過大波動？ 163
221. 什么是科創(chuàng)板轉融通證券出借業(yè)務？ 164
222. 通過約定申報和非約定申報方式參與科創(chuàng)板證券出借的證券類型分別有哪些？ 164
223. 科創(chuàng)板證券出借規(guī)則中對戰(zhàn)略投資者有哪些規(guī)定？ 164
224. 科創(chuàng)板證券出借規(guī)則中如何規(guī)定出借期限和申報數(shù)量？ 165
225. 什么是科創(chuàng)板轉融券業(yè)務？ 165
226. 科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售股票能否用于融券？ 166
227. 證券公司作為借入人參與科創(chuàng)板轉融券業(yè)務需要具備什么條件？ 166
228. 科創(chuàng)板轉融券業(yè)務的申報時間是如何規(guī)定的？ 167
229. 科創(chuàng)板轉融券業(yè)務的費率如何確定？ 167

八、科創(chuàng)板投資者適當性管理及權益保護
（一）投資者適當性管理
230. 科創(chuàng)板為什么要設置較高的投資者適當性要求？ 168
231. 較高的投資者適當性要求是否會影響科創(chuàng)板的流動性？ 169
232. 科創(chuàng)板業(yè)務是否沿用《證券期貨投資者適當性管理辦法》中的投資者類別劃分方式？ 170
233. 已開通港股通等上交所產品或業(yè)務交易權限的投資者是否可以直接參與科創(chuàng)板股票交易？ 170
234. 個人投資者開通科創(chuàng)板交易權限應當符合哪些條件？不滿足開戶條件的個人投資者應當如何參與科創(chuàng)板投資？ 171
235. 科創(chuàng)板設置“50 萬元以上資產”這一投資者門檻的原因是什么？ 171
236. 怎樣開通科創(chuàng)板交易權限？ 172
237. 境外投資者是否可以參與科創(chuàng)板股票交易？ 173
238. 科創(chuàng)板投資者適當性管理有哪些持續(xù)監(jiān)管要求？ 173
239. 紅籌公司對境內外科創(chuàng)板投資者的保護存在哪些差異？ 173
（二）科創(chuàng)板風險及投資者教育
240. 個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準備工作？ 175
241. 投資者如何了解和判斷擬上市科創(chuàng)企業(yè)的投資價值？ 176
242. 投資者參與科創(chuàng)板股票交易需要關注哪些風險？ 177
243. 投資者能否購買風險等級高于其風險承受能力等級的科創(chuàng)板股票？ 177
244. 證監(jiān)會如何加強科創(chuàng)板投資者教育及知識普及工作？ 178
（三）投資者權益保護
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九、設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革與創(chuàng)新試點的關系
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十、設立科創(chuàng)板并試點注冊制的保薦機構參與機制
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十一、設立科創(chuàng)板并試點注冊制的法治保障
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十二、股票發(fā)行上市基礎知識
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后記 223