股東糾紛案件司法觀點集成

目錄
第一章股東出資糾紛
第一節(jié)　土地使用權、實物等非貨幣財產(chǎn)瑕疵出資的問題
一、股東以不動產(chǎn)出資應辦理估值、權屬變更手續(xù)
二、股東以動產(chǎn)實物出資且交付公司使用，即便未辦理過戶手續(xù)亦屬履行了出資義務
三、未辦理土地出讓手續(xù)的劃撥土地不得作為股東出資
第二節(jié)　抽逃出資行為的認定
一、抽逃出資的認定
二、原股東在股權轉(zhuǎn)讓后抽逃出資應承擔補繳責任
第三節(jié)　出資不實、虛假出資及抽逃出資情況下公司債權人的權利救濟
一、抽逃出資股東應對公司所負債務承擔清償責任
二、公司清算階段股東無須履行出資義務的情形
第四節(jié)　未足額出資轉(zhuǎn)讓股權的法律問題
一、未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權的原股東責任
二、受讓人的出資義務
三、股東權利及義務的概括性轉(zhuǎn)讓
第二章股東資格確認糾紛
第一節(jié)　公司內(nèi)部關系中的股東資格確認糾紛
一、工商登記不是確認股東資格的法定要件
二、出資瑕疵不影響股東資格的認定
三、股權代持下的股東資格認定
四、有限責任公司中，實際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意不得顯名
五、企業(yè)改制下的股東資格認定
第二節(jié)　涉及公司外部第三人的股東資格確認糾紛
一、涉及公司外部第三人時，優(yōu)先適用形式要件認定股東資格
二、未能舉證被他人冒名登記為股東，應對債權人承擔責任
第三節(jié)　股東資格的消極確認之訴
一、當事人請求確認他人不具有公司股東的身份
二、當事人請求確認自己不具有公司股東的身份
第三章股東知情權糾紛
第一節(jié)　行使知情權的主體資格
一、實際出資人不具有主張股東知情權的主體資格
二、代持股權的顯名股東有權主張股東知情權
三、瑕疵出資股東享有股東知情權
四、脫離股東身份后，股東知情權消滅
第二節(jié)　股東知情權的邊界
一、會計賬簿及會計憑證屬于股東可查閱范疇
二、繼受股東可以查閱進入公司前的公司文件
三、前置程序存在瑕疵不絕對導致知情權喪失
第三節(jié)　行使股東知情權的正當性
一、股東具有不正當目的的，其知情權不受保護
二、公司應承擔股東具有不正當目的的舉證責任
第四章股東涉公司決議糾紛
第一節(jié)　股東決議的效力優(yōu)先性
一、股東決議的對內(nèi)效力優(yōu)于工商登記
二、董事會決議是公司的意志體現(xiàn)，其效力優(yōu)于公司公章
第二節(jié)　決議無效之訴
一、違反非強制性規(guī)定不構成無效決議
二、違法限制股東資格的決議無效
三、違法限制股東基本權利的決議無效
四、決議無效事由可能因股東默許而消滅
第三節(jié)　決議撤銷之訴
一、召集程序存在瑕疵，股東會決議可撤銷
二、決議撤銷需以召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程為基礎，決議內(nèi)容是否屬實、合理非司法審查范圍
三、會議召集程序存在輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的不予撤銷
第四節(jié)　決議不成立之訴
一、公司未召開會議形成的公司決議不成立
二、決議不成立與決議撤銷的區(qū)分
第五章公司盈余分配糾紛
第一節(jié)　因股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的盈余分配請求權糾紛
一、請求公司盈余分配的股東必須首先具有公司股東資格
二、在股權轉(zhuǎn)讓時，公司盈余分配權也被包含在股權內(nèi)，一并轉(zhuǎn)讓給受讓人
三、原股東可基于在股權轉(zhuǎn)讓前形成的公司股利分配決議主張利潤分配權
第二節(jié)　盈余分配有效股東會決議
一、在公司董事會、股東會未就公司利潤分配方案進行決議之前，公司股東不可直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤
二、原利潤分配決議被認定無效后，公司未就利潤分配方案形成新的決議并履行完相應程序之前，股東不可直接起訴公司請求司法介入
第三節(jié)　濫用股東支配地位不分配公司盈余情形的司法救濟
股東可以向法院起訴制止部分股東濫用支配地位變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤
第六章?lián)p害公司利益責任糾紛（股東代表訴訟）
第一節(jié)　股東代表訴訟中的前置程序及股東身份
一、公司合法權益遭受侵害和公司本身怠于行使訴權是股東提起派生訴訟應當具備的兩個前提條件
二、股東只是代為行使公司的訴權，提起損害公司利益責任糾紛案件的原告必須具備公司的股東身份
第二節(jié)　股東代表訴訟中常見“董監(jiān)高”損害公司利益要點解析
高管是否違反忠實義務，須結合商業(yè)機會是否屬于公司，公司是否為獲取商業(yè)機會付出實質(zhì)努力和高管是否采取剝奪、謀取等手段來綜合判斷
第三節(jié)　股東代表訴訟管轄
股東基于未盡到勤勉義務的高管及其他股東對公司的損害行為提起的訴訟為股東代表訴訟，應由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄
第四節(jié)　股東代表訴訟中的調(diào)解
股東代表訴訟中各方達成調(diào)解的，必須經(jīng)過提起股東代表訴訟的股東所在的公司和該公司未參與訴訟的其他股東同意
第七章股權轉(zhuǎn)讓糾紛
第一節(jié)　股權轉(zhuǎn)讓合同效力的判定侵害其他股東優(yōu)先購買權的股權轉(zhuǎn)讓合同的效力認定
一、存在《合同法》規(guī)定的合同無效情形的，股權轉(zhuǎn)讓合同當然無效
二、未告知及征得其他股東同意的股權轉(zhuǎn)讓行為侵害了其他股東的優(yōu)先購買權，其他股東可以要求撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同
三、其他股東未明確放棄優(yōu)先購買權的情況下，轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不生效
四、股東優(yōu)先購買權并非強制性效力性規(guī)定，不能就此認定股權轉(zhuǎn)讓合同無效名義出資人與實際出資人不一致情形下的股權轉(zhuǎn)讓合同
五、實際出資人（隱名股東）向知情的第三人轉(zhuǎn)讓股權的行為有效
六、名義股東向?qū)ζ浯止蓹嗲闆r明知的他人轉(zhuǎn)讓股權，股權轉(zhuǎn)讓行為無效涉及國有、外資等應當辦理審批但未辦理的股權轉(zhuǎn)讓合同
七、應當辦理批準手續(xù)而未辦理的股權轉(zhuǎn)讓合同應認定為未生效合同
八、對于應當辦理批準手續(xù)的股權轉(zhuǎn)讓合同，股權轉(zhuǎn)讓人不履行報批義務，應承擔締約過失責任
九、未經(jīng)評估的國有股權轉(zhuǎn)讓合同效力以國資部門行政批準前置為認定依據(jù)
第二節(jié)　股權轉(zhuǎn)讓合同的履行
一、明確內(nèi)部股權變更與外部股權變更登記的不同，據(jù)此明確股權轉(zhuǎn)讓合同履行中當事人間的權利義務
二、已完成股權轉(zhuǎn)讓款支付但未完成股權交付的情況下，因股權所產(chǎn)生的紅利孳息歸屬作為實際權利人的受讓人
三、股權轉(zhuǎn)讓款不能協(xié)商一致確定的，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立
四、股權轉(zhuǎn)讓合同可以約定用公司利潤支付股權轉(zhuǎn)讓款，但不能以此作為不按期支付股權轉(zhuǎn)讓款的理由
第三節(jié)　股權轉(zhuǎn)讓合同的違約與解除
一、解除合同應當向?qū)Ψ疆斒氯颂岢?，合同解除后，違約一方應依據(jù)合同約定承擔相應的違約責任
二、股權轉(zhuǎn)讓合同中一方構成根本性違約，相對方可解除合同并要求賠償損失
三、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除權的限制
四、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行后損失的分擔
第八章請求公司收購股權糾紛
第一節(jié)　股東請求公司收購股份的權利行使
一、符合法定情形，異議股東有權行使收購請求權
二、股權收購請求權屬于形成權，應在法定期間內(nèi)行使
三、股東對公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有異議的情況下行使股權收購請求權，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)應為公司主要資產(chǎn)
第二節(jié)　例外情形下股權收購請求權的行使
一、非因股東過錯造成股東未參加股東會投反對票的情形下，股東仍享有回購請求權
二、隱名股東無權以自己的名義行使股權收購請求權
第三節(jié)　股權回購協(xié)議或“對賭協(xié)議”的效力認定
一、未發(fā)生法定回購情形下股權回購協(xié)議的認定
二、股東與公司的“對賭協(xié)議”無效
三、股東與公司的“對賭協(xié)議”有效
第九章公司解散糾紛
第一節(jié)　公司解散糾紛的提起事由
公司僵局時，股東要求解散公司必須滿足最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第1條第1款之規(guī)定
第二節(jié)　公司解散訴訟中的調(diào)解
司法應審慎介入公司事務，如有其他途徑維持公司存續(xù)的，不應輕易解散公司