A股上市公司并購(gòu)重組與并購(gòu)基金：重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析（2019）

目錄
第一章 2019年上市公司并購(gòu)重組、審核及監(jiān)管情況 1
一、2019年A股上市公司并購(gòu)重組基本情況 1
二、2019年并購(gòu)重組項(xiàng)目的審核情況 8
三、并購(gòu)重組監(jiān)管演變及趨勢(shì) 13
四、并購(gòu)重組市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)情況 23
附件1：2019年并購(gòu)重組委無(wú)條件通過(guò)重組項(xiàng)目情況一覽表 30
附件2：2019年并購(gòu)重組委附條件通過(guò)重組項(xiàng)目情況一覽表 33
附件3：2019年并購(gòu)重組委未通過(guò)重組項(xiàng)目情況一覽表 47
附件4：2019年并購(gòu)項(xiàng)目配套融資情況一覽表 52
附件5：2019年過(guò)會(huì)項(xiàng)目股價(jià)漲跌情況一覽表 54

第二章 2019年上市公司并購(gòu)重組被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次過(guò)會(huì)的重組項(xiàng)目情況 59
二、部分被否案例的解析 72

第三章 我國(guó)并購(gòu)基金及2019年參與上市公司并購(gòu)重組分析 91
一、并購(gòu)基金的定義和溯源 91
二、國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金主要模式及與境外基金之區(qū)別 95
三、并購(gòu)基金的主要融資模式與國(guó)內(nèi)資管新規(guī)的影響 101
四、2019年國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金的基本情況 105

第四章 上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新情況與新特點(diǎn) 117
一、2019年度A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓概覽 117
二、2019年上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新特征 121
附件1：2019年A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一覽表 133
附件2：2019年A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股價(jià)表現(xiàn)一覽表 140

第五章 紓困與產(chǎn)業(yè)整合背景下的國(guó)資收購(gòu)上市公司 145
一、國(guó)資2019年收購(gòu)上市公司控股權(quán)的特點(diǎn) 145
二、紓困并購(gòu)中的國(guó)資主體情況及業(yè)績(jī)承諾安排 148
三、國(guó)資收購(gòu)上市公司的代表性案例 153
附件1：2019年政府紓困并購(gòu)民營(yíng)上市公司股價(jià)漲跌情況一覽表 172
附件2：2019年政府紓困收購(gòu)民營(yíng)上市公司情況一覽表 174

第六章 境內(nèi)PE機(jī)構(gòu)和并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司控股權(quán) 179
一、東方富海在A股市場(chǎng)的三次資本運(yùn)作 179
二、近5年境內(nèi)PE機(jī)構(gòu)并購(gòu)A股上市公司的統(tǒng)計(jì)分析 181
三、PE機(jī)構(gòu)和并購(gòu)基金控股收購(gòu)上市公司的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 187
四、他山之石：黑石對(duì)塞拉尼斯的并購(gòu)、整合及退出 189
五、推進(jìn)PE機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)基金更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的政策建議 191

第七章 借殼上市政策、市場(chǎng)情況及案例解析 193
一、借殼上市政策及市場(chǎng)綜述 193
二、愛(ài)旭科技借殼上海新梅：并購(gòu)基金出讓上市公司控制權(quán) 199
三、居然新零售借殼武漢中商：民企借殼國(guó)企，協(xié)同效應(yīng)顯著 207
四、羅欣藥業(yè)借殼東音股份：港股創(chuàng)業(yè)板公司私有化回歸A股 219
五、協(xié)鑫智慧能源借殼霞客環(huán)保：港股光伏公司拆分回歸A股 234

第八章 上市公司對(duì)賭與支付的2.0時(shí)代 247
一、上市公司并購(gòu)重組中對(duì)賭的要求及基本情況 247
二、定向可轉(zhuǎn)債用于支付并購(gòu)價(jià)款和募集配套資金 253
三、2019年上市公司并購(gòu)重組中對(duì)賭與支付案例評(píng)析 266
附件：2019年上市公司并購(gòu)重組采用資產(chǎn)評(píng)估方法及對(duì)賭情況一覽表 282

第九章 上市公司跨境并購(gòu)與并購(gòu)基金過(guò)橋收購(gòu) 285
一、跨境并購(gòu)市場(chǎng)綜述 285
二、2019年跨境并購(gòu)情況分析 288
三、跨境并購(gòu)面臨的國(guó)內(nèi)監(jiān)管審核 291
四、境外并購(gòu)標(biāo)的所在國(guó)審查機(jī)構(gòu)及審查要求 298
五、上市公司發(fā)股收購(gòu)境外標(biāo)的：上海萊士跨境并購(gòu)西班牙GDS 306


第十章 韋爾股份：接力產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金跨境收購(gòu)美國(guó)豪威 311
一、交易背景 311
二、并購(gòu)基金、私有化及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整 312
三、上市公司發(fā)行股份收購(gòu)豪威科技 318
四、案例評(píng)析 322

第十一章 湯臣倍健：通過(guò)“上市公司+PE”基金模式過(guò)橋收購(gòu)澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、“上市公司+PE”基金模式組建SPV完成跨境并購(gòu) 329
三、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)湯臣佰盛46.67%的股權(quán) 334
四、案例評(píng)析 335

第十二章 繼峰股份：通過(guò)“大股東+PE”基金模式過(guò)橋要約收購(gòu)格拉默 345
一、交易背景 345
二、組建并購(gòu)基金，通過(guò)增持、要約收購(gòu)成為標(biāo)的公司大股東 348
三、上市公司調(diào)整方案，以“股票+可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”方式收購(gòu)標(biāo)的公司 357
四、案例評(píng)析 358

后記 367