股權設計風險管理手冊

目 錄
第一部分 有關股權的基本常識
第一章?? 基本詞匯定義
1．什么是公司 \\2
2．什么是股權證書 \\3
3．什么是股權、股份、股票、份額 \\3
4．什么是股東、股民、基民 \\5
5．名義股東和隱名股東是什么？有什么區(qū)別 \\5
6．什么是合伙人 \\6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \\7
8．什么是 OP 合伙人 \\8
9．有限合伙人 LP 和普通合伙人 GP 是什么含義 \\8
10．什么是原始股 \\9
11．什么是控制權，什么是分紅權 \\9
12．合伙創(chuàng)業(yè)中，還有哪些稱謂，都是什么含義 \\10
13．股權設計與股權激勵的區(qū)別是什么 \\11
14．股改是什么含義 \\12
15．動態(tài)股權是什么含義 \\12
16．股權眾籌是什么含義 \\13
17．庫存股、期權池 / 預留股權是什么含義 \\13
18．ADR、CDR、ABS 分別是什么意思 \\14
19．增資和稀釋是什么含義 \\15
20．企業(yè)法人、法定代表人、法人代表各是什么含義 \\15
21．有關股權還有哪些詞匯？分別是什么含義 \\16
第二章　創(chuàng)業(yè)初期遇到的現(xiàn)實問題
1．作為 CEO 在創(chuàng)業(yè)時應當考慮什么問題 \\18
2．如何區(qū)分各個合伙人的貢獻大小 \\18
3．組織的基本類型有哪些 \\20
4．如何選擇自己公司的類型 \\21
5．注冊一人有限責任公司可以嗎 \\21
6．初期啟動資金較少，不注冊公司是否可以 \\22
7．公司注冊資本多少適合 \\23
8．法定代表人、監(jiān)事、董事、股東如何安排 \\24
9．注冊公司的流程是什么 \\24
10．公司注冊在稅收洼地有什么好處 \\26
11．開公司，拿親戚朋友的身份證注冊公司可否 \\27
12．口頭約定利益分配，不簽協(xié)議可以嗎 \\27
13．總部加個體戶的公司架構是否可行 \\28
14．《股東協(xié)議》和《公司章程》有什么區(qū)別 \\29
15．股東如何向公司合法借錢 \\30
16．核心合伙人一般幾個比較合適 \\30
17．如何尋找合伙人 \\31
18．如何找到正確的合伙人 \\32
19．清退某個合伙人 \\33
20．創(chuàng)業(yè)前期，股權應當如何做到最優(yōu)設計 \\34
第三章　融資與資本
1．公司是否要融資 \\35
2．企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略是什么 \\35
3．企業(yè)融資的方法有哪些 \\36
4．找 FA 幫我們股權融資，是否可行 \\37
5．天使投資、VC 和 PE 是什么含義，有什么區(qū)別 \\37
6．Pre-A、A 輪、B 輪、Pre-IPO 是什么含義 \\38
7．商業(yè)計劃書是什么 \\39
8．如何找到投資人進行投資 \\40
9．投資人是如何思考的 \\41
10．投資者的投資邏輯有哪些 \\42
11．如何打動投資者 \\43
12．風險投資的退出方式 \\44
13．什么是 Term Sheet\\45
14．簽訂的 Term Sheet 如何規(guī)避風險 \\45
15．風投不投的黑名單有哪些 \\47
16．上市是什么含義，掛牌是什么含義 \\48
17．為什么要選擇上市？上市有什么好處 \\50
18．證券交易所是什么含義？哪些市場可以選擇 \\50
19．上市條件有哪些 \\52
20．上市費用預算有哪些 \\53
21．上市的中介服務機構有哪些 \\55
22．上市的流程是什么 \\55
第四章　游戲規(guī)則、權力與戰(zhàn)爭
1．公司治理是什么 \\57
2．公司的權力機構有哪些 \\57
3．股東會行使什么職權 \\59
4．董事會有什么職權 \\59
5．執(zhí)行董事有哪些職權 \\60
6．獨立董事、非執(zhí)行董事有什么職權 \\60
7．經(jīng)理有什么職權 \\61
8．股東會層面的九條生命線是什么 \\62
9．管理層的“其他職權”是什么含義 \\63
10．為什么會有控制權之爭 \\63
11．公司治理是誰和誰之間的“游戲和戰(zhàn)爭”\\64
12．蒙牛對賭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\\64
13．國美之爭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\\65
14．山水之爭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\\66
15．關聯(lián)交易是什么 \\67
16．不分紅怎么辦 \\68
17．最經(jīng)典的“管人”方案是什么 \\68
18．有關股權有哪些法律和文件 \\69
19．與公司股權相關的法律法規(guī)有哪些 \\70
20．公司運作中，如何做到最優(yōu)的權利安排 \\71
第二部分 游戲規(guī)則下的勝與敗
第五章?? 投資人與股東的游戲案例
【案例 1】不看合同就簽字，后悔也來不及了 \\74
【案例 2】以為投資方是上市公司，果斷簽合同的背后
　　　　 都是淚 \\78
【案例 3】股東霸占合伙人專利，法院判決解除合同 \\81
【案例 4】CEO 揮霍投資方數(shù)百萬元，然后宣布公司破產(chǎn) \\84
【案例 5】不小心把儲備 950 萬元現(xiàn)金的公司 70 萬元就賣了 \\87
第六章　公司與員工的游戲案例
【案例 1】公司股權激勵文件出現(xiàn)重大瑕疵，官司輸給員工
也是醉了 \\91
【案例 2】企業(yè)管理者說得挺好，結果期權只是一張廢紙而
已 \\94
【案例 3】股權免費贈予員工，公司被迫高價回收 \\97
【案例 4】作為運營總監(jiān)，企業(yè)管理者給的期權協(xié)議到底簽
不簽 \\100
【案例 5】公司上市前認購股權，上市失敗后怎么辦 \\104
第七章　股東之間的游戲案例
【案例 1】丈夫死亡，還要欺負有繼承權的母子倆 \\108
【案例 2】就是不給你分紅，把自己作死了 \\111
【案例 3】借款與分紅，一碼歸一碼 \\114
【案例 4】爾虞我詐，不可調(diào)和，不玩兒了 \\117
【案例 5】把話說滿了，自己種的果自己嘗 \\120
第三部分 企業(yè)股權設計
第八章?? 股權設計理念
1．股權設計是公司的頂層設計 \\125
2．企業(yè)在不同階段遇到的不同股權問題 \\127
3．初創(chuàng)公司在股權設計中常見的問題 \\129
4．股權設計的目標 \\131
5．股權設計的原則 \\132
6．股權設計需要邁過的三道門檻 \\134
7．合伙人的管理 \\136
8．股權運營核心目標 \\138
第九章　股權設計十步法
1．公司估值 \\143
2．公司架構設計 \\146
3．股權架構設計 \\149
4．股權戰(zhàn)略規(guī)劃 \\152
5．分配模式 \\ 進入設計 \\155
6．交付方式 \\158
7．退出設計 \\160
8．控制權設計 \\163
9．限制性條款設計 \\166
10．動態(tài)股權調(diào)整 \\168
第十章　股東權利設計
1．法定權利 \\170
2．協(xié)議權利 \\179
第十一章　股權游戲規(guī)則設計
1．股東出資游戲規(guī)則設計 \\185
2．股東資格確認游戲規(guī)則設計 \\191
3．股權大會、股東決議游戲規(guī)則設計 \\194
4．股東、高董監(jiān)利益游戲規(guī)則設計 \\196
5．股權轉(zhuǎn)讓游戲規(guī)則設計 \\198
第四部分 股權設計實戰(zhàn)案例
第十二章?? 股權設計實操案例
【案例 1】用業(yè)績股份引入總經(jīng)理 \\202
【案例 2】病毒式分子公司建設 \\205
【案例 3】用股權整合網(wǎng)紅，業(yè)績坐火箭上升 \\208
【案例 4】某公司招募加盟商的股權設計 \\210
【案例 5】以人才為核心的公司股權分配案例 \\214
第十三章?? 合伙人機制設計案例
【案例 1】優(yōu)信集團的合伙人機制 \\217
【案例 2】咨詢行業(yè)的“融人”機制，搶占人才 \\221
【案例 3】 永輝超市“合伙機制” 排名中國連鎖企業(yè)十強 \\225，
【案例 4】 宗毅裂變式創(chuàng)業(yè)，在玩兒中去影響和改變世界 \\228
【案例 5】碧桂園成為中國房企老大 \\231
第十四章?? 社會熱點股權相關案例
【案例 1】從《戰(zhàn)狼Ⅱ》看公司注冊洼地 \\234
【案例 2】迅雷集團與迅雷大數(shù)據(jù)公司的相殺相愛 \\236
【案例 3】雷軍和小米集團 \\239
【案例 4】投資者與萬科集團的游戲 \\243
【案例 5】美麗生態(tài)有點不夠美麗 \\246
附錄
企業(yè)家作業(yè)
【作業(yè) 1】股權設計調(diào)研問卷 \\252
【作業(yè) 2】股權設計路徑圖 \\257
定制協(xié)議樣本
【協(xié)議 1】某公司成立時的合伙人協(xié)議 \\260
【協(xié)議 2】某公司引入總經(jīng)理的業(yè)績股份協(xié)議 \\267
后記
股權發(fā)展的新機會 \\274