外包董事會

定　價：￥68.00

作　者：	[美] 斯蒂芬·M.班布里奇，[美] M.托德·亨德森著，李詩鴻譯
出版社：	上海人民出版社
叢編項：
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787208175105	出版時間：	2022-01-01	包裝：	平裝
開本：	16開	頁數(shù)：	259	字數(shù)：

內容簡介

　　董事會是公司權力的中控系統(tǒng)。在過去的幾十年里，針對公司治理提出的改革建議幾乎都將矛頭指向公司的董事會。盡管這引發(fā)了無數(shù)改革，但如今的董事會仍存在顯著不足：大多數(shù)董事會不僅無法對管理層的行為進行有效的監(jiān)督并為其提供戰(zhàn)略支持，亦無力管理日益復雜且風險日增的全球化業(yè)務。本書認為，公司董事會失敗的根源在于，它系由一群關系松散的兼職人員組成。因此，就像公司會雇用律師事務所、會計師事務所和咨詢公司來提供相應的專項服務一樣，本書建議，應允許公司將董事會職能外包給其他商業(yè)實體——即“董事會服務提供商”，由該外部實體來實施公司治理，以提高董事會的可問責性，并使治理更有效率。

作者簡介

　　【美】斯蒂芬？？M.班布里奇（Stephen M. Bainbridge），加州大學洛杉磯分校法學院威廉？？D.沃倫（William D. Warren）杰出法學教授。在加盟加州大學洛杉磯分校之前，曾在伊利諾伊大學法學院工作，并擔任哈佛大學法學院約瑟夫？？弗洛姆（Joseph Flom）商業(yè)與法律訪問教授。分別于2008年、2011年、2012年三度入選《全美公司董事聯(lián)合會》雜志“百位公司治理領域蕞具影響力人物榜單”。【美】M.托德？？亨德森（M. Todd Henderson），芝加哥大學法學院邁克爾？？J.馬克斯（Michael J. Marks）講席教授，芝加哥大學馬克？？克拉斯特？？瑪莫倫（Mark Claster Mamolen）學者，美國法律經濟學協(xié)會會員。曾在巴黎第十大學、加州大學伯克利分校、挪威卑爾根大學擔任訪問教授。李詩鴻，華東政法大學國際金融法律學院副教授，經濟法律研究院副研究員，碩士生導師，北京大學法學博士，華東政法大學—上海證券交易所法學博士后，斯坦福大學訪問學者、臺灣大學訪問學者，上海市晨光學者，中國商業(yè)法研究會理事、中國法學會證券法學研究會理事。

圖書目錄

致謝／1
導論／1
為什么要選擇董事會服務提供商？／10
寫作計劃／12
關于將董事會服務提供商模式全球化的說明／15
第一部分公司董事會
第一章董事會簡史／19
公司董事會的政治起源／19
公司的私有化和董事會角色的變化／26
董事會不斷發(fā)展的現(xiàn)代角色／30
小結／32
第二章董事會的職能是什么？／33
現(xiàn)代公司董事會所扮演的角色／33
管理職能／37
服務職能／41
監(jiān)督職能／47
多元化／55
職能交叉和分類的僵化／56
職能沖突／57
隨時間的演化／58
第三章給董事會評分／61
公眾認知／61
即使按照曲線打分，董事會也是失敗的／62
董事會甚至連自我評分都不及格／65
表現(xiàn)出進步／67
但仍有改進的空間／68
第四章董事會緣何失??？／70
導論／70
時間限制／71
信息不對稱／73
太多的通才／77
惡性激勵／79
董事會拒絕領導／81
董事會缺乏凝聚力／83
《薩班斯法案》將董事會鎖定在一個“一刀切”的模型中／85
第二部分董事會服務提供商
第五章董事會服務提供商的基本設想／93
導論／93
董事會服務提供商／96
任命和選舉／100
組成和功能／104
薪酬／108
責任／108
小結／109
第六章董事會服務提供商如何解決現(xiàn)代公司治理問題／111
管理霸權理論／112
階級霸權理論／114
資源依賴理論／115
利益相關者理論／117
管家理論／120
代理理論／121
小結／127
第七章以激勵推廣董事會服務提供商制度／128
薪酬激勵／129
基于責任的激勵措施／131
聲譽激勵／134
受市場力量影響／138
可度量性／141
第三部分法律問題
第八章董事會服務提供商與法律／145
董事會服務提供商在美國聯(lián)邦及州法律下的法律障礙／145
其他國家的法律／148
修改法律的理由／159
第九章董事會服務提供商和新興的聯(lián)邦公司法／164
董事獨立性／164
董事會服務提供商與分設首席執(zhí)行官/董事長職位／167
審計委員會／168
第404條中的內部控制／171
薪酬委員會／173
提名委員會／174
第四部分董事會服務提供商與公司治理前沿
第十章董事會服務提供商與股東利用委托投票說明書提名董事機制／177
股東利用委托投票說明書提名董事機制的簡要概述／178
股東利用委托投票說明書提名董事機制與董事會服務提供商／179
第十一章董事會服務提供商作為五年一度董事會選舉的替代方案／182
導論／182
五年一度選舉的提案／186
五年一度的選舉和董事會服務提供商／190
每五年選舉一次董事會服務提供商和強制輪換／193
小結／196
第十二章后監(jiān)督董事會時代中的董事會服務提供商／198
充分知情的董事會／201
董事會服務提供商作為充分知情的董事會／207
私募股權類比／209
小結／210
第五部分結論性思考
第十三章預期的反對意見／215
克服現(xiàn)狀偏差／215
降低的可問責性／218
個人服務損失／219
群體決策優(yōu)勢的喪失／221
董事會服務提供商將被管理層捕獲／231
董事會服務提供商的激勵與股東利益不完全一致／232
這難道不是又一個成本更高的中介嗎？／234
利益沖突／235
第十四章結論／238
索引／240