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內(nèi)容簡介

　　優(yōu)先股作為以合同約定優(yōu)先性權(quán)利條款的股權(quán)類別，乃法律規(guī)范與契約安排協(xié)作之產(chǎn)物。普通股和優(yōu)先股是從公司可分配利潤形成的同一個資產(chǎn)池中獲取收益，由于權(quán)利之間的差異以及權(quán)利載體的不同，普通股股東與優(yōu)先股股東之間在各自權(quán)利實現(xiàn)過程中存在持續(xù)不斷的碰撞與磨合以及各種形式的利益沖突，優(yōu)先股股東權(quán)利保護的實質(zhì)是通過事前規(guī)制和事后司法裁判維護其合法權(quán)益。本書通過考察境外優(yōu)先股發(fā)達國家尤其是美國的優(yōu)先股制度實踐，深入剖析和解讀各種規(guī)制路徑，細(xì)致梳理每種路徑下的具體解決方案和實效；通過實務(wù)調(diào)研、閱讀裁判文書等實證研究方式，觀察我國優(yōu)先股實踐中股東沖突的廣度、原因和當(dāng)事人訴求，在調(diào)研、實證研究的基礎(chǔ)上結(jié)合域外理論和實踐探索本土化優(yōu)先股股東權(quán)利保護路徑，提出符合我國國情的、具有可操作性的建議。我國現(xiàn)有的對于優(yōu)先股的研究比較分散和單一，主要集中在引入優(yōu)先股的可行性、操作性分析以及創(chuàng)業(yè)企業(yè)對賭協(xié)議等具體條款的研究上，缺乏系統(tǒng)理論研究。本書擬從整體上把握和平衡優(yōu)先股股東、普通股東和債權(quán)人利益的方式和技術(shù)，以期進一步完善我國優(yōu)先股研究的理論研究水平，提升相關(guān)公司法規(guī)制的實施功效。在十九大提出的新一輪國企改革背景下，對于破解競爭性國有企業(yè)混改中等一系列重大難題具有重要的理論和現(xiàn)實意義。

作者簡介

　　耿利航，法學(xué)博士，中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。美國弗吉尼亞大學(xué)訪問學(xué)者；教育部2012年度“新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計劃”入選者；高等學(xué)校與法律實務(wù)部門人員互聘“雙千計劃”2013年度入選者。已在《法學(xué)研究》《中國法學(xué)》等著名期刊發(fā)表論文多篇；主持過多項國家、教育部社科基金等縱向課題。兼任中國法學(xué)會案例研究委員會常務(wù)理事；中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會理事；中國法學(xué)會案例研究專業(yè)委員會理事、副秘書長。王會敏

圖書目錄

導(dǎo)論/00

第一章優(yōu)先股的制度功能及權(quán)能類型/0

第一節(jié)優(yōu)先股制度概況/0

第二節(jié)優(yōu)先股的制度功能/0

第三節(jié)優(yōu)先股權(quán)能的類型化/0

第二章優(yōu)先股股東權(quán)利保護的必要性與保護路徑/0

第一節(jié)優(yōu)先股與普通股利益沖突產(chǎn)生的原因/0

第二節(jié)優(yōu)先股與普通股利益沖突的類型/0

第三節(jié)優(yōu)先股與普通股利益沖突的典型場景/0

第四節(jié)優(yōu)先股股東權(quán)利保護的總體途徑/0

第三章優(yōu)先股合同磋商與合意識別/0

第一節(jié)合并條款的效力 /0

第二節(jié)中間協(xié)議的效力/0

第四章優(yōu)先股股東運用任意性合同條款進行自我保護/

第一節(jié)優(yōu)先股權(quán)能設(shè)定的合同基礎(chǔ)/

第二節(jié)封閉公司優(yōu)先股合同條款優(yōu)化設(shè)定之“軟家長”主義引導(dǎo)/

第三節(jié)菜單式條款的軟規(guī)制——NVCA示范合同文本的作用/

第四節(jié)NVCA示范合同文本/

第五節(jié)封閉公司優(yōu)先股合同的變更/

第五章公司法中的強制性條款對優(yōu)先股股東權(quán)利的保護/

第一節(jié)強制性條款的必要性/

第二節(jié)不同法系國家強制性條款立法模式述評/

第三節(jié)公司法中強制性條款規(guī)制與保護的主要方向/

第六章公司法中的信義義務(wù)對優(yōu)先股股東權(quán)利的保護/

第一節(jié)對優(yōu)先股股東可否適用信義義務(wù)保護的學(xué)術(shù)爭議/

第二節(jié)對優(yōu)先股股東適用信義義務(wù)保護的實踐梳理——以美國法為例/

第三節(jié)對優(yōu)先股股東適用信義義務(wù)保護的必要性與適用標(biāo)準(zhǔn)/

第七章中國優(yōu)先股股東權(quán)利保護制度發(fā)展?fàn)顩r與完善/

第一節(jié)公眾公司優(yōu)先股股東權(quán)利保護制度發(fā)展?fàn)顩r/

第二節(jié)封閉公司優(yōu)先股股東權(quán)利保護制度發(fā)展?fàn)顩r/

第三節(jié)中國優(yōu)先股股東權(quán)利保護制度的完善/

后記/