公司糾紛指導(dǎo)案例與類案裁判依據(jù) 人民法院民商事指導(dǎo)案例與類案裁判依據(jù)

第一部分　公司設(shè)立、變更糾紛

一、公司設(shè)立糾紛

(一)地方法院典型案例003

001.公司設(shè)立失敗,經(jīng)協(xié)商一致,投資人可以請求退回投資款003

(二)裁判依據(jù)004

二、公司減資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例011

002.公司減資時違反對債權(quán)人的通知義務(wù),在不能償付減資前的債務(wù)時,股東應(yīng)承擔補充賠償責任011

(二)地方法院典型案例017

003.公司違法減資后股東未取回出資,仍需對公司債務(wù)承擔補充賠償責任017

(三)裁判依據(jù)018

三、公司增資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例020

004.增資入股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)不同,股權(quán)的取得方式由股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為增資入股后,原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的定金罰則不再適用020

005.股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)應(yīng)在合理期限內(nèi)行使043

(二)裁判依據(jù)062

第二部分　公司股權(quán)糾紛

一、股東資格確認糾紛

(一)最高人民法院指導(dǎo)案例067

006.公司章程中關(guān)于“人走股留”的規(guī)定不違反公司法的禁止性規(guī)定,章程有效067

(二)最高人民法院公報案例及典型案例071

007.股權(quán)讓與擔保人作為實際股東,有權(quán)請求變更股權(quán)登記至其名下071

008.未經(jīng)股東會決議虛假增資,雖已工商登記,仍應(yīng)認定為無效079

009.對外商投資負面清單外的準入類領(lǐng)域,外籍隱名股東要求顯名的,無需再征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意085

010.雖然相關(guān)投資行為發(fā)生在《中華人民共和國外商投資法》實施之前,但是外商投資企業(yè)不屬于“負面清單”管理范圍的,不需要征得外商投資審批機關(guān)同意才生效086

(三)裁判依據(jù)087

二、請求變更公司登記糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例090

011.有限公司股東會免除公司法定代表人職務(wù)的,應(yīng)依法辦理工商變更登記090

(二)地方法院典型案例098

012.原法定代表人離任后請求公司及時辦理法定代表人變更

登記的,人民法院應(yīng)予支持098

013.請求辭去監(jiān)事職務(wù)被拒,可請求法院滌除監(jiān)事登記099

014.對被冒名登記為公司股東知情,不可主張撤銷公司登記100

(三)裁判依據(jù)102

三、股東出資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例104

015.因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議應(yīng)以工商登記為準,而公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的爭議為內(nèi)部爭議,應(yīng)以有效的股東會任免決議為準104

016.股權(quán)讓與擔保的受讓人并非真正意義上的股東,對轉(zhuǎn)讓人出資不足部分不承擔連帶繳納義務(wù)118

017.股東未屆出資期限而轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的,符合出資加速到期條件時,應(yīng)就出資不足對公司債務(wù)承擔連帶責任122

(二)地方法院典型案例123

018.已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn),股東出資加速到期123

019.股東會對瑕疵出資等事項已經(jīng)作出有效決議,在不損害公司、債權(quán)人、股東利益的情況下,司法審判對公司自治范圍內(nèi)的決議應(yīng)當予以尊重124

(三)裁判依據(jù)128

四、股東知情權(quán)糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例135

020.營利性民辦學(xué)校舉辦者主張行使知情權(quán)的,可以類推適用公司法規(guī)定135

021.股東知情權(quán)是股東固有的、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利,無合理根據(jù)證明股東具有不正當目的,不應(yīng)限制其行使143

022.公司原股東要求查閱或復(fù)制其持股期間的公司特定文件,應(yīng)證明其持股期間合法權(quán)益受到損害155

(二)地方法院典型案例156

023.未按章程規(guī)定向外國股東提供月度管理報告和季度報告,侵犯股東知情權(quán)156

(三)裁判依據(jù)157

五、請求公司收購股份糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例160

024.典型意義股東非因自身過錯未能參加股東會,但對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)明確提出反對意見的,可主張股東回購請求權(quán)160

(二)地方法院典型案例165

025.抽逃出資股東的股東權(quán)利受到相應(yīng)限制,要求公司回購其股權(quán)的訴訟請求不應(yīng)得到支持165

(三)裁判依據(jù)167

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例169

026.僅轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)而不導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)主體的變更,不屬于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓合同無需主管部門審批169

027.產(chǎn)權(quán)交易所不具有處置法律糾紛的職能,無權(quán)對股東是否享有優(yōu)先購買權(quán)等作出法律意義上的認定186

028.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東明知公司法定代表人越權(quán)擔保,公司不承擔擔保責任195

(二)地方法院典型案例196

029.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已經(jīng)披露債務(wù)金額,對實際執(zhí)行中超出的金額原股東不承擔責任196

030.股權(quán)讓與擔保應(yīng)為非典型擔保形式,而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不能據(jù)此請求對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款198

(三)裁判依據(jù)199

第三部分　公司經(jīng)營糾紛

一、公司決議糾紛

(一)最高人民法院指導(dǎo)案例207

031.董事會解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實,不屬于司法審查范圍207

(二)最高人民法院公報案例及典型案例210

032.公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資,股東會議解除特定股東的股東資格的除名決議無效210

033.公司股東濫用控股地位,以多數(shù)決方式通過修改出資期限的決議無效217

034.中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會對于合營一方根據(jù)法律規(guī)定委派和撤換董事之事項所作的記錄性文件,不構(gòu)成公司法意義上的董事會決議,不能成為確認公司決議無效之訴的對象227

035.股東會任命的職工代表監(jiān)事非本公司職工或任命程序違反公司法規(guī)定的,該部分決議內(nèi)容無效241

(三)地方法院典型案例247

036.對不同比例減資,除另有約定外,應(yīng)由全體股東一致同意247

037.未按照章程規(guī)定的時間提前通知即召開股東會,屬于召集程序有重大瑕疵,決議可撤銷248

038.明知股東被羈押,仍向其身份證地址郵寄董事會會議通知,構(gòu)成通知瑕疵249

(四)裁判依據(jù)250

二、公司盈余分配糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例253

039.除合同中有明確約定外,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時具體的利潤分配請求權(quán)不隨之轉(zhuǎn)讓,權(quán)利人仍可直接請求公司給付利潤253

040.雖無載明具體分配方案的股東會決議,但公司有盈余且部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤的,訴訟中可強制盈余分配268

(二)地方法院典型案例287

041.在公司作出利潤分配決議前,股東利潤分配請求權(quán)為抽象性的期待權(quán),而非確定性權(quán)利,股權(quán)變動后,該權(quán)利由新股東享有287

042.控股股東濫用股東權(quán)利,導(dǎo)致公司不分配利潤的,應(yīng)當在公司利潤分配給付不能的范圍內(nèi)承擔賠償責任288

(三)裁判依據(jù)291

三、損害股東利益責任糾紛

(一)地方法院典型案例293

043.上市公司以“隱藏承諾”對抗限售股解禁中的責任認定293

044.原告在無有效證據(jù)證明被告股東存在侵權(quán)行為的情況下,采用訴前保全的方式凍結(jié)被告公司銀行賬戶,將嚴重影響公司日常經(jīng)營,法院應(yīng)盡快裁定解除297

045.準確查明外國公司法,依據(jù)沖突規(guī)范正確認定侵權(quán)行為地298

(二)裁判依據(jù)300

四、損害公司利益責任糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例301

046.能夠證明依法有權(quán)代表公司提起訴訟的公司機關(guān)基本不存在提起訴訟的可能性,股東可不經(jīng)前置程序,直接提起股東代表訴訟301

047.起訴損害非當然專屬于原告的商業(yè)機會,不予支持311

048.公司利益受損后有正當理由未提起訴訟,且已采取刑事報案等措施維護公司利益的,已無賦予股東提起股東代表訴訟的權(quán)利之必要333

(二)地方法院典型案例334

049.法定代表人違反忠實義務(wù),與他人惡意串通侵占公司商標權(quán)的協(xié)議無效334

050.公司高管因經(jīng)營判斷行為存在過失造成公司損失,不能認定為故意損害公司利益的過錯335

051.公司總經(jīng)理利用職務(wù)便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機會應(yīng)承擔賠償責任337

(三)裁判依據(jù)338

五、損害公司債權(quán)人利益責任糾紛

(一)最高人民法院指導(dǎo)案例341

052.關(guān)聯(lián)公司人格混同損害債權(quán)人利益的認定341

(二)最高人民法院公報案例及典型案例345

053.股東應(yīng)當在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,中介機構(gòu)的行為與債權(quán)人未收回債權(quán)的損失之間不存在法律上的因果關(guān)系,依法不應(yīng)當承擔補充賠償責任345

054.公司股東濫用法人獨立地位,損害債權(quán)人利益,應(yīng)承擔連帶責任347

(三)地方法院典型案例349

055.債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由,請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任的,不予支持349

056.中小股東并非都要對公司不能清算承擔清算責任351

057.公司債權(quán)人在公司增資前與之交易產(chǎn)生的債權(quán),不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任353

058.以虛假清算報告騙取注銷登記,意圖逃避法律責任,股東應(yīng)承擔賠償責任354

059.公司違法減資,股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔補充賠償責任356

060.解散原公司,另設(shè)新公司,從而逃避債務(wù),股東應(yīng)承擔連帶責任358

(四)裁判依據(jù)360

六、公司關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例363

061.不是高管但行使了高管職權(quán),利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的,應(yīng)當承擔賠償責任363

(二)地方法院典型案例364

062.托管目標公司的股東的全資子公司利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益,由該全資子公司承擔賠償責任364

063.公司高管向關(guān)聯(lián)公司采購貨物賺取差價,應(yīng)負賠償責任367

(三)裁判依據(jù)368

七、公司證照返還糾紛

(一)地方法院典型案例370

064.被免職的實際經(jīng)營人負有返還公司證照義務(wù)370

065.公司原法定代表人在職務(wù)被解除后不再具備持有公司證照、印章的正當性372

(二)裁判依據(jù)374

第四部分　公司解散與清算糾紛

一、公司解散糾紛

(一)最高人民法院指導(dǎo)案例377

066.對“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”的認定377

(二)最高人民法院公報案例及典型案例380

067.因未全面履行出資義務(wù)而權(quán)利受限的股東,仍可提起解散公司之訴380

068.大股東利用優(yōu)勢地位損害小股東權(quán)益,公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難,小股東可訴請解散公司385

069.公司解散的法定條件的認定391

070.判決公司解散的實質(zhì)審查條件396

(三)地方法院典型案例412

071.股東經(jīng)營理念與公司發(fā)展沖突,并不能因此認定公司管理陷入僵局412

072.股東請求司法解散公司,應(yīng)當符合公司法關(guān)于“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的情形413

(四)裁判依據(jù)414

二、清算責任糾紛

(一)地方法院典型案例417

073.股東怠于履行清算義務(wù),離職小股東對公司債務(wù)是否承擔賠償責任的認定417

074.公司股東怠于履行清算義務(wù)時的責任認定418

(二)裁判依據(jù)422