并購(gòu)：冷靜交易之道

第一部分 并購(gòu)理念
誰(shuí)能為中國(guó)老板們的擴(kuò)張欲望“踩剎車”？ 俞鐵成
為什么中國(guó)的企業(yè)家們畢生都在拼命地?cái)U(kuò)張做大并且大都沒(méi)有好的結(jié)果？本文分析了背后的深層原因，并提出另外一個(gè)更加重要的問(wèn)題：誰(shuí)來(lái)給這些老板們的并購(gòu)?fù)顿Y欲望“潑冷水”或“踩剎車”？
中國(guó)并購(gòu)大亨們?cè)撓虬头铺貙W(xué)習(xí)的“并購(gòu)秘訣”俞鐵成
為什么巴菲特在并購(gòu)之路上一直非常穩(wěn)健，沒(méi)有犯致命的錯(cuò)誤？中國(guó)的企業(yè)家應(yīng)該向巴菲特學(xué)習(xí)哪些“并購(gòu)秘訣”？
2019年，中國(guó)多元化企業(yè)集團(tuán)大崩盤(pán)啟示錄 俞鐵成
2019年，中國(guó)一批著名民營(yíng)大集團(tuán)相繼出事，在研究了這些企業(yè)的成長(zhǎng)軌跡和出事原因后，作者寫(xiě)出了這篇在2019年年底轟動(dòng)中國(guó)財(cái)經(jīng)界的“雄文”，對(duì)中國(guó)企業(yè)家冷靜思考多元化擴(kuò)張的深層風(fēng)險(xiǎn)，聚焦主業(yè)做深做透，打造企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力具有重要參考價(jià)值。
中國(guó)企業(yè)家在并購(gòu)中為何“一錯(cuò)再錯(cuò)”？ 俞鐵成
中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的失敗概率高于全球平均水平，作者總結(jié)了中國(guó)企業(yè)家在并購(gòu)中經(jīng)常犯的“八大錯(cuò)誤”。如果能知錯(cuò)就改，中國(guó)企業(yè)以后再并購(gòu)時(shí)就一定能提高成功概率。
并購(gòu)基金在中國(guó)為何是一門(mén)“危險(xiǎn)生意”？ 俞鐵成
“富貴險(xiǎn)中求，并購(gòu)基金在中國(guó)具有很大的發(fā)展空間，但并非一般的PE基金可以玩得轉(zhuǎn)?！北疚目偨Y(jié)了并購(gòu)基金在中國(guó)面臨的六大風(fēng)險(xiǎn)，給想開(kāi)展并購(gòu)基金的機(jī)構(gòu)敲響警鐘。
揭秘：全面注冊(cè)制后中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)八大趨勢(shì) 俞鐵成
2023年年初，中國(guó)資本市場(chǎng)期待已久的全面注冊(cè)制改革終于吹響“號(hào)角”，中國(guó)上市公司新股發(fā)行注冊(cè)制在北交所、上交所和深交所全面推行，與國(guó)際資本市場(chǎng)慣例接軌。伴隨著新股發(fā)行注冊(cè)制的全面推行，中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)業(yè)務(wù)也將產(chǎn)生一些重要變化，誰(shuí)能先適應(yīng)這些趨勢(shì)和變化，誰(shuí)就將在新一輪轟轟烈烈的資本市場(chǎng)并購(gòu)大潮中搶占先機(jī)。
第二部分 并購(gòu)技能
中國(guó)企業(yè)并購(gòu)管理需要“四大金剛” 俞鐵成
中國(guó)企業(yè)如要把并購(gòu)作為常態(tài)化的資本擴(kuò)張手段，就必須認(rèn)真研究建立并購(gòu)戰(zhàn)略梳理體系、并購(gòu)作戰(zhàn)組織體系、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制體系和并購(gòu)整合管理體系。誰(shuí)能盡早建立這并購(gòu)管理“四大金剛”，誰(shuí)就能在并購(gòu)中立于不敗之地。
財(cái)富中文網(wǎng)專訪俞鐵成：恒大、海航犯了一個(gè)相同的錯(cuò)誤 俞鐵成
“當(dāng)下值得贊賞的中國(guó)企業(yè)家該有的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略應(yīng)該是：圍繞核心產(chǎn)業(yè)深耕細(xì)作，依靠科技進(jìn)步突破技術(shù)瓶頸，憑借資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)市值同步提升，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步推進(jìn)的同時(shí)，自然獲得資本市場(chǎng)的良好表現(xiàn)回報(bào)?！?br /> 上市公司如何管理“對(duì)賭式并購(gòu)”？ 俞鐵成
中國(guó)上市公司對(duì)外收購(gòu)流行業(yè)績(jī)對(duì)賭，本文系統(tǒng)分析了中國(guó)上市公司對(duì)賭式并購(gòu)的原因、法規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)等，提出極具參考價(jià)值的八條建議，將極大地改善中國(guó)上市公司并購(gòu)的成功率。
中國(guó)上市公司控股權(quán)出讓“秘笈” 俞鐵成
近年來(lái)許多上市公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，本文深入分析當(dāng)今中國(guó)上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀、原因、交易對(duì)手、交易風(fēng)險(xiǎn)以及改進(jìn)交易的實(shí)戰(zhàn)建議等，是迄今為止最全面的上市公司“賣殼寶典”。
中國(guó)企業(yè)并購(gòu)整合的10條“軍規(guī)”俞鐵成
企業(yè)并購(gòu)整合的成敗往往決定了并購(gòu)的成敗，大多數(shù)中國(guó)企業(yè)家對(duì)并購(gòu)整合的重要性認(rèn)識(shí)不夠或者不知道如何開(kāi)展并購(gòu)整合工作。本文系統(tǒng)分析了中國(guó)企業(yè)并購(gòu)整合可以采用的10條軍規(guī)，可以有效提高中國(guó)企業(yè)并購(gòu)整合的效率。
美國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露制度可借鑒之處 俞鐵成
“中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差異，這些差異并非小事，它們恰恰是資本市場(chǎng)即將全面推行的注冊(cè)制能否順利實(shí)施的最核心的制度基礎(chǔ)之一。”
上市公司并購(gòu)子公司失控的法律責(zé)任 徐勁科
上市公司子公司失控的案例越來(lái)越多，在這種情況下有關(guān)各方的法律責(zé)任該如何界定，如何提高并購(gòu)管控水平減少并購(gòu)子公司失控的概率，本文給出了專業(yè)解答。
上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的核心戰(zhàn)場(chǎng)：董事會(huì) 徐勁科
“反收購(gòu)體系是建立在章程眾多條款上的，而不是單獨(dú)某一條款即可達(dá)到阻擊收購(gòu)者的效果，而且任何單獨(dú)一項(xiàng)防御措施或條款的效率及合法性必須要放在公司所采取的整體防御措施中進(jìn)行評(píng)價(jià)?！?br /> 第三部分 并購(gòu)實(shí)踐
硅谷“鋼鐵俠”使出“鈔能力”，推特將何去何從 田雪雯
埃隆·馬斯克首次提出私有化推特的計(jì)劃，頓時(shí)引起軒然大波，本以為是一場(chǎng)“你情我愿”的浪漫結(jié)合，不料，推特卻堅(jiān)決抵制不惜祭出“毒丸”計(jì)劃。雙方截然不同的態(tài)度背后究竟藏著怎樣的博弈、馬斯克收購(gòu)?fù)铺鼐烤挂庥螢?、馬斯克是否有足夠的錢(qián)完成收購(gòu)、是否有足夠的精力和能力讓推特走出困境。這一系列的疑問(wèn)都讓這場(chǎng)交易從一開(kāi)始就撲朔迷離。
“鋼鐵俠”成功“抓鳥(niǎo)”，我卻嗅到了危險(xiǎn)的信號(hào) 田雪雯
2022年4月26日，推特收購(gòu)案迎來(lái)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，推特改變之前的態(tài)度，接受了馬斯克的收購(gòu)。但通盤(pán)考慮仔細(xì)分析之后，筆者卻對(duì)該收購(gòu)案充滿了擔(dān)憂，因?yàn)榻灰妆澈箅[藏著一系列不容忽視的問(wèn)題。“圓滿”的結(jié)局背后透出一絲危險(xiǎn)的氣息。
首富也要“分手費(fèi)”？馬斯克與推特之間的10億美元“分手費(fèi)”到底是什么？ 田雪雯
“悔婚”的代價(jià)是10億美元？本文將深度解讀馬斯克和推特之間的分手費(fèi)條款以及其背后的博弈。
世界首富也“缺錢(qián)”？440億美元買(mǎi)推特，馬斯克需要借多少錢(qián)？ 楊淇茗
2022年4月14日，馬斯克宣布以440億美元的天價(jià)收購(gòu)?fù)铺?，后續(xù)推特董事會(huì)也欣然接受該收購(gòu)要約。雖然貴為世界首富，但馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐?40億美元并非全部自掏腰包。馬斯克募集的收購(gòu)資金高達(dá)536億美元，分別為債務(wù)承諾函130億美元、保證金貸款承諾函62.5億美元、股權(quán)承諾函272.5億美元及共同投資者承諾函71億美元。其中，優(yōu)先級(jí)債務(wù)為162.5億美元，馬斯克個(gè)人提供擔(dān)?；蚬蓹?quán)質(zhì)押；次級(jí)債務(wù)為30億美元，沒(méi)有擔(dān)保，但償債優(yōu)先級(jí)高于股權(quán)融資；劣后級(jí)股權(quán)融資 馬斯克個(gè)人出資為343.5億美元。收購(gòu)?fù)铺爻晒?，馬斯克將成為北美負(fù)債最多的首席執(zhí)行官。
虛假賬戶只是煙幕彈？深度揭秘馬斯克終止收購(gòu)?fù)铺氐恼鎸?shí)原因 楊淇茗
2022年7月8日，馬斯克致函終止收購(gòu)?fù)铺?，核心理由是有跡象表明推特的虛假賬戶數(shù)量遠(yuǎn)高于其被披露的不到5%的數(shù)量。此消息一出，推特股價(jià)應(yīng)聲下跌5%。而推特也于7月12日正式起訴馬斯克，敦促特拉華州法院下令馬斯克完成收購(gòu)?fù)铺氐慕灰?。我們?duì)馬斯克這個(gè)終止收購(gòu)理由持懷疑態(tài)度，因?yàn)榭陀^上馬斯克和特斯拉也是機(jī)器人賬戶的受益者。最可能的原因是在經(jīng)濟(jì)衰退和美聯(lián)儲(chǔ)持續(xù)加息導(dǎo)致特斯拉股價(jià)持續(xù)下跌的形勢(shì)下，馬斯克的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)較4月決定收購(gòu)?fù)铺貢r(shí)已經(jīng)發(fā)生了重大變化，馬斯克不得不終止交易。但馬斯克退出推特交易須證明推特的虛假賬戶已經(jīng)構(gòu)成“重大不利影響”，而這也面臨巨大挑戰(zhàn)。
收購(gòu)?fù)瓿刹⒎墙K點(diǎn)：馬斯克入主推特仍面臨重大挑戰(zhàn) 楊淇茗
2022年10月27日，馬斯克在長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的法律訴訟和口水戰(zhàn)后終于完成了對(duì)推特的收購(gòu)。馬斯克入主推特后立刻進(jìn)行大幅裁員，裁員比例超過(guò)50%，并要求剩余員工未來(lái)必須接受長(zhǎng)時(shí)間高強(qiáng)度的工作，否則只能離開(kāi)。雖然馬斯克希望通過(guò)開(kāi)源節(jié)流的方式提升推特的利潤(rùn)，但我們認(rèn)為馬斯克仍面臨四大風(fēng)險(xiǎn)：絕對(duì)言論自由影響廣告收入、大股東與平臺(tái)利益沖突、大量裁員導(dǎo)致公司陷入動(dòng)蕩以及企業(yè)文化沖突。
霍亂時(shí)期的愛(ài)情：怡安保險(xiǎn)集團(tuán)以300億美元收購(gòu)韋萊韜悅 田雪雯
情深緣淺，“霍亂時(shí)期的愛(ài)情”最終沒(méi)能成就佳話，但這轟動(dòng)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)的并購(gòu)案例背后的底層邏輯非常值得思考。
念念不忘，終有回響：亞德諾半導(dǎo)體210億美元收購(gòu)美信 田雪雯
ADI的收購(gòu)策略以及交易架構(gòu)的背后都體現(xiàn)了與公司戰(zhàn)略緊密相連的深層次的思考，ADI收購(gòu)MXIM是一場(chǎng)歷經(jīng)等待、蓄謀已久的美麗邂逅。
惡意收購(gòu)下的攻守之道：威立雅—蘇伊士并購(gòu)案 田雪雯
商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，深度復(fù)盤(pán)一場(chǎng)曠日持久、精彩絕倫、讓人直呼過(guò)癮的經(jīng)典惡意收購(gòu)戰(zhàn)始末。在這場(chǎng)惡意收購(gòu)中，對(duì)戰(zhàn)的雙方各出奇招，他們的博弈和攻防之道非常耐人尋味，非常值得企業(yè)家們深入研究和思考。
從產(chǎn)業(yè)整合者到被整合——全球智能語(yǔ)音巨頭Nuance的興衰史 田雪雯
復(fù)活全球智能語(yǔ)音巨頭Nuance幾十年的興衰史，深度分析一個(gè)產(chǎn)業(yè)整合者是如何最終淪為被整合者。它的并購(gòu)之路上究竟隱藏了怎樣的陷阱，讓它最終都無(wú)法解脫，其他企業(yè)又該如何避免重蹈Nuance的覆轍。
老牌游戲巨頭EA 30年并購(gòu)的“功”與“過(guò)” 田雪雯
老牌游戲巨頭EA是一個(gè)經(jīng)典的通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張快速發(fā)展的案例，近幾年國(guó)內(nèi)游戲大廠也走上了快速并購(gòu)擴(kuò)張的道路。通過(guò)復(fù)盤(pán)EA的并購(gòu)策略，總結(jié)其過(guò)去30年并購(gòu)之路上的“功”與“過(guò)”，EA的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)為國(guó)內(nèi)游戲大廠以及其他企業(yè)提供了寶貴的參考。
當(dāng)年和吉利一起抄底的Tata汽車到底做錯(cuò)了什么？ 田雪雯
吉利收購(gòu)沃爾沃成為經(jīng)典，Tata汽車同樣抄底福特收購(gòu)捷豹路虎，但其結(jié)果卻差強(qiáng)人意。本文復(fù)盤(pán)了Tata汽車收購(gòu)捷豹路虎的邏輯及合并后的經(jīng)營(yíng)策略，梳理了合并后捷豹路虎三個(gè)發(fā)展階段的表現(xiàn)和成因，以及深度探討在Tata汽車對(duì)捷豹路虎的收購(gòu)和后期的經(jīng)營(yíng)管理中到底做錯(cuò)了什么。
“史前巨獸”，以一副新的面孔，回來(lái)了 田雪雯
熱鬧的分拆潮似乎預(yù)示著多元化龐大商業(yè)帝國(guó)或許即將成為歷史，多元化聯(lián)合集團(tuán)的時(shí)代似乎就此終結(jié)，然而，在深度分析近幾年的并購(gòu)數(shù)據(jù)后，一個(gè)鮮為人知的事實(shí)展現(xiàn)在眼前，新一代多元化大型聯(lián)合集團(tuán)竟在不知不覺(jué)中悄然誕生。多元化路線究竟是對(duì)還是錯(cuò)，這一“古老”問(wèn)題再次激發(fā)新的探討。
4300億美元天價(jià)收購(gòu)的背后是什么 田雪雯
微軟于2022年1月18日突發(fā)聲明收購(gòu)美國(guó)老牌游戲公司動(dòng)視暴雪，游戲業(yè)格局或?qū)⒅厮?。這起改變游戲業(yè)的天價(jià)收購(gòu)背后有著怎樣的底層邏輯，動(dòng)視暴雪又為何愿意賣身微軟，本文將進(jìn)行全面分析和梳理。
瘋狂的代價(jià)：深度復(fù)盤(pán)30年前震驚世人的并購(gòu)慘案 田雪雯
失敗的經(jīng)驗(yàn)往往比成功的經(jīng)驗(yàn)更有價(jià)值。本文全面復(fù)盤(pán)了并購(gòu)歷史上著名的失敗案例，還原案例的諸多細(xì)節(jié)，剖析這場(chǎng)震驚世人的并購(gòu)慘案是如何從一個(gè)加拿大地產(chǎn)商的可笑的念頭開(kāi)始，在華爾街投行、律所的推波助瀾下，一步一步將可笑的想法付諸實(shí)踐，最終釀成無(wú)法挽回的悲劇?？挡ㄔ诓①?gòu)和整合中做出的許多錯(cuò)誤的決定，都為今天的中國(guó)企業(yè)家們敲響了警鐘。
耐心之樹(shù)，結(jié)黃金之果——照明巨頭木林森收購(gòu)朗德萬(wàn)斯案例分析 楊淇茗
并購(gòu)以及整合從來(lái)都是一個(gè)需要耐心的工作，國(guó)內(nèi)LED封裝行業(yè)龍頭企業(yè)木林森也深諳這個(gè)道理，面對(duì)跨境并購(gòu)復(fù)雜冗長(zhǎng)的過(guò)程以及收購(gòu)初期標(biāo)的不達(dá)預(yù)期的壓力，木林森的腳步并沒(méi)有受到影響，耐心有序的整合工作終于在三年后初見(jiàn)成效。
廣撒網(wǎng)，是否一定就能多撈魚(yú)——家電巨頭蘇寧多元化發(fā)展戰(zhàn)略探討 林正豪
蘇寧集團(tuán)因?yàn)檫^(guò)去無(wú)序的擴(kuò)張而跌進(jìn)了多元化并購(gòu)的陷阱，導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯不前，對(duì)外投資接連虧損，“多元”變成了“奪源”，最終不得不賣出自身的股權(quán)。本文將梳理蘇寧集團(tuán)過(guò)往在各大領(lǐng)域的并購(gòu)事件，并分析總結(jié)其最后元?dú)獯髠脑颉?br /> 豐田“新四化”轉(zhuǎn)型并購(gòu) 劉奕彤
豐田作為全球營(yíng)收與凈利規(guī)模最大的車企，凈利率也維持在行業(yè)前列，這離不開(kāi)其產(chǎn)業(yè)并購(gòu)策略，始終僅靠核心業(yè)務(wù)，不輕易重資押注與本業(yè)無(wú)關(guān)的行業(yè)，避免了無(wú)頭蒼蠅式的資本并購(gòu)擴(kuò)張。
立訊精密并購(gòu)復(fù)盤(pán)：“應(yīng)無(wú)所住，而生其心” 歐陽(yáng)柳生
立訊精密上市10年以來(lái)的并購(gòu)歷程，確有不少可圈可點(diǎn)之處，內(nèi)生發(fā)展和外延并購(gòu)雙管齊下，成就了立訊精密國(guó)內(nèi)精密制造領(lǐng)域的龍頭企業(yè)的地位。
華測(cè)檢測(cè)十年十倍股價(jià)的背后：只買(mǎi)對(duì)的 趙　曉
經(jīng)營(yíng)策略決定著并購(gòu)戰(zhàn)略，并購(gòu)戰(zhàn)略又影響著下一步的經(jīng)營(yíng)策略，兩者相輔相成，助力企業(yè)螺旋上升，所以并購(gòu)戰(zhàn)略的選擇和運(yùn)用往往先取決于行業(yè)自身的特性，再取決于企業(yè)自身的特點(diǎn)。
群雄爭(zhēng)霸——四大連鎖藥店并購(gòu)之道 趙　曉
假如并購(gòu)是買(mǎi)菜，那么整合就是做菜，最終出品的菜肴是不是色香味美俱全，就要看企業(yè)自身有沒(méi)有強(qiáng)大的整合能力。這過(guò)程如烹小鮮，急不得，也慢不得。全者，則所有的行動(dòng)都恰好于此，且不拖泥帶水。
中國(guó)A股市場(chǎng)并購(gòu)交易價(jià)值創(chuàng)造啟示錄——來(lái)自2006~2020年A股市場(chǎng)上市公司微觀并購(gòu)交易數(shù)據(jù)的證據(jù) 王　亮
嘗試使用回溯歷史的量化方法，手工搜集近10年以來(lái)所有的A股市場(chǎng)上市公司并購(gòu)交易的數(shù)據(jù)，以此來(lái)系統(tǒng)全面地回答上述問(wèn)題，即我國(guó)A股上市公司并購(gòu)交易行為背后有何顯著特點(diǎn)？我國(guó)A股市場(chǎng)上并購(gòu)交易行為是否存在價(jià)值創(chuàng)造的作用？并購(gòu)發(fā)生后是否達(dá)到了“1 1>2”的效果？