董事會與公司治理：理論與操作（第四版）

第1章  董事會主導(dǎo)下的股東價值創(chuàng)造          
1.1   公司為誰而在：股東價值，還是利益相關(guān)者      2
1.1.1    顧客第一，員工第二，股東第三？    2
1.1.2    公司存在的基礎(chǔ)法則：股東利益   4
1.1.3    消減公司權(quán)利，增加公司責(zé)任？    7
1.1.4    股東價值之下的利害相關(guān)者關(guān)系管理   8
1.2   公司由誰主導(dǎo)：股東、經(jīng)理還是董事？        9
1.2.1    董事會形式差異背后的功能一致   10
1.2.2    公司為股東而存在，由董事主導(dǎo)的理論邏輯   11
1.3   公司制的兩大基石：有限責(zé)任與董事會    13
1.3.1    有限責(zé)任：集合眾人，支持創(chuàng)新   13
1.3.2    董事會：責(zé)任承擔(dān)，理性和團隊決策   14
1.4   以董事會為中心的公司治理模式    15
1.4.1    董事會中心公司治理模式的基本含義   16
1.4.2    董事會的實質(zhì)：涉及三組關(guān)系的三個核心概念   16
1.4.3    董事會的價值創(chuàng)造：集中管理、團隊決策和監(jiān)督管理層   18
1.4.4    作為利益協(xié)調(diào)機構(gòu)的董事會？    20
1.5   股東價值與市值管理    22
1.5.1    股東價值，不等于大股東價值   22
1.5.2    市值管理不是股東價值管理   23
1.5.3    股東價值管理，需要構(gòu)建有效激勵機制，加強公司治理   24
1.5.4    股東價值管理的全球化   25
1.6   改進公司治理，提高全球資本市場競爭力    25
1.6.1    全球公司治理運動的興起   26
1.6.2    動力、能力和工具：公司治理的三個關(guān)鍵問題   27
1.6.3    良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低   28
1.6.4    改進公司治理的終極動力來自市場競爭   29
 第2章  董事職責(zé)與董事會：公司制的基石        
2.1   董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位    32
2.1.1    股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力   32
2.1.2    法律實施中的董事和董事會概念   34
2.1.3    股東、公司章程與董事會權(quán)力   35
2.1.4    公司的經(jīng)營自由與治理規(guī)范   38
2.2   公司為什么需要董事會    39
2.2.1    現(xiàn)代公司董事地位的確立   40
2.2.2    董事責(zé)任，影子董事和事實董事   41
2.2.3    為什么需要董事會的邏輯解釋   43
2.3   事實董事：內(nèi)涵與認定       46
2.3.1    什么是事實董事   46
2.3.2    事實董事的三種情況   47
2.3.3    如何認定事實董事   48
2.3.4    事實董事的責(zé)任   50
2.3.5    事實董事風(fēng)險的防范   51
2.3.6    英國案例：母公司董事被判為子公司事實董事   53
2.3.7    比利時案例：不積極作為則不產(chǎn)生事實董事的責(zé)任   54
2.4   恪守管家本分：董事的忠實義務(wù)    55
2.4.1    忠實義務(wù)的核心內(nèi)容   55
2.4.2    不能與公司競爭   59
2.4.3    不能利用公司機會   60
2.4.4    可以存在的競爭和可以利用的機會   60
2.4.5    不能與可以：差異何在？    61
2.4.6    可以與公司進行的競爭：治理原則與例證   62
2.4.7    可以利用的公司機會：治理原則與例證   63
2.5   董事的勤勉義務(wù)和商業(yè)判斷準則    65
2.5.1    勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實義務(wù)的區(qū)別   65
2.5.2    勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標(biāo)準趨向提高，范圍趨向擴展   67
2.5.3    不以成敗論英雄：注重決策過程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準   68
2.5.4    商業(yè)判斷準則的三個構(gòu)件：善意、無私利和知情決策   69
2.5.5    董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的
專業(yè)判斷   70
2.5.6    忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰  71
2.6   高質(zhì)量董事會的關(guān)鍵環(huán)節(jié)    73
2.6.1    股東權(quán)利歸位   73
2.6.2    董事會到位并隨時在位   74
2.6.3    對經(jīng)理人的充分授權(quán)與有效監(jiān)督   76
2.6.4    大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系   77
 第3章  迷失的中國公司和其董事會           
3.1   近代中國公司制企業(yè)發(fā)展緩慢的原因    80
3.1.1    政府控制與精英意識   81
3.1.2    先天不足的資本市場   82
3.1.3    有限責(zé)任，融資需求和人才因素   84
3.1.4    從董事會到內(nèi)部管理：“還是老辦法好使”   86
3.2   中國崛起需要公司的力量    89
3.2.1    公司是構(gòu)成現(xiàn)代世界的最基本組織   89
3.2.2    中國為什么沒有偉大公司   90
3.2.3    失去的150年   92
3.2.4    股份公司的重新萌芽與成長   94
3.3   迷失的中國公司董事會    98
3.3.1    法律基礎(chǔ)的不足   99
3.3.2    董事會中心主義：中國的迷失   100
3.3.3    誰能代表公司？董事會，還是法定代表人   103
3.3.4    股東和經(jīng)理夾層中的中國公司董事會   105
3.3.5    讓董事會獨立，放公司飛   109
3.3.6    董事會文化—平等、合作、信賴與負責(zé)   112
3.4   中國公司董事會構(gòu)建和運作上的流行謬誤      114
3.4.1    代表性董事會泛濫   114
3.4.2    管CEO 的是董事會，不是董事長   115
3.4.3    內(nèi)部制衡，不是多多益善   116
3.5   中國公司治理的六個認識誤區(qū)      117
3.5.1    一股獨大、股東制衡及戰(zhàn)略投資者與公司治理   118
3.5.2    全流通和整體上市與公司治理   119
3.5.3    交叉持股與公司治理   120
3.5.4    股權(quán)分散與公司治理   121
3.5.5    外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理   123
3.5.6    公司治理與規(guī)范運作   124
 第4章  組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)            
4.1   為什么要特別關(guān)注董事會管理      128
4.1.1    偉大的董事會意味著偉大的公司   128
4.1.2    董事會受股東之托管理公司，但同時要關(guān)照利益相關(guān)者   129
4.1.3    董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁   131
4.2   三種類型的公司董（監(jiān)）事會      132
4.2.1    世界各國的董（監(jiān)）事會模式：形式上差異，功能上趨同    132
4.2.2    單層制：美國、英國、法國二型、日本二及三型、中國二型   133
4.2.3    縱向雙會制：德國、荷蘭、法國一型   134
4.2.4    平行雙會制：中國一型、日本一型   134
4.2.5    從董事會結(jié)構(gòu)演變的歷史看獨立董事的作用   135
4.3   執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：   一個整體       137
4.3.1    董事會的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量   137
4.3.2    獨立董事的價值   139
4.3.3    外部董事與獨立董事的區(qū)別   141
4.3.4    中國公司獨立董事制度的建立   142
4.3.5      “獨立不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨立”嗎？    144
4.3.6    花旗集團董事會：基本治理規(guī)則與構(gòu)成   145
4.4   通過新董事的選聘改進董事會      146
4.4.1    董事提名程序與選聘標(biāo)準   146
4.4.2    董事提名的五步法   148
4.4.3    選聘董事的幾條指導(dǎo)原則   149
4.4.4    誰來選聘獨立董事：關(guān)鍵在于標(biāo)準和程序   151
4.4.5    中國公司董事會構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問題   154
4.5   資格、職務(wù)改變、任期與退休      156
4.5.1    董事的任職資格   156
4.5.2    職務(wù)改變時的董事任職資格和公司法第十條的解釋問題   157
4.5.3    董事的任職期限和退休   158
4.5.4    董事的分類和解聘   160
4.5.5    阿里巴巴董事會：提名和任期雙重分類   163
4.6   董事會秘書      165
4.6.1    董事會秘書的工作職責(zé)   165
4.6.2    董事會秘書的法律地位   166
4.6.3    董事會秘書的管理人員角色   167
4.6.4    董事會秘書的素質(zhì)要求   168
4.7   以董事會中心主義原則化解公司內(nèi)部沖突      170
4.7.1    走出股權(quán)制衡的誤區(qū)   170
4.7.2    防范控制權(quán)之爭影響公司穩(wěn)定   171
4.7.3    構(gòu)建基于規(guī)則的溝通與協(xié)調(diào)機制   172
 第5章  戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮         
5.1   急需更多地關(guān)注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管      176
5.2   為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會      179
5.2.1    企業(yè)領(lǐng)航人：董事會的兩大職責(zé)與四項任務(wù)   179
5.2.2    提高董事會的戰(zhàn)略決策功能   181
5.2.3    董事會戰(zhàn)略職責(zé)缺位的“先天性”原因   182
5.3   如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會      185
5.3.1     自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會   185
5.3.2    戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊   187
5.3.3    構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟   188
5.3.4    安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓(xùn)   191
5.4   董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié)      192
5.4.1    清晰的職責(zé)劃分和有效的互動關(guān)系   192
5.4.2    設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程   193
5.4.3    加強董事會對并購活動的管理   195
5.5   把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展      196
5.5.1    繼任計劃   196
5.5.2    管理人員的發(fā)展   198
5.5.3    桑迪 · 威爾：花旗集團巔峰時期首席執(zhí)行官的引退   199
5.6   適應(yīng)戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變     200
5.6.1    董事會：敢把皇帝拉下馬？    201
5.6.2    戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性   202
5.6.3    為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息   203
 第6章  董事會、董事長與首席執(zhí)行官          
6.1   現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置     208
6.1.1    董事長與首席執(zhí)行官的職責(zé)差異   208
6.1.2    公司法中的高管職位設(shè)置原則   212
6.1.3    IBM公司章程中的主要高管職位安排   213
6.2   兩職分離與合一的國際經(jīng)驗     216
6.2.1    有規(guī)則，沒標(biāo)準，趨勢是分離   217
6.2.2    分任出現(xiàn)的主要情形：交班、重組和高科技公司   220
6.2.3    出現(xiàn)雙首席執(zhí)行官的幾種情況   221
6.2.4    雙首席執(zhí)行官體制的注意事項   222
6.3   中國公司的兩職設(shè)置策略     223
6.3.1    中國公司法有關(guān)高管職位設(shè)置的規(guī)定   223
6.3.2    不要強求兩職分任： 一個中心是“忠”，兩個中心是“患”   228
6.3.3    分眾傳媒：雙頭領(lǐng)導(dǎo)體制的穩(wěn)定性問題   229
6.3.4    董事長和總經(jīng)理：誰是中國公司的首席執(zhí)行官   231
6.3.5    如何造就中國公司的首席執(zhí)行官   232
6.4   首席獨立董事的產(chǎn)生、演進與其職責(zé)發(fā)揮     235
6.4.1    何謂首席獨立董事   235
6.4.2    企業(yè)自主改革時代的“牽頭董事”   236
6.4.3    監(jiān)管規(guī)則下的正式確立、普及與演進   237
6.4.4    首席獨立董事的合適人選與核心職責(zé)   239
6.4.5    首席獨立董事職位描述： 一個范例   240
6.4.6    中國公司的首席獨董，切勿是新的花瓶，抑或是成為特派員   242
6.5   告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官時代     243
6.5.1    應(yīng)對首席執(zhí)行官離職率的提高：董事會的三個流行做法   244
6.5.2    資本市場偏愛并購，董事會要小心面對以重組賣出“專業(yè)戶”   245
6.5.3    星巴克的首席執(zhí)行官繼任：創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人   246
 第7章  董事會的委員會與董事選舉           
7.1   董事會委員會的由來、種類與數(shù)量     250
7.1.1    董事會委員會的由來   251
7.1.2    董事會委員會的種類   252
7.1.3    董事會委員會的數(shù)量   253
7.2   董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議     254
7.2.1    董事會委員會的基本治理規(guī)則   254
7.2.2    董事會委員會成員的委派與輪換   256
7.2.3    董事會委員會會議議程和議題的決定   257
7.2.4    花旗集團董事會委員會的職責(zé)   257
7.3   執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會     259
7.3.1    執(zhí)行委員會：從管理職能為主轉(zhuǎn)為治理職能為主   259
7.3.2    IBM公司的執(zhí)行委員會   260
7.3.3    災(zāi)難、危機與緊急狀態(tài)下的董事會   262
7.3.4    董事會的其他委員會     264
7.4   提名與治理委員會     265
7.4.1    診斷你的董事會   266
7.4.2    提名委員會的構(gòu)建   267
7.4.3    從提名委員會到公司治理委員會的發(fā)展   268
7.4.4    治理委員會的權(quán)限和工作職責(zé)   270
7.4.5    瑞士信貸集團的“主席與治理委員會”   272
 第8章  審計委員會與公司風(fēng)險監(jiān)控           
8.1   從監(jiān)查人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變     274
8.1.1    審計人、法定審計和注冊會計師   275
8.1.2    資本市場對會計師的需求   276
8.1.3    進步主義、信息披露和公共會計師的興起   278
8.1.4    外部審計師的起源   280
8.1.5    內(nèi)控體系建設(shè)風(fēng)潮   280
8.2   審計委員會的構(gòu)建與運作     281
8.2.1    審計委員會的歷史由來   282
8.2.2    審計委員會的構(gòu)建   284
8.2.3    審計委員會的會議與運作   286
8.2.4    花旗集團：審計委員會是最重要的一個董事會委員會   288
8.3   審計委員會的財務(wù)報告責(zé)任     289
8.3.1    高質(zhì)量的財務(wù)報告：董事會的重要職責(zé)   289
8.3.2    財務(wù)報告責(zé)任：審計委員會的具體做法   290
8.3.3    正確使用外部審計師   291
8.3.4    審計師的資質(zhì)、績效和獨立性   292
8.3.5    對公司與會計師事務(wù)所關(guān)系的監(jiān)控   292
8.4   合規(guī)性、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理     294
8.4.1    公司運作合規(guī)性的監(jiān)督職責(zé)   294
8.4.2    企業(yè)風(fēng)險管理職責(zé)架構(gòu)   296
8.4.3    董事會管理公司風(fēng)險的三個步驟   298
8.5   中國公司的監(jiān)事會與董事會審計委員會     302
8.5.1    中國公司的監(jiān)事會制度   302
8.5.2    審計委員會與內(nèi)控：需要增強主動與自覺性   305
 第9章  薪酬委員會與董事高管激勵           
9.1   薪酬委員會的緣起、構(gòu)建與最佳實踐     310
9.1.1    薪酬委員會的緣起   310
9.1.2    薪酬委員會的構(gòu)建   311
9.1.3    薪酬委員會的運作   313
9.1.4    建立起有效的薪酬與激勵體系   315
9.1.5    董事薪酬及對離任和解聘董事的薪酬處理   317
9.2   利潤分享，締造奇跡     318
9.2.1    沃森父子：利潤分享締造IBM     318
9.2.2    松下幸之助：人是最重要的因素，也是企業(yè)經(jīng)營的根本目的   321
9.2.4    山姆 · 沃爾頓：與家人及員工的雙重合伙   322
9.2.5    星巴克：“咖啡豆股票”把員工變成伙伴   323
9.3   美國公司的董事和高管薪酬     324
9.3.1    董事薪酬：盡可能地以股票或股票期權(quán)的方式給付   324
9.3.2    高管長期激勵：股票薪酬與所有權(quán)政策   325
9.3.3    控制權(quán)變更時的經(jīng)理人保護安排   326
9.4    日本公司的董監(jiān)事和高管薪酬     329
9.4.1     日本公司薪酬決定的基本規(guī)則   329
9.4.2     日本公司股權(quán)激勵工具的采用   329
9.4.3     日本公司高管薪酬的披露及其激勵效果   330
9.5   董事和高管薪酬：比給多少更重要的是如何給     331
9.5.1    不在于給多少，而在于如何給   331
9.5.2    萬科的所謂“事業(yè)合伙人”：員工間接持股   333
9.6   中國公司的股權(quán)激勵機制應(yīng)用問題     335
9.6.1    中國公司對股權(quán)激勵機制的探索   335
9.6.2    中國股權(quán)激勵政策的誤區(qū)   337
9.6.3    正確處理股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系   339
 第10章  董事會的會議與績效評估           
10.1   董事會的會議種類及開會方式    342
10.1.1    董事會首次會議   342
10.1.2    董事會例行會議（定期會議）   343
10.1.3    董事會臨時會議（特別會議）   343
10.1.4    董事會的戰(zhàn)略務(wù)虛會（非正式會議）   344
10.1.5    董事會會議通知   344
10.1.6    董事會的會議方式：通訊會議方式和書面同意方式   345
10.2   董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間與地點    346
10.2.1    董事會會議有效的法定人數(shù)   346
10.2.2    董事會形成有效決議所需要的贊同票比例   348
10.2.3    董事會的會議頻率   348
10.2.4    董事會的會議地點與會議時間   349
10.3   董事會的會議議程、會議資料和座位安排    350
10.3.1    董事會的會議議程   350
10.3.2    董事會的會議資料   353
10.3.3    董事會會議的座次安排   354
10.3.4    開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責(zé)任   355
10.4   外部董事例會和“獨立董事專門會議”制度    357
10.4.1    外部（非執(zhí)行）董事例會   357
10.4.2    外部董事“執(zhí)行會議”制度   358
10.4.3      “獨立董事專門會議”制度   359
10.5   董事會的信息與溝通       361
10.5.1    非董事參加董事會議/董事會與高級經(jīng)理之間的聯(lián)系   362
10.5.2    董事會自身并要促進公司與其內(nèi)外部相關(guān)者團體建立起良好的
互動關(guān)系   363
10.5.3    董事會要加強對公司與機構(gòu)投資者之間關(guān)系的管理   364
10.5.4    董事會要與公司監(jiān)管者建立起良好的交流與互動關(guān)系   364
10.5.5    提高董事會運作和公司治理信息的披露水準   365
10.6   董事會的績效評估    367
10.6.1    董事會績效評估的價值   368
10.6.2    董事會績效評估的主要考慮因素   369
10.6.3    對董事會整體績效進行正式的年度評估   370
10.6.4    對每一董事進行正式的年度績效評估   371
10.6.5    改進董事會績效的一種有效方法：向榜樣學(xué)習(xí)   372
10.6.6    中國公司董事會和董事績效評估的一個范例   373
10.6.7    股東應(yīng)如何參與評價董事會的業(yè)績   374
10.7   董事會對首席執(zhí)行官的績效評估    375
10.7.1    首席執(zhí)行官評價的目的與方法   376
10.7.2    首席執(zhí)行官評價的主要內(nèi)容   378
10.8   中國公司法有關(guān)董事會會議的規(guī)定    378
 第11章 國有企業(yè)的董事會與公司治理          
11.1   國家、家族和公眾：誰是最合適的股東 …………………………   384
11.2   國企改革：從完善企業(yè)管理到加強公司治理     387
11.2.1    國有資本管理和國有公司治理的機制相容    387
11.2.2    夾在股東（政府）和職工之間的國有公司   390
11.3   國企董事會制度建設(shè)：破解“一把手”問題    395
11.3.1    國企董事會能否真正就位   395
11.3.2    國企董事會：外部董事、董事長與經(jīng)理選聘   398
11.4   國企改革下一步：如何提高董事會的治理有效性    400
11.4.1    夯實董事會治理機制，實現(xiàn)三個區(qū)分開來，解決為官不為問題   401
11.4.2    構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會，提高國企公司治理有效性   402
11.4.3    通過自我評估改進董事會績效   404
11.5   國企混改：股權(quán)制衡、業(yè)務(wù)協(xié)同與差異化治理安排    406
11.5.1    改進公司治理是混合所有制改革的一個重要目的   406
11.5.2    混改選擇中的股權(quán)制衡與業(yè)務(wù)協(xié)同考量：以聯(lián)通為例   407
11.5.3    混改企業(yè)的差異化治理安排：分級股份和分類董事設(shè)置   410
第12章  民營和家族企業(yè)的董事會與公司治理
12.1   家族企業(yè)的治理原則和董事會建設(shè)    414
12.1.1    家族企業(yè)：既是原始也是現(xiàn)代的   414
12.1.2    家族企業(yè)治理的基本原則：劃清家族和企業(yè)的界限   415
12.1.3    家族企業(yè)制度建設(shè)與董事會發(fā)展的三個階段   417
12.1.4    星巴克創(chuàng)始人舒爾茨：把董事當(dāng)作朋友和自己事業(yè)的指導(dǎo)者   420
12.2   家族企業(yè)的治理轉(zhuǎn)型：從夫妻店到現(xiàn)代公司    422
12.2.1    配偶的角色與家族企業(yè)治理   422
12.2.2    管理夫妻生意沖突   423
12.2.3    吉百利： 一個英國家族公司治理轉(zhuǎn)型的案例   425
12.2.4    治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型有規(guī)律沒定式：均瑤集團的教訓(xùn)   426
12.3   創(chuàng)業(yè)伙伴：不能持續(xù)攜手，則要好合好散    428
12.3.1    古典大亨的經(jīng)驗   428
12.3.2    平等友善，著眼未來   430
12.3.3    守規(guī)則，定機制，防患于未然   431
12.3.4    股權(quán)分散與控制權(quán)保持   433
12.4   董事會：有效管控創(chuàng)始人危機    434
12.4.1    天才的創(chuàng)始人，未必是優(yōu)秀的公司管理者   434
12.4.2    創(chuàng)始人出局，公司可以繼續(xù)正常發(fā)展   435
12.4.3    創(chuàng)始人特權(quán)增加了管控難度，但也并非無解   436
12.4.4    健全治理，把創(chuàng)始人危機的影響降到最低   437
12.5   創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制    439
12.5.1    創(chuàng)始人：從開始一門生意，到創(chuàng)建一個組織   440
12.5.2    創(chuàng)始人控制權(quán)的保持與喪失   440
12.5.3    家族企業(yè)傳承與控制的三種類型   441
12.5.4    創(chuàng)始人離世之后：家族控制的三種程度   442
12.5.5    創(chuàng)始人離世之后：新的大股東或者是職業(yè)經(jīng)理人   443
 第13章  集團企業(yè)的董事會與公司治理         
13.1   兩種集團發(fā)展模式的選擇    446
13.2   集團治理和下屬公司董事會的建設(shè)與管理    449
13.2.1    構(gòu)建現(xiàn)代集團企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)    449
13.2.2    集團下屬企業(yè)董事會的建設(shè)與管理   454
13.2.3    中國式集團整合的宿命    457
13.3   法人董事和集團下屬企業(yè)治理問題    459
13.3.1    委派董事：事實上的法人董事   459
13.3.2    法人可否擔(dān)任公司董事？   461
13.3.3    法國公司的法人董事   462
13.3.4    法人董事的利與弊   464
13.4   因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進    465
13.4.1    明治政府推動日本家族企業(yè)成長為財閥集團   466
13.4.2      “系列企業(yè)”產(chǎn)生的歷史與制度根源   467
13.4.3    股東構(gòu)成和股東角色的變化   468
13.4.4    走向未來：公眾持股公司主導(dǎo)的戰(zhàn)略聯(lián)盟   469
第14章  銀行與金融機構(gòu)的董事會與公司治理
14.1   金融機構(gòu)公司治理的特殊性與難點    472
14.1.1    金融機構(gòu)具有更嚴重的信息不對稱性   472
14.1.2    政府所有權(quán)、寡頭結(jié)構(gòu)和監(jiān)管   473
14.1.3    金融機構(gòu)公司治理的難點   475
14.2   銀行業(yè)的公司治理    476
14.2.1    商業(yè)銀行公司治理的重要性與特殊性   476
14.2.2    銀行股東的雙倍有限責(zé)任制度   477
14.2.3    銀行董事與高管的更高勤勉義務(wù)標(biāo)準   478
14.2.4    花旗集團的組織架構(gòu)與公司治理準則   480
14.3   銀行也是企業(yè)，但要有更高的股東和董事責(zé)任標(biāo)準    483
14.3.1    廣發(fā)重組：別再不把銀行當(dāng)企業(yè)   484
14.3.2    對中小銀行股東和董事責(zé)任設(shè)置更高的標(biāo)準   485
 第15章  股權(quán)分享、員工參與和公司治理        
15.1   與股票價值掛鉤的薪酬工具    488
15.1.1    正確認識股票期權(quán)   488
15.1.2    理清概念：期權(quán)、股票期權(quán)與薪酬性股票期權(quán)及其四個環(huán)節(jié) …… 490
15.1.3    界定性質(zhì)：股票薪酬(stock-based compensation)及其類別  ……… 492
15.2   股票期權(quán)的各種變化形態(tài)    496
15.2.1    稅制與股票期權(quán)：源于稅制的股票期權(quán)變種   496
15.2.2    績效標(biāo)準與股票期權(quán)：源于績效標(biāo)準的股票期權(quán)變種   498
15.3   股權(quán)激勵與公司治理    501
15.3.1    股權(quán)激勵計劃的股東批準：公司治理角度的考慮   502
15.3.2    股票期權(quán)的生效與持權(quán)員工的解聘補償   503
15.4   員工持股與員工參與    506
15.4.1    實現(xiàn)員工所有權(quán)的主要方式   506
15.4.2    員工股票所有權(quán)計劃（ ESOP ）的由來與運作方式   507
15.4.3    員工參與：員工所有權(quán)激勵效應(yīng)的實現(xiàn)   510
 第16章  機構(gòu)投資者、投資銀行與公司治理       
16.1   兩種類型的公司治理系統(tǒng)    514
16.1.1    股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東構(gòu)成   516
16.1.2    銀行與資本市場：公司治理系統(tǒng)的兩個中心   517
16.1.3    兩種治理類型之間的競爭   518
16.2   財務(wù)丑聞與金融危機：美式治理檢討    520
16.2.1    財務(wù)丑聞與會計體系的問題   520
16.2.2    公司治理系統(tǒng)出現(xiàn)了問題？   522
16.2.3    虛擬資產(chǎn)發(fā)展過度，超越了公司治理和監(jiān)管系統(tǒng)的承載能力   523
16.2.4    有效市場的清除機制   524
16.3   機構(gòu)投資者推動下的全球公司治理趨同    526
16.3.1    兩種類型公司治理系統(tǒng)的趨同趨勢   527
16.3.2    公司治理趨同的推動力量：新全球機構(gòu)投資者   528
16.3.3    全球公司治理的兩位旗手：卡德伯里與孟克斯   530
16.4   機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理    531
16.4.1    機構(gòu)投資者的起源   532
16.4.2    市場力量對利益集團政治的反抗   534
16.4.3    對基金受益人和社會的責(zé)任   534
16.4.4    套牢之后必須開口說話   535
16.4.5    參與公司治理“得與失”比例的改變： CalPERS效應(yīng)   535
16.5   機構(gòu)投資者如何參與公司治理    537
16.5.1    投資者與交易者分離，公司制度進入投資者主導(dǎo)階段   537
16.5.2    LENS基金：公司治理導(dǎo)向的投資戰(zhàn)略   539
16.5.3    中國機構(gòu)投資者能否執(zhí)行公司治理導(dǎo)向投資戰(zhàn)略   541
第17章  股東控制、職業(yè)管理與公司治理轉(zhuǎn)型
17.1   公司控制：從所有權(quán)到管理能力    544
17.1.1    職業(yè)管理蘊含于良好公司治理之中   544
17.1.2    美歐兩極和居中的日本   545
17.1.3    能力、分工、偏好和激勵   547
17.1.4    讓有能力的人管理公司   549
17.2   公司治理的四種模式與兩條轉(zhuǎn)型路徑    551
17.2.1    公司治理基礎(chǔ)規(guī)則與公司治理轉(zhuǎn)型   551
17.2.2    公司股權(quán)和控制的四種形態(tài)   552
17.2.3    公司治理轉(zhuǎn)型的兩條主要路徑   553
17.2.4    公司治理轉(zhuǎn)型不是一個簡單和單方向的直線過程   555
17.3   大股東陷阱和短視的代價    556
17.3.1    大股東陷阱   556
17.3.2    失去新業(yè)務(wù)機會   558
17.3.3    失去優(yōu)秀經(jīng)理人   559
17.4   控制董事會：從大亨工具到精英網(wǎng)絡(luò)的連鎖董事    561
17.4.1    早期的連鎖董事：大所有者們的控制工具   562
17.4.2    進步主義時代的變化：董事連鎖程度下降   562
17.4.3    董事會多樣化之后，連鎖董事性質(zhì)發(fā)生變化   564
17.4.4    連鎖董事價值何在   564
17.4.5    中國公司中的連鎖董事關(guān)系   565
17.5   股東表決權(quán)：在一人一票和一股一票之間    566
17.5.1    漢密爾頓的探索   566
17.5.2    按人投票和限制性投票   567
17.5.3    一股一票：大股東來了   570
17.5.4    分級股份：從富豪特權(quán)到創(chuàng)始人特權(quán)   572
17.5.5    限制性投票：近代中國公司法上的探索   575
17.5.6    一個需要深入研究的問題   576
 第18章  改進上市公司治理：問題與建議        
18.1   一股獨大阻礙中國公司治理轉(zhuǎn)型和職業(yè)管理    580
18.1.1    一股獨大、敵意并購與公司管理的穩(wěn)定性   580
18.1.2    一股獨大問題的成因   581
18.1.3    一股獨大何以成為問題   583
18.1.4    一股獨大問題的有效治理   584
18.2   中國上市公司獨立董事制度的反思    585
18.2.1    獨立董事制度設(shè)計初衷上的一個偏差   585
18.2.2    對獨立董事與公司治理關(guān)系的理解不足   587
18.2.3    獨立董事保護中小股東：落空的期望   590
18.2.4    網(wǎng)絡(luò)時代的獨立董事與中小股東保護   592
18.3   短期利益是如何扭曲中國資本市場的    593
18.3.1    停止國有股減持：不應(yīng)該的屈服   593
18.3.2    股權(quán)分置改革：長痛不如短痛   595
18.3.3    只有改善公司治理，才能真正促進資本市場的健康發(fā)展   596
18.4   上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會與董監(jiān)事：中國和日本    599
18.4.1    第一大股東持股比例：日本很低，中國很高   599
18.4.2    母公司、子公司與控制性股東：中國很多，日本很少   600
18.4.3     日本公司通過董監(jiān)事會，特別是外部和獨立董監(jiān)事控制公司   601
18.4.4     日本公司的外部和獨立董監(jiān)事：大多來自其他公司   602
18.4.5    中國公司股東會和股東權(quán)力行使：高門檻阻隔中小股東   603
18.5   改進中國上市公司治理：四個主要方面    607
18.5.1    加強董事和監(jiān)事的責(zé)任，提高勤勉程度   607
18.5.2    善待利益相關(guān)者，保護中小股東，推進股權(quán)分散   609
18.5.3    發(fā)揮金融機構(gòu)和交易所的作用，引導(dǎo)公司自主改進治理   610
18.5.4    完善信息披露制度，發(fā)揮資本市場的作用   612
18.6   創(chuàng)業(yè)板公司的董監(jiān)事會運作與公司治理    614
18.6.1    創(chuàng)業(yè)板公司治理的總體特征   614
18.6.2    董監(jiān)事會、獨立董事與董事會專業(yè)委員會   615
18.6.3    規(guī)范控股股東行為，增強創(chuàng)業(yè)板公司的穩(wěn)定性和獨立性   616
18.6.4    完善公司董事會，提高其決策、監(jiān)督和戰(zhàn)略指導(dǎo)功能   617
 第19章  從管理到治理：擴展的理解與評論       
19.1   公司治理：擴展的理解    620
19.1.1    公司治理是合作關(guān)系管理   621
19.1.2    公司治理是資產(chǎn)而不是負債   624
19.1.3    網(wǎng)絡(luò)與AI 時代的公司治理：中國模式？     626
19.2   并購與重組中的治理之道    628
19.2.1    控制權(quán)爭奪催生中國首份企業(yè)治理準則   628
19.2.2    公司治理中的規(guī)則與實力   630
19.2.3    海外并購整合中的公司治理戰(zhàn)略   632
19.2.4    合作戰(zhàn)略中的風(fēng)險控制   633
19.2.5    并購與重組中的價值創(chuàng)造問題   635
19.2.6      “資本運作”的實質(zhì)是股東價值管理   636
19.3   戰(zhàn)略管理中的治理之道    638
19.3.1    多元化的公司治理解釋   638
19.3.2    股東之變與公司管理的穩(wěn)定性   640
19.3.3    李書福與福特的異同   641
19.3.4    分紅中的公司治理問題   643
19.3.5    股東分紅糾紛問題的解決思路   645
19.3.6    改變募集資金用途的深層原因   647
19.4   企業(yè)文化與社會責(zé)任    648
19.4.1    人力資本對企業(yè)治理規(guī)則的影響   648
19.4.2    企業(yè)文化的標(biāo)準化與個性化   650
19.4.3    管理的關(guān)鍵是做到位   652
19.4.4    ESG評級：源流、內(nèi)涵與實際價值   654
19.5   企業(yè)成敗的決定因素    657
19.5.1    變革的時代，成功乃失敗之母   657
19.5.2    偉大公司的特質(zhì)：基業(yè)何以長青   658
19.5.3    僅有人財物不夠，還需要組織資本   660
19.5.4    產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵成功要素和控制權(quán)安排   661