16年5月下旬，革命軍的勢(shì)力已奄有黃河以南，奉軍決定放棄隴海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉軍全部撤退，津浦線之直魯軍亦同時(shí)放棄徐州，守臨城、韓莊，北洋軍先是棄江移淮，現(xiàn)在則是棄淮保河。
奉軍縮短戰(zhàn)線是為了鞏固西北，求先站穩(wěn)腳根。原來(lái)山西的閻錫山有不穩(wěn)消息，自直魯軍據(jù)守徐州，孫傳芳退清江浦后，皖北全為革命軍所有，豫蘇之間僅剩隴海一線可通，而許郾戰(zhàn)緊，鞏洛瀕危，鄭州處此形勢(shì)下已不啻三面受敵，所恃者唯有京漢路尚可無(wú)慮，就在這個(gè)時(shí)候閻錫山忽然稱病，拒絕見(jiàn)客，雖然表面上對(duì)南對(duì)北無(wú)分軒輊，實(shí)際已和南方有了具體接觸。奉軍既已深入豫南，倘一旦隴海與京漢兩線同時(shí)有變化，豈不陷于欲進(jìn)不能、欲退不得之情況，所以退兵的擬議早有安排，5月中旬先下令反攻，進(jìn)攻正烈之時(shí)突然撤退，使革命軍措手不及。
5月28日起，張學(xué)良自鄭州率預(yù)備隊(duì)及軍團(tuán)部首先撤退駐河北衛(wèi)輝，留韓麟春在鄭州調(diào)度，各軍分由蘭封、東明、黃河橋及汜水四路撤退，至31日晚全軍均安全退出。
安國(guó)軍總部在豫省撤兵同時(shí)，亦電令張宗昌棄蘇保魯，當(dāng)奉軍退抵河北，直魯軍亦即撤還山東。
奉軍既然因?yàn)轭檻]西北防務(wù)而撤兵，所以京漢、京綏兩線即成為北方的重心，張作霖委張作相為第五方面軍團(tuán)長(zhǎng)，率吉、黑兩師專駐保定。委吳俊升任京榆后防總指揮，奉軍源源不絕由關(guān)外開(kāi)入。
6月1日閻錫山駐北京代表曾赴順承王府謁張作霖，據(jù)說(shuō)系代表閻勸張老將與革命軍合作，實(shí)行三民主義，共同反共，以抵制馮玉祥、唐生智等左派北進(jìn)。
奉軍退回河北后，北方局勢(shì)醞釀大變，這種大變是北洋軍閥的最后掙扎。
自吳佩孚一蹶不振后，北洋軍閥中張作霖已成第一人，半年來(lái)北京的中央政府一拖再拖，顧維鈞一辭再辭，而唯一可以處理政府改組的后臺(tái)大老板張作霖因?yàn)榕e棋不定，所以始終不能塵埃落定，水落石出。
奉軍在河南驅(qū)逐吳佩孚雖然順利，可是河南地方幫會(huì)紅槍會(huì)卻給奉軍極大的困擾，山西閻錫山又暗中易幟參加革命，馮玉祥的西北軍也到中原會(huì)師，在軍事上奉方已處劣勢(shì)。而奉方用兵一再標(biāo)榜討赤，事實(shí)上以蔣中正為首的國(guó)民革命軍已經(jīng)宣布反共，因此奉方年輕一輩主張改旗易幟，稱國(guó)民革命軍?？墒抢弦惠叺膭t不贊成。6月9日北京順承王府召開(kāi)重要會(huì)議，張學(xué)良、韓麟春都強(qiáng)調(diào)應(yīng)該順應(yīng)潮流，而張作相、吳俊升等代表老一代的奉軍將領(lǐng)也能諒解，奉方大致決定：
?。ㄒ唬┓罘接谫澇扇裰髁x之外，并擬加以相當(dāng)補(bǔ)充，加入民德主義，以示尊崇舊道德，改稱四民主義。
?。ǘ┖蜕轿鏖愬a山及革命軍合作，先宣布停戰(zhàn)。
（三）如對(duì)馮玉祥、唐生智有作戰(zhàn)必要，當(dāng)再具體會(huì)商，共同分擔(dān)任務(wù)。
?。ㄋ模?duì)于全國(guó)政治法律問(wèn)題，以國(guó)民會(huì)議解決，反對(duì)一黨包辦；在國(guó)民會(huì)議未開(kāi)前，由南北兩京政府各辦權(quán)力范圍內(nèi)政務(wù)，惟外交則聯(lián)合處理，一致對(duì)外。
（五）經(jīng)過(guò)停戰(zhàn)和合作后，即進(jìn)行南北政府之合并。
（六）中央政府如國(guó)民政府之委員制可以商量。
?。ㄆ撸┍本┱畱?yīng)從速改組。
奉方制定這些策略后，中間又發(fā)生變化，主要是奉晉間有了誤會(huì)，而與國(guó)民革命軍合作的問(wèn)題，據(jù)說(shuō)革命軍方面要求把孫傳芳的殘余力量予以解決。6月11日張宗昌和孫傳芳聯(lián)袂到北京，孫傳芳是不愿參加革命，張宗昌則認(rèn)為奉方如參加了革命，對(duì)魯軍和他自己的力量一定不利，所以這兩人的入京，是代表反對(duì)奉方和革命軍合流，當(dāng)然也反對(duì)和談，同時(shí)極力主張改組北京政府，推薦潘復(fù)組閣。可是改組內(nèi)閣由誰(shuí)來(lái)發(fā)號(hào)司令，因?yàn)楸本┱呀?jīng)沒(méi)有元首了，張宗昌和孫傳芳都全力主張請(qǐng)老帥張作霖就任陸海軍大元帥，然后由大元帥以命令派潘復(fù)組閣，這樣可以避免由顧維鈞內(nèi)閣任命，而涉嫌承認(rèn)曹錕憲法。
由于張宗昌和孫傳芳的入京，老一輩的奉方人物都贊成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情勢(shì)為之突變。
16年6月16日下午3時(shí)，北京順承王府中就北京最高問(wèn)題作一決定，當(dāng)時(shí)有三種辦法：（一）張作霖出任大元帥，（二）派人組閣，自己站在后臺(tái)，（三）出關(guān)不問(wèn)關(guān)內(nèi)事，恢復(fù)“關(guān)外王”的獨(dú)立局面。
在會(huì)議中，張宗昌曾慷慨激昂地說(shuō)：今后的敵人不是北洋系了，非戰(zhàn)不可，不戰(zhàn)必亡，與其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情勢(shì)不佳退出關(guān)外，有了大元帥的稱號(hào)猶可仿照孫中山在廣東局面，易于號(hào)召也。他這番話很率直，張作霖聽(tīng)了大為感動(dòng)，因此幾天不能決定的重要問(wèn)題，乃在這次會(huì)議中完全定議。同時(shí)即在會(huì)議后由張作霖發(fā)一銳電，電文如下：
“北京各部院、南陽(yáng)吳玉帥、太原閻副司令、新安鎮(zhèn)孫副司令、濟(jì)南張副司令、新鄉(xiāng)張、韓軍團(tuán)長(zhǎng)，并轉(zhuǎn)各將領(lǐng)、各省軍民長(zhǎng)官、各法團(tuán)、各報(bào)館鈞鑒：自辛亥革命告成，國(guó)體改建，主權(quán)在民，除暴君專制之舊，五族平等，無(wú)種類階級(jí)之分，凡以除人類之蟊賊，增民生之幸福者，皆我革命先烈艱難締造有以致此。是以凡有危害邦本，戕賊民生，勾結(jié)外援，動(dòng)搖國(guó)體者，是為全國(guó)之公敵，人人得而誅之。比者共產(chǎn)分子歸降蘇聯(lián)，宣傳亦化，甘心賣國(guó)，貽禍寰區(qū)，作霖不武，痛神明華胄等于鹿豕，大好神州淪于夷狄，為驅(qū)除洪水猛獸，不能不戰(zhàn)。為世界人類生存，不能不戰(zhàn)。用是聯(lián)合諸帥，共起義師。年余以來(lái)，雖外摧狂寇，內(nèi)靖神奸，始清京畿，繼規(guī)綏北、朔方諸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凜興亡有責(zé)之義，盡急難與共之誠(chéng)，攘臂下車，纓冠救難，聊盡天職，不敢告勞。雖陳兵皖豫，未奏戡定之功，而掃蕩逆氛，已寒赤虜之膽。惟是共產(chǎn)標(biāo)題，志在世界革命，則討除共產(chǎn)，實(shí)為世界公共之事業(yè)，亦為人類共同之事業(yè)，則非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全國(guó)同胞，既負(fù)保國(guó)衛(wèi)民之責(zé)，皆有同仇敵愾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此后海內(nèi)外各將帥不論何黨何系，但以討赤為標(biāo)題，即屬救亡之同志。不特從前之?dāng)炒藭r(shí)已成為友。即現(xiàn)在之?dāng)?，將?lái)亦可為友。惟獨(dú)對(duì)于赤逆則始終一致對(duì)敵，決不相容。一息尚存，此志不改。果有健者將赤逆屏諸四夷，作霖愿退避三舍。至于此外，一切主義，但于國(guó)利民福不相沖突，盡可共策進(jìn)行。大權(quán)操之全民，政治自循常軌，仍當(dāng)以海內(nèi)賢豪討論公決。作霖未嫻政事，除完成討赤事業(yè)外，固元絲毫成見(jiàn)，為此鷸蚌之爭(zhēng)也。敬布腹心，諸希鑒察。張作霖。銑（十六日）”。
6月16日深夜由孫傳芳、張宗昌領(lǐng)銜的擁護(hù)張作霖就任海陸軍大元帥的通電發(fā)出，電云：
“萬(wàn)急，北京張大帥鈞鑒：各省軍民長(zhǎng)官、各法團(tuán)、各報(bào)館均鑒：天禍民國(guó)，政綱解紐。國(guó)無(wú)政府，民無(wú)元首，紛紜擾攘，累載于茲?，F(xiàn)在赤氛彌漫，天日為昏，毒害全國(guó)，無(wú)所不至。國(guó)民之期望，友邦之責(zé)備，皆以討赤為惟一安國(guó)之大計(jì)。然非統(tǒng)一軍權(quán)，整肅政綱，實(shí)無(wú)以慰群倫，而靖禍患。伏維我總司令自去歲就職以后，志在靖亂。昕夕焦勞，北方赤禍，雖就廓清。南方赤黨，益為猖獗。全國(guó)皇皇，罔知所屆。際此存亡絕續(xù)之交，正我輩奮身報(bào)國(guó)之日。傳芳等再三籌議，僉謂討赤救國(guó)，必須厚集實(shí)力，固結(jié)內(nèi)部，方能大張撻伐，戡定兇殘。拯神州陸沉之危，救元元涂炭之厄。我總司令大公之量，天地為昭。同志之孚，友仇若一。惟有吁懇總司令以國(guó)家為前提，拯生靈之浩劫，勉就海陸軍大元帥。用以振奮軍志，激勵(lì)士心，堅(jiān)中央出令之權(quán)，一全國(guó)同仇之愾。庶可迅掃赤氛。澄清華夏。傳芳等當(dāng)身先將士，盡力疆場(chǎng)，以副拯民水火之忱，而盡殄除暴亂之責(zé)。切請(qǐng)勿拘小節(jié)，而失人心。勿慕謙先，而釀巨變?？傊珖?guó)之人將死，惟我總司令生之。全國(guó)之士將亡，惟我總司令存之。事機(jī)所迫，間不容發(fā)，干冒尊嚴(yán)，不勝惶悚屏營(yíng)之至。孫傳芳、張宗昌、吳俊升、張作相、褚玉璞、張學(xué)良、韓麟春、湯玉麟。銑（十六日）。印?！?br/>
當(dāng)張作霖決定就任陸海軍大元帥后，曾邀請(qǐng)政治顧問(wèn)梁士詒、葉恭綽、曹汝霖、曾毓雋、梁鴻志等五人至順承王府，征求意見(jiàn)，梁等當(dāng)然沒(méi)有異議。
至于茍延殘喘的內(nèi)閣總理顧維鈞，早就希望脫離尸位素餐的總理職位，原意想保留外交總長(zhǎng)，然而局勢(shì)的發(fā)展已使他覺(jué)得外長(zhǎng)都不必繼續(xù)了，因?yàn)橥鯇櫥菀涯舷拢瑴珷柡?、羅文干已決定不干，湯走時(shí)留下一封辭職書不告而去，至于順承王府的會(huì)議中，不管張作霖就不就大元帥，都已決定由潘復(fù)組閣，因此在6月16日這一天顧乃親筆致諸閣員一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）敘五（張景惠）鈞任（羅文干）志清（任可澄）普航（潘復(fù)）仁兄總長(zhǎng)公鑒：敬啟者，維鈞猥以菲材，為國(guó)服役，上年樞府空虛，政權(quán)無(wú)屬，復(fù)值國(guó)際條約，正屆修改之期，國(guó)本瀕危，將有中斷之虞，幸從諸公之后，共負(fù)維持之責(zé)。初意數(shù)月之內(nèi)，大局自有解決之方，故爾勉任外交，兼權(quán)揆席。一身兩役，本已兼顧不遑，加以體氣素弱，不勝繁劇，遂致胃痛復(fù)作。屢經(jīng)乞退，未能如愿。因循遷延，以至今日。乃內(nèi)憂外患接踵而起。維鈞既無(wú)慮患之謀，復(fù)乏解紛之術(shù)，神明內(nèi)疚，憂積釁深。近日以來(lái)，舊疾因而加劇，中西醫(yī)家，皆謂病根甚深，非謝絕百務(wù)，靜地養(yǎng)息，藥餌不易奏功。值國(guó)家多難之時(shí)，論匹夫有責(zé)之義，維鈞亦何敢惜其頂踵，避難茍安。無(wú)如弱病之軀，不能治事。素餐尸位，更將貽誤國(guó)家。茲已具呈懇請(qǐng)開(kāi)去本兼各職，冀得稍事休養(yǎng)，免成痼廢、現(xiàn)當(dāng)攝政時(shí)期，一切政令，本皆取決于國(guó)家會(huì)議，不以維鈞一人之進(jìn)退為重。除湯杜楊三總長(zhǎng)不在京外，遇有重要事件，于后繼內(nèi)閣未成立以前，仍可由馨吾總長(zhǎng)，暫以首席資格，召集在京閣員，議決施行。中樞政務(wù)，免于停輟。至于對(duì)外關(guān)系，此際尤為重要，已有院令派外交王次長(zhǎng)蔭泰，暫行代理部務(wù)，俾得照常進(jìn)行。一面仍望諸公迅與雨帥賡續(xù)協(xié)商，速定改組內(nèi)閣方法。維鈞亦已函陳雨帥，請(qǐng)其主持?？偲谌诵挠兴祵?，而國(guó)本不致動(dòng)搖。同舟半載，諸賴匡襄。咎積災(zāi)生，不克相與終始。臨穎惶悚，諸乞鑒察不宣。顧維鈞啟。（六月十六日）?！?br/>
事實(shí)上，政局正醞釀重大之發(fā)展，誰(shuí)也沒(méi)有把顧維鈞這個(gè)看守內(nèi)閣放在眼里。民國(guó)以來(lái)，內(nèi)閣最慘的莫過(guò)于這一屆了。
張作霖終于登上北京政府的元首地位，于民國(guó)16年6月18日在懷仁堂就任海陸軍大元帥。
先一天北京警察挨家挨戶通知商家懸旗，并令中文報(bào)紙一律大字套紅，各報(bào)借口買不到紅油墨，所以僅出一日紅字。
18日黎明，北京長(zhǎng)安街自東徂西以迄順承王府，三步一崗，戒備森嚴(yán)。下午2時(shí)起除懸有安國(guó)軍的黃牌汽車外，一概禁通行，電車亦暫停，小胡同車馬阻塞擁擠不堪。
張作霖著陸軍上將制服，安國(guó)軍高級(jí)將領(lǐng)張作相、吳俊升、楊宇霆、張學(xué)良、韓麟春等，皆著軍禮服，孫傳芳則衣黑紗馬褂，淡藍(lán)紗袍，在行禮前后談話最多。就職典禮在懷仁堂舉行，最后到者為張學(xué)良、韓麟春。張老帥堅(jiān)持要等這二人到后才就職。
18日下午2時(shí)由總統(tǒng)府侍從武官長(zhǎng)蔭昌及大禮官黃開(kāi)
文乘禮車赴順承王府迎接，2時(shí)50分抵懷仁堂，三時(shí)半行禮，黃開(kāi)文贊禮，張作霖南向立，奏樂(lè)畢，張作霖朗讀宣言云：“作霖忝膺中華民國(guó)陸海軍大元帥之職，誓當(dāng)鞏固共和，發(fā)揮民治、刷新內(nèi)政、輯睦邦交，謹(jǐn)此宣言?！毙院笫苜R。3時(shí)50分回順承王府，當(dāng)天發(fā)表兩項(xiàng)命令如下：
（一）茲制定中華民國(guó)軍政府組織令公布之，此令。
中華民國(guó)軍政府組織
第一條陸海軍大元帥統(tǒng)率中華民國(guó)陸海軍。
第二條大元帥于軍政時(shí)期，代表中華民國(guó)行使統(tǒng)治權(quán)，保障全國(guó)人民法律上應(yīng)享有之權(quán)利。
第三條軍政府置國(guó)務(wù)員輔佐大元帥，執(zhí)行政務(wù)。
第四條國(guó)務(wù)員之員數(shù)如左，國(guó)務(wù)總理、外交總長(zhǎng)、軍事總長(zhǎng)、內(nèi)務(wù)總長(zhǎng)、財(cái)政總長(zhǎng)、司法總長(zhǎng)、教育總長(zhǎng)、實(shí)業(yè)總長(zhǎng)、農(nóng)工總長(zhǎng)、交通總長(zhǎng)。
第五條大元帥之命令，國(guó)務(wù)總理須副署之，其關(guān)于各主管部分者，各部總長(zhǎng)須連帶副署。惟任免國(guó)務(wù)員不在此例。
第六條國(guó)務(wù)院及各部之官制另定之。
第七條中華民國(guó)十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵觸者，得適用之。
?。ǘ┨厝闻藦?fù)為國(guó)務(wù)總理，此令。
除此之外，張又發(fā)表就職宣言與通電如下：
“比年以來(lái)，四方多難，國(guó)是蜩螗。中央無(wú)負(fù)責(zé)之人，邪說(shuō)乃乘虛而入。作霖睹茲赤氛日熾，不忍使五千年神明衣冠之胄，論為異類。三萬(wàn)里城社農(nóng)商之盛，夷為荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陸海軍大元帥之職。自顧疏庸，深虞隕越。只以時(shí)機(jī)所迫，不得不暫膺艱巨。緬維民國(guó)建立，主權(quán)在民，當(dāng)本共和之精神，求五族之福利，凡所謂篤厚民生諸端，及尊重民德者，皆宜銳意厲行，以謀康樂(lè)于大同，維禮教于不墜。整理內(nèi)治，敦睦外交，尤為當(dāng)務(wù)之急。為此敬告父老兄弟，凡我同人，一切設(shè)施，必以民意為依歸，共救人心之陷溺。用期力挽頹波，迅除巨患?？傊?，赤逆一日不清，即作霖與在事諸公之責(zé)一日未盡。如其時(shí)局敉平，自當(dāng)敬賢讓能，遂我初服。政治改革，聽(tīng)諸國(guó)人，此則昕夕盼禱者也。愿共勉之！”
自16年6月16日顧維鈞把內(nèi)閣總理職務(wù)交由胡維德代理后，內(nèi)閣更是有名無(wú)實(shí)了，好在這時(shí)張作霖正積極籌備擔(dān)任陸海軍大元帥，所以誰(shuí)也不會(huì)注意到內(nèi)閣問(wèn)題，而內(nèi)閣也一點(diǎn)事都沒(méi)有了。
6月18日，張作霖以大元帥名義任命潘復(fù)組閣，這是北京政府第32任內(nèi)閣，也是最后一任內(nèi)閣，潘閣名單如下：
國(guó)務(wù)總理潘復(fù)
內(nèi)務(wù)總長(zhǎng)沈瑞霖
財(cái)政總長(zhǎng)閻澤溥
外交總長(zhǎng)王蔭泰
軍事總長(zhǎng)何豐林
司法總長(zhǎng)姚震
教育總長(zhǎng)劉哲
實(shí)業(yè)總長(zhǎng)張景惠
農(nóng)工總長(zhǎng)劉尚清
交通總長(zhǎng)潘復(fù)（兼）
這是一張清一色的奉系內(nèi)閣，張作霖把陸、海兩部合并，改稱軍事部，設(shè)一軍事總長(zhǎng)。新增一個(gè)實(shí)業(yè)部，并以農(nóng)商部改為農(nóng)工部。交通總長(zhǎng)雖由潘復(fù)兼，可是實(shí)際大權(quán)操在次長(zhǎng)常蔭槐的手中，常是楊宇霆的紅人，以交通部次長(zhǎng)兼京奉路局長(zhǎng)，權(quán)傾一切。
潘復(fù)，是山東省濟(jì)寧人，清末舉人，曾以捐納府銜，分發(fā)江蘇候補(bǔ)，后隨陸鐘琦至山西。辛亥年山西民軍起義，陸鐘琦全家殉難，潘復(fù)受此巨變即回原籍和靳云鵬合資創(chuàng)辦魯豐面粉公司。民國(guó)初年參加進(jìn)步黨，曾在北京財(cái)政部任司員，后赴關(guān)外依張作霖。8年11月靳云鵬組閣，以李思浩為財(cái)政總長(zhǎng)，潘復(fù)因與靳的關(guān)系，遂得為次長(zhǎng)。9年直皖戰(zhàn)爭(zhēng)，皖系戰(zhàn)敗，安福系失勢(shì)，靳再度組閣，以周自齊繼任財(cái)長(zhǎng)，潘復(fù)以次長(zhǎng)兼任鹽務(wù)署署長(zhǎng)，迨靳云鵬第三度組閣，財(cái)長(zhǎng)李士偉未就職，潘乃以次長(zhǎng)暫行代理部務(wù)，直至高凌霨出任財(cái)長(zhǎng)后才中止。
靳閣垮臺(tái)后，潘去職寓天津，長(zhǎng)袖善舞，終日以聲色犬馬，聯(lián)絡(luò)各派政客，與張宗昌交誼頗深，張宗昌以直魯聯(lián)軍總司令進(jìn)駐北京后，潘復(fù)被任命為河道督辦，北京《社會(huì)日?qǐng)?bào)》社長(zhǎng)林白水曾因未獲補(bǔ)助指名痛罵潘，潘以此訴之于張宗昌，林白水被捕，當(dāng)天綁赴天橋處決。16年1月潘出任交通總長(zhǎng)，迨張作霖組軍政府乃出任國(guó)務(wù)總理。
5月28日起至31日止，豫南奉軍全部撤退，津浦線之直魯軍亦同時(shí)放棄徐州，守臨城、韓莊，北洋軍先是棄江移淮，現(xiàn)在則是棄淮保河。
奉軍縮短戰(zhàn)線是為了鞏固西北，求先站穩(wěn)腳根。原來(lái)山西的閻錫山有不穩(wěn)消息，自直魯軍據(jù)守徐州，孫傳芳退清江浦后，皖北全為革命軍所有，豫蘇之間僅剩隴海一線可通，而許郾戰(zhàn)緊，鞏洛瀕危，鄭州處此形勢(shì)下已不啻三面受敵，所恃者唯有京漢路尚可無(wú)慮，就在這個(gè)時(shí)候閻錫山忽然稱病，拒絕見(jiàn)客，雖然表面上對(duì)南對(duì)北無(wú)分軒輊，實(shí)際已和南方有了具體接觸。奉軍既已深入豫南，倘一旦隴海與京漢兩線同時(shí)有變化，豈不陷于欲進(jìn)不能、欲退不得之情況，所以退兵的擬議早有安排，5月中旬先下令反攻，進(jìn)攻正烈之時(shí)突然撤退，使革命軍措手不及。
5月28日起，張學(xué)良自鄭州率預(yù)備隊(duì)及軍團(tuán)部首先撤退駐河北衛(wèi)輝，留韓麟春在鄭州調(diào)度，各軍分由蘭封、東明、黃河橋及汜水四路撤退，至31日晚全軍均安全退出。
安國(guó)軍總部在豫省撤兵同時(shí)，亦電令張宗昌棄蘇保魯，當(dāng)奉軍退抵河北，直魯軍亦即撤還山東。
奉軍既然因?yàn)轭檻]西北防務(wù)而撤兵，所以京漢、京綏兩線即成為北方的重心，張作霖委張作相為第五方面軍團(tuán)長(zhǎng)，率吉、黑兩師專駐保定。委吳俊升任京榆后防總指揮，奉軍源源不絕由關(guān)外開(kāi)入。
6月1日閻錫山駐北京代表曾赴順承王府謁張作霖，據(jù)說(shuō)系代表閻勸張老將與革命軍合作，實(shí)行三民主義，共同反共，以抵制馮玉祥、唐生智等左派北進(jìn)。
奉軍退回河北后，北方局勢(shì)醞釀大變，這種大變是北洋軍閥的最后掙扎。
自吳佩孚一蹶不振后，北洋軍閥中張作霖已成第一人，半年來(lái)北京的中央政府一拖再拖，顧維鈞一辭再辭，而唯一可以處理政府改組的后臺(tái)大老板張作霖因?yàn)榕e棋不定，所以始終不能塵埃落定，水落石出。
奉軍在河南驅(qū)逐吳佩孚雖然順利，可是河南地方幫會(huì)紅槍會(huì)卻給奉軍極大的困擾，山西閻錫山又暗中易幟參加革命，馮玉祥的西北軍也到中原會(huì)師，在軍事上奉方已處劣勢(shì)。而奉方用兵一再標(biāo)榜討赤，事實(shí)上以蔣中正為首的國(guó)民革命軍已經(jīng)宣布反共，因此奉方年輕一輩主張改旗易幟，稱國(guó)民革命軍?？墒抢弦惠叺膭t不贊成。6月9日北京順承王府召開(kāi)重要會(huì)議，張學(xué)良、韓麟春都強(qiáng)調(diào)應(yīng)該順應(yīng)潮流，而張作相、吳俊升等代表老一代的奉軍將領(lǐng)也能諒解，奉方大致決定：
?。ㄒ唬┓罘接谫澇扇裰髁x之外，并擬加以相當(dāng)補(bǔ)充，加入民德主義，以示尊崇舊道德，改稱四民主義。
?。ǘ┖蜕轿鏖愬a山及革命軍合作，先宣布停戰(zhàn)。
（三）如對(duì)馮玉祥、唐生智有作戰(zhàn)必要，當(dāng)再具體會(huì)商，共同分擔(dān)任務(wù)。
?。ㄋ模?duì)于全國(guó)政治法律問(wèn)題，以國(guó)民會(huì)議解決，反對(duì)一黨包辦；在國(guó)民會(huì)議未開(kāi)前，由南北兩京政府各辦權(quán)力范圍內(nèi)政務(wù)，惟外交則聯(lián)合處理，一致對(duì)外。
（五）經(jīng)過(guò)停戰(zhàn)和合作后，即進(jìn)行南北政府之合并。
（六）中央政府如國(guó)民政府之委員制可以商量。
?。ㄆ撸┍本┱畱?yīng)從速改組。
奉方制定這些策略后，中間又發(fā)生變化，主要是奉晉間有了誤會(huì)，而與國(guó)民革命軍合作的問(wèn)題，據(jù)說(shuō)革命軍方面要求把孫傳芳的殘余力量予以解決。6月11日張宗昌和孫傳芳聯(lián)袂到北京，孫傳芳是不愿參加革命，張宗昌則認(rèn)為奉方如參加了革命，對(duì)魯軍和他自己的力量一定不利，所以這兩人的入京，是代表反對(duì)奉方和革命軍合流，當(dāng)然也反對(duì)和談，同時(shí)極力主張改組北京政府，推薦潘復(fù)組閣。可是改組內(nèi)閣由誰(shuí)來(lái)發(fā)號(hào)司令，因?yàn)楸本┱呀?jīng)沒(méi)有元首了，張宗昌和孫傳芳都全力主張請(qǐng)老帥張作霖就任陸海軍大元帥，然后由大元帥以命令派潘復(fù)組閣，這樣可以避免由顧維鈞內(nèi)閣任命，而涉嫌承認(rèn)曹錕憲法。
由于張宗昌和孫傳芳的入京，老一輩的奉方人物都贊成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情勢(shì)為之突變。
16年6月16日下午3時(shí)，北京順承王府中就北京最高問(wèn)題作一決定，當(dāng)時(shí)有三種辦法：（一）張作霖出任大元帥，（二）派人組閣，自己站在后臺(tái)，（三）出關(guān)不問(wèn)關(guān)內(nèi)事，恢復(fù)“關(guān)外王”的獨(dú)立局面。
在會(huì)議中，張宗昌曾慷慨激昂地說(shuō)：今后的敵人不是北洋系了，非戰(zhàn)不可，不戰(zhàn)必亡，與其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情勢(shì)不佳退出關(guān)外，有了大元帥的稱號(hào)猶可仿照孫中山在廣東局面，易于號(hào)召也。他這番話很率直，張作霖聽(tīng)了大為感動(dòng)，因此幾天不能決定的重要問(wèn)題，乃在這次會(huì)議中完全定議。同時(shí)即在會(huì)議后由張作霖發(fā)一銳電，電文如下：
“北京各部院、南陽(yáng)吳玉帥、太原閻副司令、新安鎮(zhèn)孫副司令、濟(jì)南張副司令、新鄉(xiāng)張、韓軍團(tuán)長(zhǎng)，并轉(zhuǎn)各將領(lǐng)、各省軍民長(zhǎng)官、各法團(tuán)、各報(bào)館鈞鑒：自辛亥革命告成，國(guó)體改建，主權(quán)在民，除暴君專制之舊，五族平等，無(wú)種類階級(jí)之分，凡以除人類之蟊賊，增民生之幸福者，皆我革命先烈艱難締造有以致此。是以凡有危害邦本，戕賊民生，勾結(jié)外援，動(dòng)搖國(guó)體者，是為全國(guó)之公敵，人人得而誅之。比者共產(chǎn)分子歸降蘇聯(lián)，宣傳亦化，甘心賣國(guó)，貽禍寰區(qū)，作霖不武，痛神明華胄等于鹿豕，大好神州淪于夷狄，為驅(qū)除洪水猛獸，不能不戰(zhàn)。為世界人類生存，不能不戰(zhàn)。用是聯(lián)合諸帥，共起義師。年余以來(lái)，雖外摧狂寇，內(nèi)靖神奸，始清京畿，繼規(guī)綏北、朔方諸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凜興亡有責(zé)之義，盡急難與共之誠(chéng)，攘臂下車，纓冠救難，聊盡天職，不敢告勞。雖陳兵皖豫，未奏戡定之功，而掃蕩逆氛，已寒赤虜之膽。惟是共產(chǎn)標(biāo)題，志在世界革命，則討除共產(chǎn)，實(shí)為世界公共之事業(yè)，亦為人類共同之事業(yè)，則非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全國(guó)同胞，既負(fù)保國(guó)衛(wèi)民之責(zé)，皆有同仇敵愾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此后海內(nèi)外各將帥不論何黨何系，但以討赤為標(biāo)題，即屬救亡之同志。不特從前之?dāng)炒藭r(shí)已成為友。即現(xiàn)在之?dāng)?，將?lái)亦可為友。惟獨(dú)對(duì)于赤逆則始終一致對(duì)敵，決不相容。一息尚存，此志不改。果有健者將赤逆屏諸四夷，作霖愿退避三舍。至于此外，一切主義，但于國(guó)利民福不相沖突，盡可共策進(jìn)行。大權(quán)操之全民，政治自循常軌，仍當(dāng)以海內(nèi)賢豪討論公決。作霖未嫻政事，除完成討赤事業(yè)外，固元絲毫成見(jiàn)，為此鷸蚌之爭(zhēng)也。敬布腹心，諸希鑒察。張作霖。銑（十六日）”。
6月16日深夜由孫傳芳、張宗昌領(lǐng)銜的擁護(hù)張作霖就任海陸軍大元帥的通電發(fā)出，電云：
“萬(wàn)急，北京張大帥鈞鑒：各省軍民長(zhǎng)官、各法團(tuán)、各報(bào)館均鑒：天禍民國(guó)，政綱解紐。國(guó)無(wú)政府，民無(wú)元首，紛紜擾攘，累載于茲?，F(xiàn)在赤氛彌漫，天日為昏，毒害全國(guó)，無(wú)所不至。國(guó)民之期望，友邦之責(zé)備，皆以討赤為惟一安國(guó)之大計(jì)。然非統(tǒng)一軍權(quán)，整肅政綱，實(shí)無(wú)以慰群倫，而靖禍患。伏維我總司令自去歲就職以后，志在靖亂。昕夕焦勞，北方赤禍，雖就廓清。南方赤黨，益為猖獗。全國(guó)皇皇，罔知所屆。際此存亡絕續(xù)之交，正我輩奮身報(bào)國(guó)之日。傳芳等再三籌議，僉謂討赤救國(guó)，必須厚集實(shí)力，固結(jié)內(nèi)部，方能大張撻伐，戡定兇殘。拯神州陸沉之危，救元元涂炭之厄。我總司令大公之量，天地為昭。同志之孚，友仇若一。惟有吁懇總司令以國(guó)家為前提，拯生靈之浩劫，勉就海陸軍大元帥。用以振奮軍志，激勵(lì)士心，堅(jiān)中央出令之權(quán)，一全國(guó)同仇之愾。庶可迅掃赤氛。澄清華夏。傳芳等當(dāng)身先將士，盡力疆場(chǎng)，以副拯民水火之忱，而盡殄除暴亂之責(zé)。切請(qǐng)勿拘小節(jié)，而失人心。勿慕謙先，而釀巨變?？傊珖?guó)之人將死，惟我總司令生之。全國(guó)之士將亡，惟我總司令存之。事機(jī)所迫，間不容發(fā)，干冒尊嚴(yán)，不勝惶悚屏營(yíng)之至。孫傳芳、張宗昌、吳俊升、張作相、褚玉璞、張學(xué)良、韓麟春、湯玉麟。銑（十六日）。印?！?br/>
當(dāng)張作霖決定就任陸海軍大元帥后，曾邀請(qǐng)政治顧問(wèn)梁士詒、葉恭綽、曹汝霖、曾毓雋、梁鴻志等五人至順承王府，征求意見(jiàn)，梁等當(dāng)然沒(méi)有異議。
至于茍延殘喘的內(nèi)閣總理顧維鈞，早就希望脫離尸位素餐的總理職位，原意想保留外交總長(zhǎng)，然而局勢(shì)的發(fā)展已使他覺(jué)得外長(zhǎng)都不必繼續(xù)了，因?yàn)橥鯇櫥菀涯舷拢瑴珷柡?、羅文干已決定不干，湯走時(shí)留下一封辭職書不告而去，至于順承王府的會(huì)議中，不管張作霖就不就大元帥，都已決定由潘復(fù)組閣，因此在6月16日這一天顧乃親筆致諸閣員一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）敘五（張景惠）鈞任（羅文干）志清（任可澄）普航（潘復(fù)）仁兄總長(zhǎng)公鑒：敬啟者，維鈞猥以菲材，為國(guó)服役，上年樞府空虛，政權(quán)無(wú)屬，復(fù)值國(guó)際條約，正屆修改之期，國(guó)本瀕危，將有中斷之虞，幸從諸公之后，共負(fù)維持之責(zé)。初意數(shù)月之內(nèi)，大局自有解決之方，故爾勉任外交，兼權(quán)揆席。一身兩役，本已兼顧不遑，加以體氣素弱，不勝繁劇，遂致胃痛復(fù)作。屢經(jīng)乞退，未能如愿。因循遷延，以至今日。乃內(nèi)憂外患接踵而起。維鈞既無(wú)慮患之謀，復(fù)乏解紛之術(shù)，神明內(nèi)疚，憂積釁深。近日以來(lái)，舊疾因而加劇，中西醫(yī)家，皆謂病根甚深，非謝絕百務(wù)，靜地養(yǎng)息，藥餌不易奏功。值國(guó)家多難之時(shí)，論匹夫有責(zé)之義，維鈞亦何敢惜其頂踵，避難茍安。無(wú)如弱病之軀，不能治事。素餐尸位，更將貽誤國(guó)家。茲已具呈懇請(qǐng)開(kāi)去本兼各職，冀得稍事休養(yǎng)，免成痼廢、現(xiàn)當(dāng)攝政時(shí)期，一切政令，本皆取決于國(guó)家會(huì)議，不以維鈞一人之進(jìn)退為重。除湯杜楊三總長(zhǎng)不在京外，遇有重要事件，于后繼內(nèi)閣未成立以前，仍可由馨吾總長(zhǎng)，暫以首席資格，召集在京閣員，議決施行。中樞政務(wù)，免于停輟。至于對(duì)外關(guān)系，此際尤為重要，已有院令派外交王次長(zhǎng)蔭泰，暫行代理部務(wù)，俾得照常進(jìn)行。一面仍望諸公迅與雨帥賡續(xù)協(xié)商，速定改組內(nèi)閣方法。維鈞亦已函陳雨帥，請(qǐng)其主持?？偲谌诵挠兴祵?，而國(guó)本不致動(dòng)搖。同舟半載，諸賴匡襄。咎積災(zāi)生，不克相與終始。臨穎惶悚，諸乞鑒察不宣。顧維鈞啟。（六月十六日）?！?br/>
事實(shí)上，政局正醞釀重大之發(fā)展，誰(shuí)也沒(méi)有把顧維鈞這個(gè)看守內(nèi)閣放在眼里。民國(guó)以來(lái)，內(nèi)閣最慘的莫過(guò)于這一屆了。
張作霖終于登上北京政府的元首地位，于民國(guó)16年6月18日在懷仁堂就任海陸軍大元帥。
先一天北京警察挨家挨戶通知商家懸旗，并令中文報(bào)紙一律大字套紅，各報(bào)借口買不到紅油墨，所以僅出一日紅字。
18日黎明，北京長(zhǎng)安街自東徂西以迄順承王府，三步一崗，戒備森嚴(yán)。下午2時(shí)起除懸有安國(guó)軍的黃牌汽車外，一概禁通行，電車亦暫停，小胡同車馬阻塞擁擠不堪。
張作霖著陸軍上將制服，安國(guó)軍高級(jí)將領(lǐng)張作相、吳俊升、楊宇霆、張學(xué)良、韓麟春等，皆著軍禮服，孫傳芳則衣黑紗馬褂，淡藍(lán)紗袍，在行禮前后談話最多。就職典禮在懷仁堂舉行，最后到者為張學(xué)良、韓麟春。張老帥堅(jiān)持要等這二人到后才就職。
18日下午2時(shí)由總統(tǒng)府侍從武官長(zhǎng)蔭昌及大禮官黃開(kāi)
文乘禮車赴順承王府迎接，2時(shí)50分抵懷仁堂，三時(shí)半行禮，黃開(kāi)文贊禮，張作霖南向立，奏樂(lè)畢，張作霖朗讀宣言云：“作霖忝膺中華民國(guó)陸海軍大元帥之職，誓當(dāng)鞏固共和，發(fā)揮民治、刷新內(nèi)政、輯睦邦交，謹(jǐn)此宣言?！毙院笫苜R。3時(shí)50分回順承王府，當(dāng)天發(fā)表兩項(xiàng)命令如下：
（一）茲制定中華民國(guó)軍政府組織令公布之，此令。
中華民國(guó)軍政府組織
第一條陸海軍大元帥統(tǒng)率中華民國(guó)陸海軍。
第二條大元帥于軍政時(shí)期，代表中華民國(guó)行使統(tǒng)治權(quán)，保障全國(guó)人民法律上應(yīng)享有之權(quán)利。
第三條軍政府置國(guó)務(wù)員輔佐大元帥，執(zhí)行政務(wù)。
第四條國(guó)務(wù)員之員數(shù)如左，國(guó)務(wù)總理、外交總長(zhǎng)、軍事總長(zhǎng)、內(nèi)務(wù)總長(zhǎng)、財(cái)政總長(zhǎng)、司法總長(zhǎng)、教育總長(zhǎng)、實(shí)業(yè)總長(zhǎng)、農(nóng)工總長(zhǎng)、交通總長(zhǎng)。
第五條大元帥之命令，國(guó)務(wù)總理須副署之，其關(guān)于各主管部分者，各部總長(zhǎng)須連帶副署。惟任免國(guó)務(wù)員不在此例。
第六條國(guó)務(wù)院及各部之官制另定之。
第七條中華民國(guó)十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵觸者，得適用之。
?。ǘ┨厝闻藦?fù)為國(guó)務(wù)總理，此令。
除此之外，張又發(fā)表就職宣言與通電如下：
“比年以來(lái)，四方多難，國(guó)是蜩螗。中央無(wú)負(fù)責(zé)之人，邪說(shuō)乃乘虛而入。作霖睹茲赤氛日熾，不忍使五千年神明衣冠之胄，論為異類。三萬(wàn)里城社農(nóng)商之盛，夷為荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陸海軍大元帥之職。自顧疏庸，深虞隕越。只以時(shí)機(jī)所迫，不得不暫膺艱巨。緬維民國(guó)建立，主權(quán)在民，當(dāng)本共和之精神，求五族之福利，凡所謂篤厚民生諸端，及尊重民德者，皆宜銳意厲行，以謀康樂(lè)于大同，維禮教于不墜。整理內(nèi)治，敦睦外交，尤為當(dāng)務(wù)之急。為此敬告父老兄弟，凡我同人，一切設(shè)施，必以民意為依歸，共救人心之陷溺。用期力挽頹波，迅除巨患?？傊?，赤逆一日不清，即作霖與在事諸公之責(zé)一日未盡。如其時(shí)局敉平，自當(dāng)敬賢讓能，遂我初服。政治改革，聽(tīng)諸國(guó)人，此則昕夕盼禱者也。愿共勉之！”
自16年6月16日顧維鈞把內(nèi)閣總理職務(wù)交由胡維德代理后，內(nèi)閣更是有名無(wú)實(shí)了，好在這時(shí)張作霖正積極籌備擔(dān)任陸海軍大元帥，所以誰(shuí)也不會(huì)注意到內(nèi)閣問(wèn)題，而內(nèi)閣也一點(diǎn)事都沒(méi)有了。
6月18日，張作霖以大元帥名義任命潘復(fù)組閣，這是北京政府第32任內(nèi)閣，也是最后一任內(nèi)閣，潘閣名單如下：
國(guó)務(wù)總理潘復(fù)
內(nèi)務(wù)總長(zhǎng)沈瑞霖
財(cái)政總長(zhǎng)閻澤溥
外交總長(zhǎng)王蔭泰
軍事總長(zhǎng)何豐林
司法總長(zhǎng)姚震
教育總長(zhǎng)劉哲
實(shí)業(yè)總長(zhǎng)張景惠
農(nóng)工總長(zhǎng)劉尚清
交通總長(zhǎng)潘復(fù)（兼）
這是一張清一色的奉系內(nèi)閣，張作霖把陸、海兩部合并，改稱軍事部，設(shè)一軍事總長(zhǎng)。新增一個(gè)實(shí)業(yè)部，并以農(nóng)商部改為農(nóng)工部。交通總長(zhǎng)雖由潘復(fù)兼，可是實(shí)際大權(quán)操在次長(zhǎng)常蔭槐的手中，常是楊宇霆的紅人，以交通部次長(zhǎng)兼京奉路局長(zhǎng)，權(quán)傾一切。
潘復(fù)，是山東省濟(jì)寧人，清末舉人，曾以捐納府銜，分發(fā)江蘇候補(bǔ)，后隨陸鐘琦至山西。辛亥年山西民軍起義，陸鐘琦全家殉難，潘復(fù)受此巨變即回原籍和靳云鵬合資創(chuàng)辦魯豐面粉公司。民國(guó)初年參加進(jìn)步黨，曾在北京財(cái)政部任司員，后赴關(guān)外依張作霖。8年11月靳云鵬組閣，以李思浩為財(cái)政總長(zhǎng)，潘復(fù)因與靳的關(guān)系，遂得為次長(zhǎng)。9年直皖戰(zhàn)爭(zhēng)，皖系戰(zhàn)敗，安福系失勢(shì)，靳再度組閣，以周自齊繼任財(cái)長(zhǎng)，潘復(fù)以次長(zhǎng)兼任鹽務(wù)署署長(zhǎng)，迨靳云鵬第三度組閣，財(cái)長(zhǎng)李士偉未就職，潘乃以次長(zhǎng)暫行代理部務(wù)，直至高凌霨出任財(cái)長(zhǎng)后才中止。
靳閣垮臺(tái)后，潘去職寓天津，長(zhǎng)袖善舞，終日以聲色犬馬，聯(lián)絡(luò)各派政客，與張宗昌交誼頗深，張宗昌以直魯聯(lián)軍總司令進(jìn)駐北京后，潘復(fù)被任命為河道督辦，北京《社會(huì)日?qǐng)?bào)》社長(zhǎng)林白水曾因未獲補(bǔ)助指名痛罵潘，潘以此訴之于張宗昌，林白水被捕，當(dāng)天綁赴天橋處決。16年1月潘出任交通總長(zhǎng)，迨張作霖組軍政府乃出任國(guó)務(wù)總理。
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