蔣介石采取消極抗戰(zhàn)積極反共的政策。
1940年4月，蔣介石主持召開國民參政會第一屆第五次會議，何應(yīng)欽作《冬季攻勢開始以來晉冀魯各省所發(fā)生之不幸事件》的軍事報告，攻擊中國共產(chǎn)黨及其所領(lǐng)導(dǎo)的抗日武裝力量“破壞行政系統(tǒng)，建立特殊名稱”，“違背現(xiàn)行法令，建立特殊組織”，“利用軍隊，造成割據(jù)”。并叫嚷：“必照軍紀，予以嚴厲之制裁?！?br/>
7月16日，蔣介石又提出一個所謂“提示案”，其內(nèi)容有：1、擬定“陜甘寧邊區(qū)”，改稱“陜北行政區(qū)”，暫隸行政院，但歸陜西省政府指導(dǎo)。
2、劃定第十八集團軍及新四軍作戰(zhàn)地境。將冀察戰(zhàn)區(qū)取消，其冀察兩省及魯省黃河以北，并入第二戰(zhàn)區(qū)，仍以閻錫山為司令長官，以朱德為副司令長官根、洛克。后者否認客觀事物是經(jīng)驗的基礎(chǔ)，認為經(jīng)驗就是，秉承軍事委員會命令，指揮作戰(zhàn)。
3、第十八集團軍及新四軍于奉令后1個月內(nèi)，全部開到規(guī)定地區(qū)之內(nèi)。
4、第十八集團軍準編為3軍6個師、5個補充團。新四軍準編為兩個師。
蔣介石的這個“提示案”的目的，是陰謀把戰(zhàn)斗在黃河兩岸和大江南北的八路軍和新四軍，全部趕到黃河以北貧瘠而狹窄的地區(qū)，把50萬大軍緊縮為10萬人，然后圍而殲之社會穩(wěn)定和發(fā)展的保證。主要著作有與他人合著的《批判實，同時取消陜甘寧邊區(qū)，從而消滅共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的人民抗日武裝力量。
戰(zhàn)斗在大江南北的新四軍發(fā)展到9萬余人，建立了皖東、皖東北、豫皖蘇邊、蘇北抗日根據(jù)地，擴大了蘇南、皖中根據(jù)地。
新四軍副軍長項英是中央東南局書記，軍長葉挺還不是共產(chǎn)黨員，由于項英對葉挺很不尊重，使葉挺感到難以工作。毛澤東電告項英，要他與葉挺搞好關(guān)系。項英不聽勸告，對葉挺處處冷遇，連中共中央的一些重要指示也不向葉挺傳達。葉挺電告周恩來等，表示要辭去新四軍軍長職務(wù)。周恩來即致電葉挺表示挽留：“當前戰(zhàn)役已到緊急關(guān)頭，兄必須到前方督戰(zhàn)，萬萬勿誤。我們深知兄在工作中感覺有困難，請明告。
我們正幫助你克服這一困難。”
兩個月后，葉挺離開新四軍去香港。當他得知他的家鄉(xiāng)惠州一帶有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日游擊隊——東江縱隊，即找到在香港的共產(chǎn)黨負責人廖承志，要求在粵從事游擊戰(zhàn)爭，并不再堅持辭去新四軍軍長。爾后葉挺在香港組織起100多人奔赴東江，收編了潰散在廣九鐵路附近的5000粵軍，開展抗日游擊活動。
葉挺的離職在國民黨方面引起很大反響，蔣介石對周恩來說：連葉挺都不能與你們合作，將無人與你們合作。周恩來即與毛澤東電商，將新四軍的軍事指揮權(quán)交給葉挺，勸葉回新四軍。
葉挺來到重慶，向蔣介石表示愿回新四軍工作，并同周恩來、葉劍英進行了長談。葉挺對周恩來說：“我只因自己非黨，工作困難，如加入共產(chǎn)黨，只有去八路軍工作，仍在新四軍，蔣介石會懷疑我?！?br/>
周恩來親自送葉挺去新四軍軍部。周對項英說道：“葉挺是個好同志，很有軍事才能，這樣的將領(lǐng)如不去團結(jié)，還要團結(jié)誰？葉挺是熱愛黨的事業(yè)的，熱愛人民解放事業(yè)的，不能認為他現(xiàn)在不是黨員就不歡迎他，他參加黨，不如留在黨外對黨的工作有利得多?！?br/>
項英作了自我批評，表示要同葉挺搞好團結(jié)。
項英并未消除對葉挺的成見，葉挺的處境也未見改善。周恩來對項英十分不滿，他叮囑在重慶的新四軍政治部主任袁國平馬上回新四軍去，如果項英再不團結(jié)葉挺，可在黨內(nèi)開展思想斗爭，批評項英的錯誤。
項英是老資格的共產(chǎn)黨人，袁國平不敢“以下犯上”，項英也未改正錯誤。
蔣介石提出“提示案”，遭到共產(chǎn)黨的拒絕后，蔣介石還沒有敢最后下全面反共的決心，斯大林決定給蔣介石軍事援助，則促使蔣介石下了決心。
1940年9月，蘇德關(guān)系日趨惡化，希特勒準備東進蘇聯(lián)。蘇聯(lián)為防止日本進攻，避免兩線作戰(zhàn)，便急于同國民黨修復(fù)外交關(guān)系。斯大林認為，中國共產(chǎn)黨在國內(nèi)的地位還不鞏固，力量太孱弱，還不能成為反侵略斗爭的領(lǐng)導(dǎo)者，認為中國共產(chǎn)黨的民族主義傾向相當嚴重，國際主義的團結(jié)感發(fā)揚不夠。毛澤東永遠得不到美英大國的支持，而蔣介石有美英的援助。他決定不給中國共產(chǎn)黨援助，而電告蔣介石，決定再次向國民黨提供包括150架戰(zhàn)斗機，100架快速轟炸機，300門大炮和500輛汽車的軍事援助，要求蔣介石排除對日議和的可能。
斯大林派崔可夫?qū)④姄问Y介石政府的軍事總顧問。
10月16日，蔣介石接到斯大林肯定援助的電報，摸清了蘇聯(lián)的底細，便決定對中國共產(chǎn)黨進一步施加壓力。10月19日，蔣介石又生一計，指使何應(yīng)欽、白崇禧以國民政府軍事委員會正副參謀總長名義發(fā)出皓電，致八路軍朱德總司令、彭德懷副總司令和新四軍葉挺軍長、項英副軍長，誣蔑我軍“自由行動”、“自由擴軍”，不聽其指揮等，并限令八路軍、新四軍在1個月內(nèi)全部開赴黃河以北。同時密令國民黨第三十一集團軍總司令湯恩伯率10萬兵力向皖東北進攻，第二十一集團軍總司令李品仙率5萬兵力向皖東進攻。
早在10月初，顧祝同就開始調(diào)兵遣將，部署兵力準備圍殲皖南新四軍。顧先將擔任對南昌方面日軍防御任務(wù)的第三十二集團軍總部由贛東調(diào)至魄南，又下令調(diào)駐贛東的146師、駐浙東的79師、駐蘇南的40師、駐浙東的63師，以及九戰(zhàn)區(qū)的19師進至皖南，集結(jié)待命，時刻準備圍殲新四軍。不久，顧祝同又命144師、52師、40師、新7師、108師等共約七八萬人部隊迅速向皖南新四軍靠近，或封鎖交通要道、或占領(lǐng)戰(zhàn)略要地。并布置說：“如果新四軍蓄意要挾，即予以徹底解決，防止其向黃山及天目山流竄?！眹顸h的廣播電臺，則變相地向日偽通報：“新四軍要渡江北上了。”使日偽軍嚴密地封鎖了長江，并焚毀了渡船，每日派軍艦在江上游弋，同時在蘇南、皖南、皖東等地大舉掃蕩。李品仙、冷欣等部在江北、蘇南布防堵?lián)簟?br/>
面對如此嚴重的局勢，毛澤東致電在重慶的周恩來：“一面極力爭取好轉(zhuǎn)避免內(nèi)戰(zhàn)，一面準備應(yīng)付投降應(yīng)付內(nèi)戰(zhàn)，把重點放在應(yīng)付投降應(yīng)付內(nèi)戰(zhàn)方面，方不吃虧，方不上蔣的當。立即準備對付黑暗局面，這是全黨的中心任務(wù)。有了這一著，就不會重蹈陳獨秀的覆轍了。”又說：“我之方針是表面和緩，實際抵抗，有軟有硬，針鋒相對，緩和所以爭取群眾，抵抗所以保衛(wèi)自己，軟所以給他以面子，硬所以給他以恐怖?！?br/>
朱德、彭德懷、葉挺發(fā)出“佳電”，對“皓電”作了公開答復(fù)。對“皓電”進行了有力的駁斥，堅決拒絕了國民黨要我軍限期撤退到黃河以北的無理命令，同時，為了顧全團結(jié)抗日大局，采取了讓步政策，表示同意將皖南新四軍部隊移到長江以北。
是時，皖南新四軍軍部和所屬部隊有1萬余人，駐扎在安徽涇縣和繁昌一帶，地區(qū)狹窄，縱橫不到100公里，而且北靠著日軍封鎖的長江、東臨日偽占領(lǐng)區(qū)，東、西、南3方面還有國民黨重兵包圍。
中共中央對皖南新四軍的安危極為關(guān)注。早在1940年3月，中央軍委鑒于國民黨有可能利用其優(yōu)勢兵力向新四軍軍部地區(qū)發(fā)起進攻，致電項英說：“軍部及皖南部隊應(yīng)預(yù)先有所準備，以免遭到襲擊。”此后，毛澤東等曾20多次電示項英，要他們認真準備北移，要有應(yīng)付國民黨突然襲擊的準備。
但項英對國民黨進攻的嚴重性估計不足，存在右傾錯誤，他一直株守皖南，等待時機。
蘇聯(lián)軍事顧問崔可夫一行奉命來到重慶。蔣介石喜悅之情溢于言表。他在真正了解到蘇聯(lián)和共產(chǎn)國際對華政策是支持他，而非支持中國共產(chǎn)黨，便冒險發(fā)動皖南事變。12月9日，蔣介石發(fā)出手令：“凡在長江以南的新四軍，全部限本年12月31日開到長江以北地區(qū)，明年1月30日以前開到黃河以北地區(qū)。”12月10日，蔣介石密令第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同：“對江南匪部應(yīng)按照前定計劃，妥為部署并準備”該軍“不遵命北渡，應(yīng)立即將其解決，勿再寬容。”
毛澤東在11月和12月多次電令項英提高警惕，迅速渡江北移，并指定了北移的具體路線，嚴防襲擊，并限令12月底全部北移完畢。但項英對蔣介石集團存有幻想，根本不相信國民黨軍隊會對皖南新四軍進攻，說顧祝同不敢進攻軍部，一直按兵不動。
12月26日，毛澤東以中共中央名義致電項英、袁國平、周子昆，對他們作了嚴厲批評：“中央還在一年以前，即將方針給了你們，即向北發(fā)展，向敵后發(fā)展，你們卻始終借故不執(zhí)行，究竟你們主張的是什么？主張拖，還是主張走？似此毫無定見，毫無方向，將來你們要吃大虧的?！?br/>
鑒于情況緊張，皖南新四軍部隊決定以戰(zhàn)備姿態(tài)移動。軍長葉挺前往上饒，去見顧祝同，與顧交涉北移路線、軍需補給以及保證北移安全等問題。葉挺同顧祝同談了兩天，最后定下：新四軍開始北移時，所欠9—12月份經(jīng)費當即轉(zhuǎn)請補發(fā)；自4月份起尚未發(fā)給的子彈當轉(zhuǎn)請補發(fā)；對在前方抗敵受傷的將士，答允予以適當?shù)奶幹茫槐币坡肪€：由茂林、寧國、經(jīng)蘇南渡江北上；移動期限：部隊限1941年1月28日前撤完。兵站留守處限2月2日以前全部結(jié)束。
新四軍動身前，駐涇縣的國民黨52師，還請新四軍軍部籃球隊到?jīng)芸h去作臨別的“友誼比賽”，故意裝做相安無事的樣子，這是蔣介石集團在事變前策劃的陰謀之一。
國民黨一方面催迫新四軍北移，一方面又故意刁難，不發(fā)給軍需補給，不批準限定北移路線的駐地。雖然新四軍領(lǐng)導(dǎo)多次交涉，仍不予解決，故意拖延時間，從而為殲滅新四軍尋找借口。蔣介石命令“解決”江南新四軍的密電發(fā)出后，皖南上空，頓時戰(zhàn)云密布，一場血腥的大屠殺即將開始。
新四軍進行了北移的必要準備。1700余人的北移先遣隊，攜重要資材1300多擔，分三批移往蘇南北渡。項英、袁國平、周子昆等新四軍主要領(lǐng)導(dǎo)人的眷屬，也隨之先行。軍部又把各部隊共9000余人調(diào)到云嶺地區(qū)，準備北移。以老一團、新一團編為第一縱隊，由傅秋濤任司令員兼政委；老3團、新3團編為第二縱隊，由周桂生任司令員，黃火星任政委；5團和特務(wù)團編為第三縱隊，由張正坤任司令員，胡榮任政委。其余尚有軍直、戰(zhàn)地服務(wù)團和教導(dǎo)總隊，約1000余人，隨第二縱隊前進。新四軍軍部在云嶺駐了3年，部隊已與當?shù)厝罕娊Y(jié)下血肉之緣。現(xiàn)在為了顧全抗日大局，只好委曲求全告別皖南。
1941年1月4日夜，軍民依依惜別，部隊里響起了《別了，三年的皖南！》的軍歌：
刺刀閃光，子彈上膛，
挺起胸膛，開入敵后戰(zhàn)場。
別了，三年的皖南！
……
新四軍兵分3路，向大康王、鳳村、茂林、潘村、銅山前進。那日晚上天漆黑，部隊打起燈籠火把，如多條火龍，蜿蜒游動于起伏的山巒，織成奇景壯觀。加上連日大雨，山徑泥濘，河水陡漲，章家渡的浮橋也被沖壞，只好涉河，部隊行動困難，甚為疲勞，走到5日下午，才到達茂林。
6日，蓄謀已久的蔣介石命令第三、第五戰(zhàn)區(qū)：查朱、葉各部，尚未恪遵命令向黃河以北移動，應(yīng)并用軍政黨綜合力量迫其就范。
第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同接到蔣介石的命令后，于6月下午3時，命令第三十二集團軍“迅速部署所部開始進剿”。第三十二集團軍總司令上官云相即命令所部，以主力開始圍剿茂林、銅山一帶的新四軍。
6日下午，新四軍特務(wù)團前哨部隊到達丕嶺，就遭到國民黨第40師的堵?lián)?。新四軍軍部開了緊急軍事會議，決定以一縱出擊求嶺，二縱出擊丕嶺、博刀嶺，三縱特務(wù)團出擊高嶺，5團為全軍后衛(wèi)。是晚，崇山峻嶺中槍聲四起，部隊和國民黨反動軍展開了爭奪山頭的拚殺。
7日拂曉，各部隊將指定的山頭占領(lǐng)，繼續(xù)前進。10時，軍部越過丕嶺，三個縱隊，分3路會攻星潭，準備攻下星潭后，分兩路向三溪敵40師師部處突圍。但各部行動后，即遇到敵人碉堡的火力封鎖。國民黨軍在1個月以前就在這些地區(qū)建筑了碉堡。當下，部隊與敵人對峙激戰(zhàn)。加上河水暴漲，水流湍急，未能攻下星潭。
此時，毛澤東、朱德致電指示葉挺、項英：“新四平在茂林不宜久留，只要宣城、寧國一帶情況明了后，即宜東進，乘頑軍布置未就，突過其包圍線為有利?！毙滤能娷姴繘Q定，當晚12時開始折回，經(jīng)高嶺向太平方向突圍。
后衛(wèi)的五團在高嶺已同敵79師打響了，激戰(zhàn)正酣。突圍高嶺未能實現(xiàn)。軍部決定，改道由茂林方向突圍。
8日夜，上官云相根據(jù)蔣介石將皖南新四軍部隊“一網(wǎng)打盡，生擒葉項”的密令，向新四軍發(fā)起總攻擊。軍部讓3團為前衛(wèi)，5團為后衛(wèi)向茂林方向進發(fā)。夜里，大雨滂沱，軍部達高坦時，敵144師已向高坦猛攻。葉挺親臨前線指揮，激戰(zhàn)了一夜。9日晨，葉挺仍在前線，以教導(dǎo)隊增援3團，士氣大振，激戰(zhàn)一日，將敵144師一部擊退。部隊傷亡甚大。
項英試圖帶小部隊繞道突圍，派人去請葉挺商議。葉挺因在前線指揮將士們激戰(zhàn)，項英便同袁國平一起帶小部隊出走。9日晚，葉挺決定率全部人員經(jīng)涇縣與丁家渡之間的青弋江至孤峰突圍，黃昏開始行動。沿途遭到頑軍的襲擊，且戰(zhàn)且走，情況十分混亂，一夜只走了20余里，于是，全軍退入葫蘆形橫五六里的石井坑中，情況十分險惡。
葉挺和中共東南局副書記饒漱石致電毛澤東，報告部隊北進又受包圍，項英等去向不明等情況。爾后葉挺命令緊急集合，他站在高灘陣地上，向全軍作了極其沉痛而悲憤的講話，說：
“同志們，我們現(xiàn)在處于生死危急的關(guān)頭，唯一的道路是殺開一條血路沖出去，我想不到蔣介石的卑鄙無恥竟到了這步田地，真是較之秦檜猶不如的中華民族的罪人。為了民族的生存，我們一定要沖出去，以挽回當前國家民族的危機，拋頭顱，灑熱血，在所不辭。如果我葉挺有所動搖，槍在你們手上，大家都有權(quán)打死我。”
全軍將士眼含熱淚高呼：“堅決突圍出去！”“誓與軍長共存亡！”
新四軍將士形成一股不可阻擋的洪流，沖向敵人，接連從敵人那里奪下五六個山頭，到了10日中午，敵144師被新四軍擊退，但敵79師又從144師后面增援上來，雙方對峙激戰(zhàn)到天黑。局勢更加困難。
項英和袁國平于10日下午重新歸隊，并致電中共中央，承認錯誤，表示“此次行動甚壞，以候中央處罰。我堅決與部隊共存亡。”同時，葉挺、項英又致電毛澤東、朱德，請黨中央速向蔣、顧交涉，要其撤圍。
11日，新四軍繼續(xù)堅守石井坑陣地，戰(zhàn)斗更加劇烈，并打退頑軍多次進攻，但終因眾寡懸殊，彈糧不濟，情況變得十分危急。于是，新四軍軍部在石井坑召開會議，檢討受挫原因，制定行動方針。在頑軍40、144、79、52、108各師合圍的情況下，新四軍縮短防線，加強工事，以少數(shù)鉗制多數(shù)，控制1個團以上強力，選擇弱點，俟機突擊，給以大打擊后，再做第二步。葉挺向全軍將士說：
“從我軍長直到戰(zhàn)士、伙夫、馬夫，只要有最后一人一槍，也要和敵人拚到底。我們?yōu)榱丝箲?zhàn)與中國人民的解放，要在革命史上留下悲壯的一頁?！?br/>
12日，頑軍發(fā)動5個師的兵力，進行向中心合擊。葉挺指揮著將士，堅守石井坑，浴血苦戰(zhàn)。是日，中共中央致電新四軍，宣布新四軍由葉挺、饒漱石負責領(lǐng)導(dǎo)的決定：
1、中央決定一切軍事、政治行動均由葉軍長、饒漱石二人負總責，一切行動決心由葉軍長下。項英同志隨軍行動北上。
2、中央此決定向部隊干部宣布。
中央又指示：新四軍“如有可能，似以突圍出去分批東進或北進為有利”，“同時應(yīng)注意與包圍部隊首長談判”，“重慶方面，正在交涉，但你們不要靠望，一切靠你們自己”，“突圍不成時，要準備打游擊的計劃。萬一失敗，要注意多保存一些干部。”
當日黃昏，石井坑周圍陣地相繼失守，葉挺決定分散突圍。
13日凌晨，在部隊突圍時，袁國平壯烈犧牲。
14日，戰(zhàn)斗更加惡化，新四軍經(jīng)過8晝夜的浴血奮戰(zhàn)，終于彈盡糧絕，除傅秋濤、黃火星等2000余人突圍出去外，其余7000余人，大部分壯烈犧牲。饒漱石強迫葉挺與頑軍談判。
葉挺說：
“我現(xiàn)在是敗軍之將，根本沒有條件去與敵軍談判，我是堅決不能去的?！?br/>
饒漱石說：“這是軍黨委做出的決定，我負完全責任，我馬上發(fā)電報給中央，你只管去談判！”
葉挺無奈，只好去談判。他一到上官云相那里，立即被非法逮捕了。
日本陸軍、空軍和海軍，也與國民黨軍隊配合默契，陸、水、空三管齊下，圍攻新四軍突圍出來的零星部隊。南京偽政府的綏靖部隊，亦幫同協(xié)力，出動作戰(zhàn)。新四軍副軍長項英和副參謀長周子昆隱蔽在涇縣蜜蜂桶山密蜂洞里，于3月14日凌晨，被叛徒劉原總殺害。被俘的指戰(zhàn)員被押送到上饒集中營，均遭慘無人道的殘害。這就是震驚中外的千古奇冤——皖南事變。新四軍戰(zhàn)死和被殘害計7000余人。
蔣介石干了這樁血腥勾當之后，竟于1月17日，以國民黨政府軍事委員會名義發(fā)出命令，宣布新四軍“叛變”，已將“其全部解散”，決定“撤銷”新四軍番號，將葉挺交軍法審判，依法懲治。而對“剿共”有功的上官云相和第二十五軍則各獎賞法幣5萬元。同時命令湯恩伯、李品仙20余萬軍隊大舉進攻江北的新四軍。
是日晚，周恩來在重慶得知國民黨政府軍事委員會的命令，立即打電話向何應(yīng)欽提出嚴重抗議。他憤怒地斥責道：“你們的行動，使親者痛，仇者快。你們作了日寇想做而做不到的事。你何應(yīng)欽是中華民族的千古罪人?！?br/>
當夜，周恩來義憤填膺，親筆手書：“為江南死國難者致哀！”“千古奇冤，江南一葉，同室操戈，相煎何急？！”翌日，周恩來將它發(fā)表在《新華日報》上。
1940年4月，蔣介石主持召開國民參政會第一屆第五次會議，何應(yīng)欽作《冬季攻勢開始以來晉冀魯各省所發(fā)生之不幸事件》的軍事報告，攻擊中國共產(chǎn)黨及其所領(lǐng)導(dǎo)的抗日武裝力量“破壞行政系統(tǒng)，建立特殊名稱”，“違背現(xiàn)行法令，建立特殊組織”，“利用軍隊，造成割據(jù)”。并叫嚷：“必照軍紀，予以嚴厲之制裁?！?br/>
7月16日，蔣介石又提出一個所謂“提示案”，其內(nèi)容有：1、擬定“陜甘寧邊區(qū)”，改稱“陜北行政區(qū)”，暫隸行政院，但歸陜西省政府指導(dǎo)。
2、劃定第十八集團軍及新四軍作戰(zhàn)地境。將冀察戰(zhàn)區(qū)取消，其冀察兩省及魯省黃河以北，并入第二戰(zhàn)區(qū)，仍以閻錫山為司令長官，以朱德為副司令長官根、洛克。后者否認客觀事物是經(jīng)驗的基礎(chǔ)，認為經(jīng)驗就是，秉承軍事委員會命令，指揮作戰(zhàn)。
3、第十八集團軍及新四軍于奉令后1個月內(nèi)，全部開到規(guī)定地區(qū)之內(nèi)。
4、第十八集團軍準編為3軍6個師、5個補充團。新四軍準編為兩個師。
蔣介石的這個“提示案”的目的，是陰謀把戰(zhàn)斗在黃河兩岸和大江南北的八路軍和新四軍，全部趕到黃河以北貧瘠而狹窄的地區(qū)，把50萬大軍緊縮為10萬人，然后圍而殲之社會穩(wěn)定和發(fā)展的保證。主要著作有與他人合著的《批判實，同時取消陜甘寧邊區(qū)，從而消滅共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的人民抗日武裝力量。
戰(zhàn)斗在大江南北的新四軍發(fā)展到9萬余人，建立了皖東、皖東北、豫皖蘇邊、蘇北抗日根據(jù)地，擴大了蘇南、皖中根據(jù)地。
新四軍副軍長項英是中央東南局書記，軍長葉挺還不是共產(chǎn)黨員，由于項英對葉挺很不尊重，使葉挺感到難以工作。毛澤東電告項英，要他與葉挺搞好關(guān)系。項英不聽勸告，對葉挺處處冷遇，連中共中央的一些重要指示也不向葉挺傳達。葉挺電告周恩來等，表示要辭去新四軍軍長職務(wù)。周恩來即致電葉挺表示挽留：“當前戰(zhàn)役已到緊急關(guān)頭，兄必須到前方督戰(zhàn)，萬萬勿誤。我們深知兄在工作中感覺有困難，請明告。
我們正幫助你克服這一困難。”
兩個月后，葉挺離開新四軍去香港。當他得知他的家鄉(xiāng)惠州一帶有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日游擊隊——東江縱隊，即找到在香港的共產(chǎn)黨負責人廖承志，要求在粵從事游擊戰(zhàn)爭，并不再堅持辭去新四軍軍長。爾后葉挺在香港組織起100多人奔赴東江，收編了潰散在廣九鐵路附近的5000粵軍，開展抗日游擊活動。
葉挺的離職在國民黨方面引起很大反響，蔣介石對周恩來說：連葉挺都不能與你們合作，將無人與你們合作。周恩來即與毛澤東電商，將新四軍的軍事指揮權(quán)交給葉挺，勸葉回新四軍。
葉挺來到重慶，向蔣介石表示愿回新四軍工作，并同周恩來、葉劍英進行了長談。葉挺對周恩來說：“我只因自己非黨，工作困難，如加入共產(chǎn)黨，只有去八路軍工作，仍在新四軍，蔣介石會懷疑我?！?br/>
周恩來親自送葉挺去新四軍軍部。周對項英說道：“葉挺是個好同志，很有軍事才能，這樣的將領(lǐng)如不去團結(jié)，還要團結(jié)誰？葉挺是熱愛黨的事業(yè)的，熱愛人民解放事業(yè)的，不能認為他現(xiàn)在不是黨員就不歡迎他，他參加黨，不如留在黨外對黨的工作有利得多?！?br/>
項英作了自我批評，表示要同葉挺搞好團結(jié)。
項英并未消除對葉挺的成見，葉挺的處境也未見改善。周恩來對項英十分不滿，他叮囑在重慶的新四軍政治部主任袁國平馬上回新四軍去，如果項英再不團結(jié)葉挺，可在黨內(nèi)開展思想斗爭，批評項英的錯誤。
項英是老資格的共產(chǎn)黨人，袁國平不敢“以下犯上”，項英也未改正錯誤。
蔣介石提出“提示案”，遭到共產(chǎn)黨的拒絕后，蔣介石還沒有敢最后下全面反共的決心，斯大林決定給蔣介石軍事援助，則促使蔣介石下了決心。
1940年9月，蘇德關(guān)系日趨惡化，希特勒準備東進蘇聯(lián)。蘇聯(lián)為防止日本進攻，避免兩線作戰(zhàn)，便急于同國民黨修復(fù)外交關(guān)系。斯大林認為，中國共產(chǎn)黨在國內(nèi)的地位還不鞏固，力量太孱弱，還不能成為反侵略斗爭的領(lǐng)導(dǎo)者，認為中國共產(chǎn)黨的民族主義傾向相當嚴重，國際主義的團結(jié)感發(fā)揚不夠。毛澤東永遠得不到美英大國的支持，而蔣介石有美英的援助。他決定不給中國共產(chǎn)黨援助，而電告蔣介石，決定再次向國民黨提供包括150架戰(zhàn)斗機，100架快速轟炸機，300門大炮和500輛汽車的軍事援助，要求蔣介石排除對日議和的可能。
斯大林派崔可夫?qū)④姄问Y介石政府的軍事總顧問。
10月16日，蔣介石接到斯大林肯定援助的電報，摸清了蘇聯(lián)的底細，便決定對中國共產(chǎn)黨進一步施加壓力。10月19日，蔣介石又生一計，指使何應(yīng)欽、白崇禧以國民政府軍事委員會正副參謀總長名義發(fā)出皓電，致八路軍朱德總司令、彭德懷副總司令和新四軍葉挺軍長、項英副軍長，誣蔑我軍“自由行動”、“自由擴軍”，不聽其指揮等，并限令八路軍、新四軍在1個月內(nèi)全部開赴黃河以北。同時密令國民黨第三十一集團軍總司令湯恩伯率10萬兵力向皖東北進攻，第二十一集團軍總司令李品仙率5萬兵力向皖東進攻。
早在10月初，顧祝同就開始調(diào)兵遣將，部署兵力準備圍殲皖南新四軍。顧先將擔任對南昌方面日軍防御任務(wù)的第三十二集團軍總部由贛東調(diào)至魄南，又下令調(diào)駐贛東的146師、駐浙東的79師、駐蘇南的40師、駐浙東的63師，以及九戰(zhàn)區(qū)的19師進至皖南，集結(jié)待命，時刻準備圍殲新四軍。不久，顧祝同又命144師、52師、40師、新7師、108師等共約七八萬人部隊迅速向皖南新四軍靠近，或封鎖交通要道、或占領(lǐng)戰(zhàn)略要地。并布置說：“如果新四軍蓄意要挾，即予以徹底解決，防止其向黃山及天目山流竄?！眹顸h的廣播電臺，則變相地向日偽通報：“新四軍要渡江北上了。”使日偽軍嚴密地封鎖了長江，并焚毀了渡船，每日派軍艦在江上游弋，同時在蘇南、皖南、皖東等地大舉掃蕩。李品仙、冷欣等部在江北、蘇南布防堵?lián)簟?br/>
面對如此嚴重的局勢，毛澤東致電在重慶的周恩來：“一面極力爭取好轉(zhuǎn)避免內(nèi)戰(zhàn)，一面準備應(yīng)付投降應(yīng)付內(nèi)戰(zhàn)，把重點放在應(yīng)付投降應(yīng)付內(nèi)戰(zhàn)方面，方不吃虧，方不上蔣的當。立即準備對付黑暗局面，這是全黨的中心任務(wù)。有了這一著，就不會重蹈陳獨秀的覆轍了。”又說：“我之方針是表面和緩，實際抵抗，有軟有硬，針鋒相對，緩和所以爭取群眾，抵抗所以保衛(wèi)自己，軟所以給他以面子，硬所以給他以恐怖?！?br/>
朱德、彭德懷、葉挺發(fā)出“佳電”，對“皓電”作了公開答復(fù)。對“皓電”進行了有力的駁斥，堅決拒絕了國民黨要我軍限期撤退到黃河以北的無理命令，同時，為了顧全團結(jié)抗日大局，采取了讓步政策，表示同意將皖南新四軍部隊移到長江以北。
是時，皖南新四軍軍部和所屬部隊有1萬余人，駐扎在安徽涇縣和繁昌一帶，地區(qū)狹窄，縱橫不到100公里，而且北靠著日軍封鎖的長江、東臨日偽占領(lǐng)區(qū)，東、西、南3方面還有國民黨重兵包圍。
中共中央對皖南新四軍的安危極為關(guān)注。早在1940年3月，中央軍委鑒于國民黨有可能利用其優(yōu)勢兵力向新四軍軍部地區(qū)發(fā)起進攻，致電項英說：“軍部及皖南部隊應(yīng)預(yù)先有所準備，以免遭到襲擊。”此后，毛澤東等曾20多次電示項英，要他們認真準備北移，要有應(yīng)付國民黨突然襲擊的準備。
但項英對國民黨進攻的嚴重性估計不足，存在右傾錯誤，他一直株守皖南，等待時機。
蘇聯(lián)軍事顧問崔可夫一行奉命來到重慶。蔣介石喜悅之情溢于言表。他在真正了解到蘇聯(lián)和共產(chǎn)國際對華政策是支持他，而非支持中國共產(chǎn)黨，便冒險發(fā)動皖南事變。12月9日，蔣介石發(fā)出手令：“凡在長江以南的新四軍，全部限本年12月31日開到長江以北地區(qū)，明年1月30日以前開到黃河以北地區(qū)。”12月10日，蔣介石密令第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同：“對江南匪部應(yīng)按照前定計劃，妥為部署并準備”該軍“不遵命北渡，應(yīng)立即將其解決，勿再寬容。”
毛澤東在11月和12月多次電令項英提高警惕，迅速渡江北移，并指定了北移的具體路線，嚴防襲擊，并限令12月底全部北移完畢。但項英對蔣介石集團存有幻想，根本不相信國民黨軍隊會對皖南新四軍進攻，說顧祝同不敢進攻軍部，一直按兵不動。
12月26日，毛澤東以中共中央名義致電項英、袁國平、周子昆，對他們作了嚴厲批評：“中央還在一年以前，即將方針給了你們，即向北發(fā)展，向敵后發(fā)展，你們卻始終借故不執(zhí)行，究竟你們主張的是什么？主張拖，還是主張走？似此毫無定見，毫無方向，將來你們要吃大虧的?！?br/>
鑒于情況緊張，皖南新四軍部隊決定以戰(zhàn)備姿態(tài)移動。軍長葉挺前往上饒，去見顧祝同，與顧交涉北移路線、軍需補給以及保證北移安全等問題。葉挺同顧祝同談了兩天，最后定下：新四軍開始北移時，所欠9—12月份經(jīng)費當即轉(zhuǎn)請補發(fā)；自4月份起尚未發(fā)給的子彈當轉(zhuǎn)請補發(fā)；對在前方抗敵受傷的將士，答允予以適當?shù)奶幹茫槐币坡肪€：由茂林、寧國、經(jīng)蘇南渡江北上；移動期限：部隊限1941年1月28日前撤完。兵站留守處限2月2日以前全部結(jié)束。
新四軍動身前，駐涇縣的國民黨52師，還請新四軍軍部籃球隊到?jīng)芸h去作臨別的“友誼比賽”，故意裝做相安無事的樣子，這是蔣介石集團在事變前策劃的陰謀之一。
國民黨一方面催迫新四軍北移，一方面又故意刁難，不發(fā)給軍需補給，不批準限定北移路線的駐地。雖然新四軍領(lǐng)導(dǎo)多次交涉，仍不予解決，故意拖延時間，從而為殲滅新四軍尋找借口。蔣介石命令“解決”江南新四軍的密電發(fā)出后，皖南上空，頓時戰(zhàn)云密布，一場血腥的大屠殺即將開始。
新四軍進行了北移的必要準備。1700余人的北移先遣隊，攜重要資材1300多擔，分三批移往蘇南北渡。項英、袁國平、周子昆等新四軍主要領(lǐng)導(dǎo)人的眷屬，也隨之先行。軍部又把各部隊共9000余人調(diào)到云嶺地區(qū)，準備北移。以老一團、新一團編為第一縱隊，由傅秋濤任司令員兼政委；老3團、新3團編為第二縱隊，由周桂生任司令員，黃火星任政委；5團和特務(wù)團編為第三縱隊，由張正坤任司令員，胡榮任政委。其余尚有軍直、戰(zhàn)地服務(wù)團和教導(dǎo)總隊，約1000余人，隨第二縱隊前進。新四軍軍部在云嶺駐了3年，部隊已與當?shù)厝罕娊Y(jié)下血肉之緣。現(xiàn)在為了顧全抗日大局，只好委曲求全告別皖南。
1941年1月4日夜，軍民依依惜別，部隊里響起了《別了，三年的皖南！》的軍歌：
刺刀閃光，子彈上膛，
挺起胸膛，開入敵后戰(zhàn)場。
別了，三年的皖南！
……
新四軍兵分3路，向大康王、鳳村、茂林、潘村、銅山前進。那日晚上天漆黑，部隊打起燈籠火把，如多條火龍，蜿蜒游動于起伏的山巒，織成奇景壯觀。加上連日大雨，山徑泥濘，河水陡漲，章家渡的浮橋也被沖壞，只好涉河，部隊行動困難，甚為疲勞，走到5日下午，才到達茂林。
6日，蓄謀已久的蔣介石命令第三、第五戰(zhàn)區(qū)：查朱、葉各部，尚未恪遵命令向黃河以北移動，應(yīng)并用軍政黨綜合力量迫其就范。
第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同接到蔣介石的命令后，于6月下午3時，命令第三十二集團軍“迅速部署所部開始進剿”。第三十二集團軍總司令上官云相即命令所部，以主力開始圍剿茂林、銅山一帶的新四軍。
6日下午，新四軍特務(wù)團前哨部隊到達丕嶺，就遭到國民黨第40師的堵?lián)?。新四軍軍部開了緊急軍事會議，決定以一縱出擊求嶺，二縱出擊丕嶺、博刀嶺，三縱特務(wù)團出擊高嶺，5團為全軍后衛(wèi)。是晚，崇山峻嶺中槍聲四起，部隊和國民黨反動軍展開了爭奪山頭的拚殺。
7日拂曉，各部隊將指定的山頭占領(lǐng)，繼續(xù)前進。10時，軍部越過丕嶺，三個縱隊，分3路會攻星潭，準備攻下星潭后，分兩路向三溪敵40師師部處突圍。但各部行動后，即遇到敵人碉堡的火力封鎖。國民黨軍在1個月以前就在這些地區(qū)建筑了碉堡。當下，部隊與敵人對峙激戰(zhàn)。加上河水暴漲，水流湍急，未能攻下星潭。
此時，毛澤東、朱德致電指示葉挺、項英：“新四平在茂林不宜久留，只要宣城、寧國一帶情況明了后，即宜東進，乘頑軍布置未就，突過其包圍線為有利?！毙滤能娷姴繘Q定，當晚12時開始折回，經(jīng)高嶺向太平方向突圍。
后衛(wèi)的五團在高嶺已同敵79師打響了，激戰(zhàn)正酣。突圍高嶺未能實現(xiàn)。軍部決定，改道由茂林方向突圍。
8日夜，上官云相根據(jù)蔣介石將皖南新四軍部隊“一網(wǎng)打盡，生擒葉項”的密令，向新四軍發(fā)起總攻擊。軍部讓3團為前衛(wèi)，5團為后衛(wèi)向茂林方向進發(fā)。夜里，大雨滂沱，軍部達高坦時，敵144師已向高坦猛攻。葉挺親臨前線指揮，激戰(zhàn)了一夜。9日晨，葉挺仍在前線，以教導(dǎo)隊增援3團，士氣大振，激戰(zhàn)一日，將敵144師一部擊退。部隊傷亡甚大。
項英試圖帶小部隊繞道突圍，派人去請葉挺商議。葉挺因在前線指揮將士們激戰(zhàn)，項英便同袁國平一起帶小部隊出走。9日晚，葉挺決定率全部人員經(jīng)涇縣與丁家渡之間的青弋江至孤峰突圍，黃昏開始行動。沿途遭到頑軍的襲擊，且戰(zhàn)且走，情況十分混亂，一夜只走了20余里，于是，全軍退入葫蘆形橫五六里的石井坑中，情況十分險惡。
葉挺和中共東南局副書記饒漱石致電毛澤東，報告部隊北進又受包圍，項英等去向不明等情況。爾后葉挺命令緊急集合，他站在高灘陣地上，向全軍作了極其沉痛而悲憤的講話，說：
“同志們，我們現(xiàn)在處于生死危急的關(guān)頭，唯一的道路是殺開一條血路沖出去，我想不到蔣介石的卑鄙無恥竟到了這步田地，真是較之秦檜猶不如的中華民族的罪人。為了民族的生存，我們一定要沖出去，以挽回當前國家民族的危機，拋頭顱，灑熱血，在所不辭。如果我葉挺有所動搖，槍在你們手上，大家都有權(quán)打死我。”
全軍將士眼含熱淚高呼：“堅決突圍出去！”“誓與軍長共存亡！”
新四軍將士形成一股不可阻擋的洪流，沖向敵人，接連從敵人那里奪下五六個山頭，到了10日中午，敵144師被新四軍擊退，但敵79師又從144師后面增援上來，雙方對峙激戰(zhàn)到天黑。局勢更加困難。
項英和袁國平于10日下午重新歸隊，并致電中共中央，承認錯誤，表示“此次行動甚壞，以候中央處罰。我堅決與部隊共存亡。”同時，葉挺、項英又致電毛澤東、朱德，請黨中央速向蔣、顧交涉，要其撤圍。
11日，新四軍繼續(xù)堅守石井坑陣地，戰(zhàn)斗更加劇烈，并打退頑軍多次進攻，但終因眾寡懸殊，彈糧不濟，情況變得十分危急。于是，新四軍軍部在石井坑召開會議，檢討受挫原因，制定行動方針。在頑軍40、144、79、52、108各師合圍的情況下，新四軍縮短防線，加強工事，以少數(shù)鉗制多數(shù)，控制1個團以上強力，選擇弱點，俟機突擊，給以大打擊后，再做第二步。葉挺向全軍將士說：
“從我軍長直到戰(zhàn)士、伙夫、馬夫，只要有最后一人一槍，也要和敵人拚到底。我們?yōu)榱丝箲?zhàn)與中國人民的解放，要在革命史上留下悲壯的一頁?！?br/>
12日，頑軍發(fā)動5個師的兵力，進行向中心合擊。葉挺指揮著將士，堅守石井坑，浴血苦戰(zhàn)。是日，中共中央致電新四軍，宣布新四軍由葉挺、饒漱石負責領(lǐng)導(dǎo)的決定：
1、中央決定一切軍事、政治行動均由葉軍長、饒漱石二人負總責，一切行動決心由葉軍長下。項英同志隨軍行動北上。
2、中央此決定向部隊干部宣布。
中央又指示：新四軍“如有可能，似以突圍出去分批東進或北進為有利”，“同時應(yīng)注意與包圍部隊首長談判”，“重慶方面，正在交涉，但你們不要靠望，一切靠你們自己”，“突圍不成時，要準備打游擊的計劃。萬一失敗，要注意多保存一些干部。”
當日黃昏，石井坑周圍陣地相繼失守，葉挺決定分散突圍。
13日凌晨，在部隊突圍時，袁國平壯烈犧牲。
14日，戰(zhàn)斗更加惡化，新四軍經(jīng)過8晝夜的浴血奮戰(zhàn)，終于彈盡糧絕，除傅秋濤、黃火星等2000余人突圍出去外，其余7000余人，大部分壯烈犧牲。饒漱石強迫葉挺與頑軍談判。
葉挺說：
“我現(xiàn)在是敗軍之將，根本沒有條件去與敵軍談判，我是堅決不能去的?！?br/>
饒漱石說：“這是軍黨委做出的決定，我負完全責任，我馬上發(fā)電報給中央，你只管去談判！”
葉挺無奈，只好去談判。他一到上官云相那里，立即被非法逮捕了。
日本陸軍、空軍和海軍，也與國民黨軍隊配合默契，陸、水、空三管齊下，圍攻新四軍突圍出來的零星部隊。南京偽政府的綏靖部隊，亦幫同協(xié)力，出動作戰(zhàn)。新四軍副軍長項英和副參謀長周子昆隱蔽在涇縣蜜蜂桶山密蜂洞里，于3月14日凌晨，被叛徒劉原總殺害。被俘的指戰(zhàn)員被押送到上饒集中營，均遭慘無人道的殘害。這就是震驚中外的千古奇冤——皖南事變。新四軍戰(zhàn)死和被殘害計7000余人。
蔣介石干了這樁血腥勾當之后，竟于1月17日，以國民黨政府軍事委員會名義發(fā)出命令，宣布新四軍“叛變”，已將“其全部解散”，決定“撤銷”新四軍番號，將葉挺交軍法審判，依法懲治。而對“剿共”有功的上官云相和第二十五軍則各獎賞法幣5萬元。同時命令湯恩伯、李品仙20余萬軍隊大舉進攻江北的新四軍。
是日晚，周恩來在重慶得知國民黨政府軍事委員會的命令，立即打電話向何應(yīng)欽提出嚴重抗議。他憤怒地斥責道：“你們的行動，使親者痛，仇者快。你們作了日寇想做而做不到的事。你何應(yīng)欽是中華民族的千古罪人?！?br/>
當夜，周恩來義憤填膺，親筆手書：“為江南死國難者致哀！”“千古奇冤，江南一葉，同室操戈，相煎何急？！”翌日，周恩來將它發(fā)表在《新華日報》上。
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