林彪對毛澤東要他到敵人要害去打堅固設防的大城市卻有顧慮：如果久攻不下，敵人援兵上來，再像1947年攻打四平未下一樣，定將影響戰(zhàn)局。他向中央軍委提出先打長春，強調打長春的條件有利，南線作戰(zhàn)有諸多困難。并準備集中9個縱隊打長春，其中7個縱隊攻城，2個縱隊在四平以南打援，其他3個縱隊置錦州、沈陽、四平之間，鉗制敵人。并說：“以上是我們的根本意見，其他意見也曾加以考慮，均認為不甚適宜?！?br/>
在林彪的堅持下，中央軍委同意林彪打長春的計劃。毛澤東在給林彪的電報中說：
我們同意你們先打長春的理由是先打長春比較先打他處要有利一些，不是因為先打他處特別不利，或有不可克服之困難……不應當強調南下作戰(zhàn)之困難，以免你們自己及干部在精神上處于被動地位。
林彪在對長春的敵情、地形沒有完全弄清楚，兵力和火力部署上沒有形成絕對的優(yōu)勢，攻城方法上也沒有采用近迫作業(yè)和坑道爆破的方法，便匆忙決定派兩個縱隊攻打長春。
林彪部在外圍戰(zhàn)斗中殲敵5000余人，占領了西郊機場，但因傷亡較大，被迫停止了攻擊。然后，林彪又提出對長春“長圍久困”，開展政治攻勢與經濟封鎖，等敵人軍心動搖再攻的辦法。
毛澤東多次批評林彪：錦州是東北國民黨軍戰(zhàn)略門戶，是東北與關內聯系的陸路要沖，咽喉之地。所以，先下錦州是關鍵，然后既可關門打狗。然而，林彪對南下作戰(zhàn)還是未下決心，認為錦州敵眾，工事強，不是急切可下的。因而提出先打北寧路上錦州、山海關間幾個小點之后，再去打已經劃歸傅作義指揮的承德第十三軍，而出動時間，不宜東北軍先行動，而擬華北野戰(zhàn)軍派兵團攻大同，把傅作義的主力調西線，東北野戰(zhàn)軍出動時間，視華北野戰(zhàn)軍出動時間才能確定。
毛澤東要求林彪首先考慮對錦州、唐山作戰(zhàn)，只要可能，就應攻取錦州、唐山，全部或大部殲滅范漢杰集團，然后再向承德、張家口打傅作義。目前北寧路正好打仗，你們應當迅速出動。
林彪經過一段時間的猶豫之后，最終決定南下北寧路作戰(zhàn)，并向全軍發(fā)布了政治動員令，號召發(fā)揚高度的英勇精神，克服困難，不怕疲勞，不怕傷亡，以積極精神運用技術和戰(zhàn)術，爭取全殲東北國民黨軍隊。但在兵力部署上，仍以主力置于新民、沈陽及長春之間，以應付沈陽敵人出來增援和長春敵人突圍，以偏師用于北字路作戰(zhàn)。
毛澤東見林彪對北寧路作戰(zhàn)的決心不大，又致電林、羅、劉：你們應當使用主力于錦州、山海關、唐山一線，而置長春、沈陽兩敵于不顧。并準備打錦州時，殲滅可能由長、沈援錦之敵。因為錦、榆、唐三點及附近之敵互相孤立，攻殲取勝比較確實可靠。經毛澤東多次說服，林彪才決定遼沈戰(zhàn)役先從北寧路打起的問題，并重新布置兵力。
從9月12日起，林彪、羅榮桓指揮東北野戰(zhàn)軍首先在北寧路山海關、唐山段發(fā)起攻擊。解放軍以迅猛動作攻克昌黎、北戴河、興城、綏中，迅速切斷義縣與錦州的聯系，包圍了義縣，并插向錦州以北，殲滅了薛家屯敵軍27個團，奪取了帽山屯和錦州以北諸高地。解放軍1個連在白老虎屯打退敵人在飛機大炮和11輛坦克支援下的4個步兵團的15次反擊，激戰(zhàn)16個小時，在傷亡過半的情況下，頑強地守住了陣地。解放軍又攻占了高橋、西?？诤退?，切斷了錦州和錦西敵人的聯系。至此，解放軍已將北寧路錦州至唐山段各點之敵，一概分割，切斷了敵人的陸路交通。
蔣介石大驚，急電衛(wèi)立煌出兵援錦。衛(wèi)立煌認為錦州之圍應由關內出兵解決，回電拒不執(zhí)行命令。9月24日，衛(wèi)立煌被蔣介石召到南京，在總統官邸，蔣介石歇斯底里地命令衛(wèi)立煌執(zhí)行援錦計劃，衛(wèi)立煌據理力爭，最后，蔣介石派參謀長顧祝同與衛(wèi)立煌同赴沈陽，以監(jiān)軍身份逼迫衛(wèi)立煌行動。并空運第四十九軍到錦州增援。衛(wèi)立煌仍持反對意見，與顧祝同多次爭吵。是時，錦州防線形將崩潰，錦州機場被解放軍炮火封鎖，49軍僅運去1個師就不能再運。顧祝同見衛(wèi)立煌仍無動于衷，便召集東北將領開會，要衛(wèi)立煌出兵援錦，衛(wèi)立煌堅決反對執(zhí)行這一命令，并與顧多次爭吵。衛(wèi)甚至賭咒發(fā)誓：“出了遼西，一定會全軍覆沒，你不信我同你畫個‘十’字（畫押之意）。”顧祝同大罵衛(wèi)立煌，一切不堪入耳的話都罵出來。衛(wèi)立煌極力忍耐，但就是拒絕出兵遼西。顧祝同無奈，只好飛回南京向蔣介石告狀。
蔣介石聞報大怒，于9月30日飛北平親自指揮，隨行者有軍務局長俞濟時，聯勤總司令郭懺，海軍總司令桂永清，空軍總司令周至柔，參軍羅澤等。蔣介石一到北平，就要傅作義出兵增援東北，調華北的62軍、92軍、獨立95師，由海運向葫蘆島集中，命華北第17兵團司令侯鏡如到葫蘆島統一指揮。
林彪仍未完全打消顧慮，他致電中央軍委，說打了義縣、高橋、錦西、興城之后，如果山海關敵人沒有撤，則打山海關，如果山海關敵人撤了再打錦州。毛澤東則回電說：“如果同時打山海關、錦州，則同時打，否則集中兵力打錦州。打了錦州你們就有了主動權，我們認為攻克錦州是有把握的?！比绻却蛏胶ｊP，回頭再打錦州，勞師費時，給沈陽敵人以增援時間。林彪這才決定攻打錦州，并下書錦州守敵云南部隊第六兵團司令盧浚泉，曉以大義，勸其停止抵抗，以免無謂犧牲。盧浚泉拒絕。
10月1日，解放軍攻克義縣，激戰(zhàn)4個小時全殲守敵，活捉師長王世高。是時，林彪得到蔣軍62軍和獨95師由山海關和天津海運葫蘆島，增援東北的情報，增添了新的顧慮：“準備的是一桌菜，上來了兩桌客，怎么辦？”他致電中央軍委，請求放棄北寧路作戰(zhàn)，仍然回師打長春。毛澤東回電批評林彪說：
四五月間長春敵本來好打，你們不敢打。七月間長春敵同樣好打，你們又不敢打，現在攻錦州部署業(yè)已完畢，錦西、灤縣之敵第八軍、第九軍已經調走，你們又因62軍和獨95師一項并不很大的敵情變化，又不敢打錦州，又想回去打長春，我們認為這是很不妥當的。只要你們10天內打下錦州，你們就有了戰(zhàn)役上的主動權，而打下長春，并不能幫助你們取得主動，反而將增加你們下一步的困難。
林彪看了這份電報，才最后下定首先攻取錦州的決心。
錦州地區(qū)蔣軍守敵15萬人，利用市周帽兒山、大小紫荊山、罕王殿山之綿亙起伏地，和日偽統治時期構筑的舊工事，構成了互為犄角的堅固的外圍陣地，市區(qū)工事以制高點和堅固建筑物為核心，圍以若干地堡和副防御，形成點點相聯以點制面的全縱深防御體系。城墻之外有外壕、鐵絲網、鹿砦和布雷區(qū)，城墻上滿布相互交叉的明暗火力點。城防可謂堅固也。
林彪以6個縱隊和炮縱主力約25萬人攻打錦州，其中3個縱隊從北向南作主要突擊，2個縱隊從南向北同北面主要突擊部隊對攻，1個縱隊由東向西作輔助突擊。作戰(zhàn)原則是：大膽穿插，各個殲敵，先吃肉后啃骨頭，求得首先殲滅西半城敵人。另外，2個縱隊在錦州西方向塔山一線打援，3個縱隊對付沈陽援錦之敵，1個縱隊又9個獨立師對付長春之敵，1個縱隊作為戰(zhàn)役總預備隊。
毛澤東看到如此布署，立即回電：
甚好，甚慰，這才算把重點放在錦州、錦西方面了，糾正了長時間內平分兵力沒有重點的錯誤，在此以前我們和你們之間的一切不同意見，現在都沒有了。望按你們的部署，大膽放手地堅持實施。
10月初，解放軍攻城部隊先后開始外圍戰(zhàn)，戰(zhàn)斗打得相當激烈。敵人憑堅頑抗，反復爭奪。
蔣介石于10月2日由北平飛往沈陽，“御駕親征”。蔣介石召集師長以上將領，說道：“形勢的發(fā)展，實在出乎吾人所料。錦州是東北我軍的咽喉，勢在必保。我此次來沈，是來救你們出去的。過去你們要找共軍主力找不到，現在已集中在遼西走廊，正是你們?yōu)辄h國立功的好機會，只要大家以革命精神下定決心，堅決服從命令，我想一定可以成功。關于空軍的協助，后勤的補給，周至柔總司令、郭懺總司令已經為你們準備好了。大家一定要振奮精神，今日惟有死中求生，如此戰(zhàn)失敗，則與各位再無相見之期矣！以往的失敗，就在于不聽我的話喲！我已經60多歲了，死了沒有什么，可你們還年輕，再不聽我的話，一個個都讓共產黨把你們抓了去，后悔晚矣！”
蔣介石作了部署，要范漢杰堅守錦州，要葫蘆島集中精銳部隊向東攻，要沈陽的廖耀湘兵團由新民出彰武、新立屯，切斷解放軍后方補給線，借以影響錦州攻城，再加上空軍、海軍協同作戰(zhàn)，打開東北局面。
蔣介石作了部署之后，飛往天津，并赴塘沽新港視察，爾后乘“重慶號”軍艦，赴葫蘆島部署指揮。蔣對各將領說：“你們任務重大，幾十萬人的生命，都交給你們負責。你們要以殺身成仁的決心，擊滅共軍。”蔣令集中在葫蘆島的部隊向塔山攻擊，又令桂永清及第三艦隊司令馬紀壯指揮海軍，以24厘米大炮擊毀塔山解放軍陣地，協助陸軍攻擊。蔣介石部署完畢后回到北平。
蔣介石到北平后，接到宋美齡的電話，要他立即去上海救孔令侃。蔣經國在上?！按蚶匣ⅰ?，要辦投機倒把、擾亂金融的孫令侃。蔣介石于次日去上海。果然，蔣介石一到上海，即將孫令侃救出，但金圓券貶值，市場混亂異常，知底細者認為：“蔣介石要美人不要江山，我們還給他干什么？”
毛澤東對蔣介石的一舉一動猶如洞中觀火。當他發(fā)現廖耀湘兵團由新民出彰武，妄圖切斷解放軍補給線，即致電林彪：蔣介石想用取巧的辦法引我回援，借以解錦州之圍，只要你們不怕切斷補給線，讓敵人進占彰武并非不利。待錦州打的激烈，彰武之敵回頭援錦，他已失去了時間。你們的中心注意力，必須放在錦州作戰(zhàn)方面，求得盡可能迅速地攻克該城。即使一切其他目的都未達到，只要攻克了錦州，你們就有了主動權，就是一個偉大的勝利。
林彪、羅榮桓把錦州外圍敵人肅清之后，以2A3的兵力冒著敵人轟炸和炮火的攔阻，不分晝夜大挖交通壕。雖然大軍云集，但地面上看不到人的行動，密如蛛網的土工作業(yè)，一條條戰(zhàn)壕伸到城墻跟前。
10月14日10時15分，東北野戰(zhàn)軍對錦州發(fā)起總攻擊，900門大炮一齊射向錦州預定目標，錦州頓時硝煙彌漫，烈火熊熊。經過45分鐘猛烈轟擊，打開了突破口，繼而攻城部隊發(fā)起沖擊，主攻部隊在炮兵和坦克支援下，迅速突破城防，隨之進入激烈的巷戰(zhàn)。經過31個小時激戰(zhàn)，全殲守敵10萬，其中生俘“剿總”副司令兼錦州指揮所主任、國民黨上將范漢杰等以下官兵9萬人。
在錦州攻城戰(zhàn)的同時，塔山阻擊戰(zhàn)硝煙滾滾。塔山是北寧路上錦州、錦西間一個比較大的村子，蔣介石企圖打通增援錦州的通道，對塔山一線進行猛烈攻擊。解放軍的阻擊部隊，左憑渤海，右以虹螺峴為依托，在塔山、虹螺峴之線占領陣地，以少數兵力，頑強阻擊敵人。蔣軍獨95師、8師、151師、157師在數十門重炮和軍艦、飛機炮火的掩護下，采取兩翼突破、夾擊塔山的戰(zhàn)法，全力向解放軍陣地猛烈攻擊，解放軍經過6天的拚搏、血戰(zhàn)，至10月15日中午，終于贏得了勝利，敵人留下7000余具尸體，全線潰退。
蔣介石聞訊，即飛到沈陽，派飛機去長春空投給東北“剿總”副司令鄭洞國的命令，要他立即率眾突圍南撤。近半個多月來，蔣介石來去匆匆，飛來飛去，席不暇暖，食不知味，寢不安枕。
解放軍自5月24日起開始對長春采取圍困方針，并成立了以肖勁光為司令、肖華為政委的圍城指揮所，10萬圍城部隊，筑起一道堅不可摧的城外之城，國民黨駐守長春部隊約10萬之眾，其中西半部是蔣介石嫡系部隊的新7軍，東半部隊是云南滇系的第六十軍。解放軍圍城部隊斷絕敵糧草，禁止行人進出，控制機場，不使敵人空運，擾亂敵人空投，并積極殲滅出擾敵人，在長春城外方圓50里的地面上，形成一個封鎖區(qū)。國民黨軍成了甕中之鱉，飛機不能降落，步兵不能突圍，內外聯系中斷，10萬國民黨軍靠空投食物生存，空投的敵機遭解放軍炮兵和高射機槍的射擊，時常來不及空投就掉轉機頭倉惶回逃，有時空投落到解放軍陣地或封鎖區(qū)內，要20架飛機每天飛行2次空投糧食，才能供上長春的需要，而蔣軍飛機每天只有三四架運送糧食，而后來只是一周空投一次。因此空投糧食只能是杯水車薪。蔣軍內部，為爭奪糧食，經常發(fā)生械斗。由于缺糧，蔣軍加倍地搜刮長春市50萬無辜居民，他們組織了軍政警合一的“戰(zhàn)時糧食管制委員會”，將城內的糧食甚至麩子、豆餅都搜刮殆盡，管制起來，統一分配。由于糧食奇缺，城內糧價飛漲，到了9月，長春城內一片混亂。國民黨軍依賴著很少的空投活命，士氣低落，老百姓連草根樹皮都吃光了，常有老人餓死在道旁。
困守孤城，歷來為兵家所忌。蔣介石在10月初曾命鄭洞國率部突圍，10月7—8日，鄭洞國組織全副美裝的第38師連續(xù)突圍，均被擊破而縮了回去。鄭洞國不得不向蔣介石報告：“共軍嚴密封鎖，無法突圍?！?br/>
中共中央分析了長春城內國民黨內部嫡系與非嫡系之間的矛盾，決定作爭取滇系60軍起義的工作。朱德以滇軍舊僚的身份，給兵團副司令、60軍軍長曾澤生等寫信，東北局還利用各種關系給長春城內上層軍官寫信。曾澤生認為長春已變成了一座人間地獄，死守長春必然是城破軍亡，于是他決定反蔣起義。10月14日，曾澤生和182師師長白肇學、21師師長隴耀商議后，派張秉昌、李崢先前去解放軍聯系起義事宜，被派出去的人遲遲不歸。曾澤生正十分焦急之際，鄭洞國打電話要他馬上去，說：“有緊要事相商?！?br/>
曾澤生十分犯疑：莫不是走漏了消息？他吩咐白、隴兩位師長：“我去兵團司令部，在我回來之前，就是天塌下來，你倆都不許離開部隊。鄭洞國如果將我扣留，你們仍按原計劃行動?！?br/>
曾澤生忐忑不安地來到兵團司令部，見鄭洞國坐在沙發(fā)里，形容愁苦、憔悴，大口大口地抽著煙，見曾進來，遞給他一份電報：“空援機油兩缺，立即向沈陽突圍?！边@是蔣介石在沈陽親手下的命令。鄭洞國又從抽屜里拿出一封信讓曾看，并沉重地說：
“今天，錦州已經消息斷絕，情況不明了。信是蔣先生在沈陽親筆寫的，今天中午派飛機用大麻袋裝著投下來的，要部隊馬上突圍，違者以軍法論處?！?br/>
曾澤生解除了疑慮，便問鄭洞國的意見如何。鄭說：“我計劃今晚就開始行動，明日出擊，18日突圍。突圍不出去，就拉部隊上長白山?！?br/>
曾澤生回到自己的辦公室，張秉昌、李崢先也回來了，他們說解放軍歡迎他們起義。曾澤生按解放軍的要求再派李佐、任孝宗2位副師長出城，并把蔣介石的手令送交給解放軍，以表示起義的誠意。
解放軍代表劉浩奉命入城同曾澤生見面，曾澤生便于當天晚上，先到21師師部，召集營以上干部開會，曾澤生道：“弟兄們，長春的處境大家都很清楚，今天召集你們來，就是要商議辦法，我們該怎么辦？”
一位營長站起來道：“我主張起義，反對蔣介石，跟共產黨走！”
曾澤生立即回道：“這是一條可走的路，我贊成這個意見！
大家同意起義嗎？？”
眾人回答：“同意！”隴耀站起來面對曾澤生說：“報告軍座，我們21師全師贊成起義，請你下命令吧！”
曾澤生宣布：“現在，60軍起義。隴師長立即指揮21師，向新7軍布防！我們有解放軍作后盾，不怕他們！”
曾澤生再去182師，宣布說：“21師已經起義了，我贊成他們，你們怎么辦？”眾人回答說：“起義！”于是，182師繼21師之后，向新7軍布防。
21師、182師宣布起義，只剩下52師了，這個師原是國民黨交警部隊，是蔣介石派來監(jiān)視他們的，且這個師又駐在21師與182師之間。曾澤生施調虎離山計，打電話給52師師長李嵩，要他帶領52師的三個團長到軍部開軍事會議，要準時到達，不得有誤。當李嵩等人來到軍部，立即將他們扣留，并強迫他們給副師長、副團長打電話：“服從起義，聽從命令！”
午夜，曾澤生給鄭洞國寫了一封信，并派人送給鄭洞國：
桂庭司令鈞鑒：
長春被圍，環(huán)境日趨艱苦，士兵饑寒交迫，人民死亡載道，內戰(zhàn)之慘酷，目擊傷心。今日時局，政府腐敗無能，官吏之貪污橫暴史無前例，豪門資本憑借權勢壟斷經濟，極盡壓榨剝削之能事，國民經濟崩潰，民不聊生。此皆蔣介石政府禍國殃民之罪惡，有志之士莫不痛心疾首，察軍隊為人民之武力，非為滿足個人私欲之工具，理應救民于倒懸。今本軍官兵一致同意，以軍事行動反對內戰(zhàn)，打倒蔣氏政權，以圖挽救國家危亡，向民贖罪，拔自身于泥淖。
公乃長春軍政首長，身系全城安危。為使長市軍民無作無謂犧牲，長市地方不因戰(zhàn)火而糜爛，望即反身自省，斷然起義，同襄義舉，則國家幸甚。竭誠奉達，敬候賜復，并祝戎綏！
曾澤生敬啟
鄭洞國看完后，對送信人說道：“曾軍長要起義，請他自己考慮，要我和他一路，我不能干！”
鄭洞國派參謀長楊友梅、長春市長尚傳道等去見曾澤生，說道：“鄭司令官因職務累身，不便前來，派我們來多多拜致副司令官，希望副司令從長計議?！?br/>
曾澤生冷笑道：“60軍此舉完全是為了拯救自身，拯救因我們打內戰(zhàn)而在死亡線上的幾十萬長春老百姓，反對蔣氏政權，救國家于危亡，非與鄭司令有隙。假如鄭司令有這樣看法，還請諸位回去，多作解釋，我們已經決定這一正義行動。請你們轉告鄭先生，假如新7軍愿和60軍一起行動，我完全負責代為聯絡。假如他們要先把60軍剿滅了，再突圍也只有聽便！”
10月17日午夜，60軍向解放軍交接防地后，悄然出城，開往九臺并發(fā)出起義通電。
60軍起義，鄭洞國的后院起火，長春守敵更是人心惶惶。
周恩來為爭取鄭洞國起義，致電鄭洞國：
兄今孤處危城，人心士氣久已背離，蔣介石縱數令兄部突圍，但已遭解放軍重重包圍，何能逃脫。曾軍長此次舉義，已為兄開一為人民立功自贖之門。屆此禍福榮辱決于俄頃之際，兄宜回念當年黃埔之革命初衷，毅然重舉反帝反封建大旗，率領長春全部守軍，宣布反美反蔣，反對國民黨反動統治，贊成土地改革，加入中國人民解放軍行列。
鄭洞國接到電報后，頗有愚忠愚孝思想，不肯起義，不料防守長春西半部的新7軍人心大亂，新7軍軍長李鴻于10月19日向解放軍投降，長春遂告解放。鄭洞國率少數人據守中央銀行，至10月21日也放下武器。至此，國民黨10萬精銳集團全部就范。
我東北野戰(zhàn)軍攻克錦州后，立即向東北方面回師，從黑山、大虎山南北兩翼合圍廖耀湘兵團。
廖耀湘遼西兵團進犯彰武。廖得知解放軍猛攻錦州，遂將遼西兵團置于彰武、新民之間新開河以東地區(qū)，以觀動靜。但蔣介石連電催促廖向錦州急進，并派參軍羅澤闿監(jiān)督。羅澤闿聲色俱厲地對廖說：“戰(zhàn)況危險和地形困難，不能成為不打仗的理由！”
羅澤闿回沈陽急電蔣介石告狀。蔣介石立即手電嚴責，要廖耀湘親率遼西兵團主力星夜渡新開河進占新立屯，再向錦州前進：“如再延誤將以軍法從事?！?br/>
解放軍攻克錦州，遼西兵團好似是水上飄流著的兩不靠岸的無根浮萍，退回沈陽，渡過三條大河，困難很多，即便成功，也只是慢性自殺，充其量，不過得到長春守軍的結果；撤退營口，雖然有困難和危險，比仍然西進好些。正當廖耀湘反復權衡利害得失時，蔣介石命廖西進。
在林彪的堅持下，中央軍委同意林彪打長春的計劃。毛澤東在給林彪的電報中說：
我們同意你們先打長春的理由是先打長春比較先打他處要有利一些，不是因為先打他處特別不利，或有不可克服之困難……不應當強調南下作戰(zhàn)之困難，以免你們自己及干部在精神上處于被動地位。
林彪在對長春的敵情、地形沒有完全弄清楚，兵力和火力部署上沒有形成絕對的優(yōu)勢，攻城方法上也沒有采用近迫作業(yè)和坑道爆破的方法，便匆忙決定派兩個縱隊攻打長春。
林彪部在外圍戰(zhàn)斗中殲敵5000余人，占領了西郊機場，但因傷亡較大，被迫停止了攻擊。然后，林彪又提出對長春“長圍久困”，開展政治攻勢與經濟封鎖，等敵人軍心動搖再攻的辦法。
毛澤東多次批評林彪：錦州是東北國民黨軍戰(zhàn)略門戶，是東北與關內聯系的陸路要沖，咽喉之地。所以，先下錦州是關鍵，然后既可關門打狗。然而，林彪對南下作戰(zhàn)還是未下決心，認為錦州敵眾，工事強，不是急切可下的。因而提出先打北寧路上錦州、山海關間幾個小點之后，再去打已經劃歸傅作義指揮的承德第十三軍，而出動時間，不宜東北軍先行動，而擬華北野戰(zhàn)軍派兵團攻大同，把傅作義的主力調西線，東北野戰(zhàn)軍出動時間，視華北野戰(zhàn)軍出動時間才能確定。
毛澤東要求林彪首先考慮對錦州、唐山作戰(zhàn)，只要可能，就應攻取錦州、唐山，全部或大部殲滅范漢杰集團，然后再向承德、張家口打傅作義。目前北寧路正好打仗，你們應當迅速出動。
林彪經過一段時間的猶豫之后，最終決定南下北寧路作戰(zhàn)，并向全軍發(fā)布了政治動員令，號召發(fā)揚高度的英勇精神，克服困難，不怕疲勞，不怕傷亡，以積極精神運用技術和戰(zhàn)術，爭取全殲東北國民黨軍隊。但在兵力部署上，仍以主力置于新民、沈陽及長春之間，以應付沈陽敵人出來增援和長春敵人突圍，以偏師用于北字路作戰(zhàn)。
毛澤東見林彪對北寧路作戰(zhàn)的決心不大，又致電林、羅、劉：你們應當使用主力于錦州、山海關、唐山一線，而置長春、沈陽兩敵于不顧。并準備打錦州時，殲滅可能由長、沈援錦之敵。因為錦、榆、唐三點及附近之敵互相孤立，攻殲取勝比較確實可靠。經毛澤東多次說服，林彪才決定遼沈戰(zhàn)役先從北寧路打起的問題，并重新布置兵力。
從9月12日起，林彪、羅榮桓指揮東北野戰(zhàn)軍首先在北寧路山海關、唐山段發(fā)起攻擊。解放軍以迅猛動作攻克昌黎、北戴河、興城、綏中，迅速切斷義縣與錦州的聯系，包圍了義縣，并插向錦州以北，殲滅了薛家屯敵軍27個團，奪取了帽山屯和錦州以北諸高地。解放軍1個連在白老虎屯打退敵人在飛機大炮和11輛坦克支援下的4個步兵團的15次反擊，激戰(zhàn)16個小時，在傷亡過半的情況下，頑強地守住了陣地。解放軍又攻占了高橋、西?？诤退?，切斷了錦州和錦西敵人的聯系。至此，解放軍已將北寧路錦州至唐山段各點之敵，一概分割，切斷了敵人的陸路交通。
蔣介石大驚，急電衛(wèi)立煌出兵援錦。衛(wèi)立煌認為錦州之圍應由關內出兵解決，回電拒不執(zhí)行命令。9月24日，衛(wèi)立煌被蔣介石召到南京，在總統官邸，蔣介石歇斯底里地命令衛(wèi)立煌執(zhí)行援錦計劃，衛(wèi)立煌據理力爭，最后，蔣介石派參謀長顧祝同與衛(wèi)立煌同赴沈陽，以監(jiān)軍身份逼迫衛(wèi)立煌行動。并空運第四十九軍到錦州增援。衛(wèi)立煌仍持反對意見，與顧祝同多次爭吵。是時，錦州防線形將崩潰，錦州機場被解放軍炮火封鎖，49軍僅運去1個師就不能再運。顧祝同見衛(wèi)立煌仍無動于衷，便召集東北將領開會，要衛(wèi)立煌出兵援錦，衛(wèi)立煌堅決反對執(zhí)行這一命令，并與顧多次爭吵。衛(wèi)甚至賭咒發(fā)誓：“出了遼西，一定會全軍覆沒，你不信我同你畫個‘十’字（畫押之意）。”顧祝同大罵衛(wèi)立煌，一切不堪入耳的話都罵出來。衛(wèi)立煌極力忍耐，但就是拒絕出兵遼西。顧祝同無奈，只好飛回南京向蔣介石告狀。
蔣介石聞報大怒，于9月30日飛北平親自指揮，隨行者有軍務局長俞濟時，聯勤總司令郭懺，海軍總司令桂永清，空軍總司令周至柔，參軍羅澤等。蔣介石一到北平，就要傅作義出兵增援東北，調華北的62軍、92軍、獨立95師，由海運向葫蘆島集中，命華北第17兵團司令侯鏡如到葫蘆島統一指揮。
林彪仍未完全打消顧慮，他致電中央軍委，說打了義縣、高橋、錦西、興城之后，如果山海關敵人沒有撤，則打山海關，如果山海關敵人撤了再打錦州。毛澤東則回電說：“如果同時打山海關、錦州，則同時打，否則集中兵力打錦州。打了錦州你們就有了主動權，我們認為攻克錦州是有把握的?！比绻却蛏胶ｊP，回頭再打錦州，勞師費時，給沈陽敵人以增援時間。林彪這才決定攻打錦州，并下書錦州守敵云南部隊第六兵團司令盧浚泉，曉以大義，勸其停止抵抗，以免無謂犧牲。盧浚泉拒絕。
10月1日，解放軍攻克義縣，激戰(zhàn)4個小時全殲守敵，活捉師長王世高。是時，林彪得到蔣軍62軍和獨95師由山海關和天津海運葫蘆島，增援東北的情報，增添了新的顧慮：“準備的是一桌菜，上來了兩桌客，怎么辦？”他致電中央軍委，請求放棄北寧路作戰(zhàn)，仍然回師打長春。毛澤東回電批評林彪說：
四五月間長春敵本來好打，你們不敢打。七月間長春敵同樣好打，你們又不敢打，現在攻錦州部署業(yè)已完畢，錦西、灤縣之敵第八軍、第九軍已經調走，你們又因62軍和獨95師一項并不很大的敵情變化，又不敢打錦州，又想回去打長春，我們認為這是很不妥當的。只要你們10天內打下錦州，你們就有了戰(zhàn)役上的主動權，而打下長春，并不能幫助你們取得主動，反而將增加你們下一步的困難。
林彪看了這份電報，才最后下定首先攻取錦州的決心。
錦州地區(qū)蔣軍守敵15萬人，利用市周帽兒山、大小紫荊山、罕王殿山之綿亙起伏地，和日偽統治時期構筑的舊工事，構成了互為犄角的堅固的外圍陣地，市區(qū)工事以制高點和堅固建筑物為核心，圍以若干地堡和副防御，形成點點相聯以點制面的全縱深防御體系。城墻之外有外壕、鐵絲網、鹿砦和布雷區(qū)，城墻上滿布相互交叉的明暗火力點。城防可謂堅固也。
林彪以6個縱隊和炮縱主力約25萬人攻打錦州，其中3個縱隊從北向南作主要突擊，2個縱隊從南向北同北面主要突擊部隊對攻，1個縱隊由東向西作輔助突擊。作戰(zhàn)原則是：大膽穿插，各個殲敵，先吃肉后啃骨頭，求得首先殲滅西半城敵人。另外，2個縱隊在錦州西方向塔山一線打援，3個縱隊對付沈陽援錦之敵，1個縱隊又9個獨立師對付長春之敵，1個縱隊作為戰(zhàn)役總預備隊。
毛澤東看到如此布署，立即回電：
甚好，甚慰，這才算把重點放在錦州、錦西方面了，糾正了長時間內平分兵力沒有重點的錯誤，在此以前我們和你們之間的一切不同意見，現在都沒有了。望按你們的部署，大膽放手地堅持實施。
10月初，解放軍攻城部隊先后開始外圍戰(zhàn)，戰(zhàn)斗打得相當激烈。敵人憑堅頑抗，反復爭奪。
蔣介石于10月2日由北平飛往沈陽，“御駕親征”。蔣介石召集師長以上將領，說道：“形勢的發(fā)展，實在出乎吾人所料。錦州是東北我軍的咽喉，勢在必保。我此次來沈，是來救你們出去的。過去你們要找共軍主力找不到，現在已集中在遼西走廊，正是你們?yōu)辄h國立功的好機會，只要大家以革命精神下定決心，堅決服從命令，我想一定可以成功。關于空軍的協助，后勤的補給，周至柔總司令、郭懺總司令已經為你們準備好了。大家一定要振奮精神，今日惟有死中求生，如此戰(zhàn)失敗，則與各位再無相見之期矣！以往的失敗，就在于不聽我的話喲！我已經60多歲了，死了沒有什么，可你們還年輕，再不聽我的話，一個個都讓共產黨把你們抓了去，后悔晚矣！”
蔣介石作了部署，要范漢杰堅守錦州，要葫蘆島集中精銳部隊向東攻，要沈陽的廖耀湘兵團由新民出彰武、新立屯，切斷解放軍后方補給線，借以影響錦州攻城，再加上空軍、海軍協同作戰(zhàn)，打開東北局面。
蔣介石作了部署之后，飛往天津，并赴塘沽新港視察，爾后乘“重慶號”軍艦，赴葫蘆島部署指揮。蔣對各將領說：“你們任務重大，幾十萬人的生命，都交給你們負責。你們要以殺身成仁的決心，擊滅共軍。”蔣令集中在葫蘆島的部隊向塔山攻擊，又令桂永清及第三艦隊司令馬紀壯指揮海軍，以24厘米大炮擊毀塔山解放軍陣地，協助陸軍攻擊。蔣介石部署完畢后回到北平。
蔣介石到北平后，接到宋美齡的電話，要他立即去上海救孔令侃。蔣經國在上?！按蚶匣ⅰ?，要辦投機倒把、擾亂金融的孫令侃。蔣介石于次日去上海。果然，蔣介石一到上海，即將孫令侃救出，但金圓券貶值，市場混亂異常，知底細者認為：“蔣介石要美人不要江山，我們還給他干什么？”
毛澤東對蔣介石的一舉一動猶如洞中觀火。當他發(fā)現廖耀湘兵團由新民出彰武，妄圖切斷解放軍補給線，即致電林彪：蔣介石想用取巧的辦法引我回援，借以解錦州之圍，只要你們不怕切斷補給線，讓敵人進占彰武并非不利。待錦州打的激烈，彰武之敵回頭援錦，他已失去了時間。你們的中心注意力，必須放在錦州作戰(zhàn)方面，求得盡可能迅速地攻克該城。即使一切其他目的都未達到，只要攻克了錦州，你們就有了主動權，就是一個偉大的勝利。
林彪、羅榮桓把錦州外圍敵人肅清之后，以2A3的兵力冒著敵人轟炸和炮火的攔阻，不分晝夜大挖交通壕。雖然大軍云集，但地面上看不到人的行動，密如蛛網的土工作業(yè)，一條條戰(zhàn)壕伸到城墻跟前。
10月14日10時15分，東北野戰(zhàn)軍對錦州發(fā)起總攻擊，900門大炮一齊射向錦州預定目標，錦州頓時硝煙彌漫，烈火熊熊。經過45分鐘猛烈轟擊，打開了突破口，繼而攻城部隊發(fā)起沖擊，主攻部隊在炮兵和坦克支援下，迅速突破城防，隨之進入激烈的巷戰(zhàn)。經過31個小時激戰(zhàn)，全殲守敵10萬，其中生俘“剿總”副司令兼錦州指揮所主任、國民黨上將范漢杰等以下官兵9萬人。
在錦州攻城戰(zhàn)的同時，塔山阻擊戰(zhàn)硝煙滾滾。塔山是北寧路上錦州、錦西間一個比較大的村子，蔣介石企圖打通增援錦州的通道，對塔山一線進行猛烈攻擊。解放軍的阻擊部隊，左憑渤海，右以虹螺峴為依托，在塔山、虹螺峴之線占領陣地，以少數兵力，頑強阻擊敵人。蔣軍獨95師、8師、151師、157師在數十門重炮和軍艦、飛機炮火的掩護下，采取兩翼突破、夾擊塔山的戰(zhàn)法，全力向解放軍陣地猛烈攻擊，解放軍經過6天的拚搏、血戰(zhàn)，至10月15日中午，終于贏得了勝利，敵人留下7000余具尸體，全線潰退。
蔣介石聞訊，即飛到沈陽，派飛機去長春空投給東北“剿總”副司令鄭洞國的命令，要他立即率眾突圍南撤。近半個多月來，蔣介石來去匆匆，飛來飛去，席不暇暖，食不知味，寢不安枕。
解放軍自5月24日起開始對長春采取圍困方針，并成立了以肖勁光為司令、肖華為政委的圍城指揮所，10萬圍城部隊，筑起一道堅不可摧的城外之城，國民黨駐守長春部隊約10萬之眾，其中西半部是蔣介石嫡系部隊的新7軍，東半部隊是云南滇系的第六十軍。解放軍圍城部隊斷絕敵糧草，禁止行人進出，控制機場，不使敵人空運，擾亂敵人空投，并積極殲滅出擾敵人，在長春城外方圓50里的地面上，形成一個封鎖區(qū)。國民黨軍成了甕中之鱉，飛機不能降落，步兵不能突圍，內外聯系中斷，10萬國民黨軍靠空投食物生存，空投的敵機遭解放軍炮兵和高射機槍的射擊，時常來不及空投就掉轉機頭倉惶回逃，有時空投落到解放軍陣地或封鎖區(qū)內，要20架飛機每天飛行2次空投糧食，才能供上長春的需要，而蔣軍飛機每天只有三四架運送糧食，而后來只是一周空投一次。因此空投糧食只能是杯水車薪。蔣軍內部，為爭奪糧食，經常發(fā)生械斗。由于缺糧，蔣軍加倍地搜刮長春市50萬無辜居民，他們組織了軍政警合一的“戰(zhàn)時糧食管制委員會”，將城內的糧食甚至麩子、豆餅都搜刮殆盡，管制起來，統一分配。由于糧食奇缺，城內糧價飛漲，到了9月，長春城內一片混亂。國民黨軍依賴著很少的空投活命，士氣低落，老百姓連草根樹皮都吃光了，常有老人餓死在道旁。
困守孤城，歷來為兵家所忌。蔣介石在10月初曾命鄭洞國率部突圍，10月7—8日，鄭洞國組織全副美裝的第38師連續(xù)突圍，均被擊破而縮了回去。鄭洞國不得不向蔣介石報告：“共軍嚴密封鎖，無法突圍?！?br/>
中共中央分析了長春城內國民黨內部嫡系與非嫡系之間的矛盾，決定作爭取滇系60軍起義的工作。朱德以滇軍舊僚的身份，給兵團副司令、60軍軍長曾澤生等寫信，東北局還利用各種關系給長春城內上層軍官寫信。曾澤生認為長春已變成了一座人間地獄，死守長春必然是城破軍亡，于是他決定反蔣起義。10月14日，曾澤生和182師師長白肇學、21師師長隴耀商議后，派張秉昌、李崢先前去解放軍聯系起義事宜，被派出去的人遲遲不歸。曾澤生正十分焦急之際，鄭洞國打電話要他馬上去，說：“有緊要事相商?！?br/>
曾澤生十分犯疑：莫不是走漏了消息？他吩咐白、隴兩位師長：“我去兵團司令部，在我回來之前，就是天塌下來，你倆都不許離開部隊。鄭洞國如果將我扣留，你們仍按原計劃行動?！?br/>
曾澤生忐忑不安地來到兵團司令部，見鄭洞國坐在沙發(fā)里，形容愁苦、憔悴，大口大口地抽著煙，見曾進來，遞給他一份電報：“空援機油兩缺，立即向沈陽突圍?！边@是蔣介石在沈陽親手下的命令。鄭洞國又從抽屜里拿出一封信讓曾看，并沉重地說：
“今天，錦州已經消息斷絕，情況不明了。信是蔣先生在沈陽親筆寫的，今天中午派飛機用大麻袋裝著投下來的，要部隊馬上突圍，違者以軍法論處?！?br/>
曾澤生解除了疑慮，便問鄭洞國的意見如何。鄭說：“我計劃今晚就開始行動，明日出擊，18日突圍。突圍不出去，就拉部隊上長白山?！?br/>
曾澤生回到自己的辦公室，張秉昌、李崢先也回來了，他們說解放軍歡迎他們起義。曾澤生按解放軍的要求再派李佐、任孝宗2位副師長出城，并把蔣介石的手令送交給解放軍，以表示起義的誠意。
解放軍代表劉浩奉命入城同曾澤生見面，曾澤生便于當天晚上，先到21師師部，召集營以上干部開會，曾澤生道：“弟兄們，長春的處境大家都很清楚，今天召集你們來，就是要商議辦法，我們該怎么辦？”
一位營長站起來道：“我主張起義，反對蔣介石，跟共產黨走！”
曾澤生立即回道：“這是一條可走的路，我贊成這個意見！
大家同意起義嗎？？”
眾人回答：“同意！”隴耀站起來面對曾澤生說：“報告軍座，我們21師全師贊成起義，請你下命令吧！”
曾澤生宣布：“現在，60軍起義。隴師長立即指揮21師，向新7軍布防！我們有解放軍作后盾，不怕他們！”
曾澤生再去182師，宣布說：“21師已經起義了，我贊成他們，你們怎么辦？”眾人回答說：“起義！”于是，182師繼21師之后，向新7軍布防。
21師、182師宣布起義，只剩下52師了，這個師原是國民黨交警部隊，是蔣介石派來監(jiān)視他們的，且這個師又駐在21師與182師之間。曾澤生施調虎離山計，打電話給52師師長李嵩，要他帶領52師的三個團長到軍部開軍事會議，要準時到達，不得有誤。當李嵩等人來到軍部，立即將他們扣留，并強迫他們給副師長、副團長打電話：“服從起義，聽從命令！”
午夜，曾澤生給鄭洞國寫了一封信，并派人送給鄭洞國：
桂庭司令鈞鑒：
長春被圍，環(huán)境日趨艱苦，士兵饑寒交迫，人民死亡載道，內戰(zhàn)之慘酷，目擊傷心。今日時局，政府腐敗無能，官吏之貪污橫暴史無前例，豪門資本憑借權勢壟斷經濟，極盡壓榨剝削之能事，國民經濟崩潰，民不聊生。此皆蔣介石政府禍國殃民之罪惡，有志之士莫不痛心疾首，察軍隊為人民之武力，非為滿足個人私欲之工具，理應救民于倒懸。今本軍官兵一致同意，以軍事行動反對內戰(zhàn)，打倒蔣氏政權，以圖挽救國家危亡，向民贖罪，拔自身于泥淖。
公乃長春軍政首長，身系全城安危。為使長市軍民無作無謂犧牲，長市地方不因戰(zhàn)火而糜爛，望即反身自省，斷然起義，同襄義舉，則國家幸甚。竭誠奉達，敬候賜復，并祝戎綏！
曾澤生敬啟
鄭洞國看完后，對送信人說道：“曾軍長要起義，請他自己考慮，要我和他一路，我不能干！”
鄭洞國派參謀長楊友梅、長春市長尚傳道等去見曾澤生，說道：“鄭司令官因職務累身，不便前來，派我們來多多拜致副司令官，希望副司令從長計議?！?br/>
曾澤生冷笑道：“60軍此舉完全是為了拯救自身，拯救因我們打內戰(zhàn)而在死亡線上的幾十萬長春老百姓，反對蔣氏政權，救國家于危亡，非與鄭司令有隙。假如鄭司令有這樣看法，還請諸位回去，多作解釋，我們已經決定這一正義行動。請你們轉告鄭先生，假如新7軍愿和60軍一起行動，我完全負責代為聯絡。假如他們要先把60軍剿滅了，再突圍也只有聽便！”
10月17日午夜，60軍向解放軍交接防地后，悄然出城，開往九臺并發(fā)出起義通電。
60軍起義，鄭洞國的后院起火，長春守敵更是人心惶惶。
周恩來為爭取鄭洞國起義，致電鄭洞國：
兄今孤處危城，人心士氣久已背離，蔣介石縱數令兄部突圍，但已遭解放軍重重包圍，何能逃脫。曾軍長此次舉義，已為兄開一為人民立功自贖之門。屆此禍福榮辱決于俄頃之際，兄宜回念當年黃埔之革命初衷，毅然重舉反帝反封建大旗，率領長春全部守軍，宣布反美反蔣，反對國民黨反動統治，贊成土地改革，加入中國人民解放軍行列。
鄭洞國接到電報后，頗有愚忠愚孝思想，不肯起義，不料防守長春西半部的新7軍人心大亂，新7軍軍長李鴻于10月19日向解放軍投降，長春遂告解放。鄭洞國率少數人據守中央銀行，至10月21日也放下武器。至此，國民黨10萬精銳集團全部就范。
我東北野戰(zhàn)軍攻克錦州后，立即向東北方面回師，從黑山、大虎山南北兩翼合圍廖耀湘兵團。
廖耀湘遼西兵團進犯彰武。廖得知解放軍猛攻錦州，遂將遼西兵團置于彰武、新民之間新開河以東地區(qū)，以觀動靜。但蔣介石連電催促廖向錦州急進，并派參軍羅澤闿監(jiān)督。羅澤闿聲色俱厲地對廖說：“戰(zhàn)況危險和地形困難，不能成為不打仗的理由！”
羅澤闿回沈陽急電蔣介石告狀。蔣介石立即手電嚴責，要廖耀湘親率遼西兵團主力星夜渡新開河進占新立屯，再向錦州前進：“如再延誤將以軍法從事?！?br/>
解放軍攻克錦州，遼西兵團好似是水上飄流著的兩不靠岸的無根浮萍，退回沈陽，渡過三條大河，困難很多，即便成功，也只是慢性自殺，充其量，不過得到長春守軍的結果；撤退營口，雖然有困難和危險，比仍然西進好些。正當廖耀湘反復權衡利害得失時，蔣介石命廖西進。
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