秦在圖謀攻齊的同時(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)巴蜀的控制和經(jīng)營(yíng)。公元前316年秦滅巴蜀后，實(shí)行羈縻政策，先后封蜀王后裔公子通等為蜀侯。公元前285年（楚頃襄王十四年），秦以蜀侯公子綰反叛，逐殺綰，置蜀郡，以張若為蜀守，郡治成都（今四川成都市），秦從此定蜀。同年，張若為向西南地區(qū)進(jìn)發(fā)，曾“取笮及其江南地”（今金沙江以南地區(qū)）（《華陽(yáng)國(guó)志·蜀志》。）公元前283年（楚頃襄王十六年），正當(dāng)燕破齊、齊立齊襄王保莒城之際，秦昭王與楚頃襄王連續(xù)兩次在鄢和穰會(huì)晤，其目的仍在于穩(wěn)住楚國(guó)便于東進(jìn)。同年，秦果然攻魏，兵至魏都大梁，燕、趙相救，秦兵才退去。公元前282年（楚頃襄王十七年），秦昭王分別與韓僖王、魏昭王會(huì)晤，韓、魏臣服。接著，秦就對(duì)趙連年發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，趙兵挫地削，至公元前279年（楚頃襄王二十年），趙惠文王應(yīng)秦昭王邀，在澠池（今河南澠池西）會(huì)晤。趙惠文王由趙卿藺相如陪同前往，臨行前與廉頗相約，如三十日不返，則立太子以絕秦望。澠池會(huì)后，秦、趙修好，趙惠文王君臣雖仍回趙，但此后趙對(duì)秦亦居屈從地位。

　　秦在征服三晉的同時(shí)，已經(jīng)把進(jìn)攻的矛頭轉(zhuǎn)向楚國(guó)。據(jù)《史記·楚世家》載，公元前281年（楚頃襄王十八年），面對(duì)這一嚴(yán)峻形勢(shì)，當(dāng)時(shí)楚國(guó)已有人向楚頃襄王指出：“今楚之地方五千里，帶甲百萬(wàn)，猶足以踴躍中野也，而坐受困，臣竊為大王弗取也?！背曄逋跤兴|動(dòng)，即“遣使于諸侯，復(fù)為縱，欲以伐秦”。秦獲知后，先下手為強(qiáng)，立即對(duì)楚國(guó)發(fā)動(dòng)大規(guī)模的進(jìn)攻。

　　公元前280年（楚頃襄王十九年），秦司馬錯(cuò)率軍從隴西出發(fā)，經(jīng)由蜀郡，補(bǔ)充巴、蜀之眾十萬(wàn)，大舶船萬(wàn)艘，米六百萬(wàn)斛，浮江而下，大舉攻楚，占領(lǐng)了楚國(guó)的黔中郡（《華陽(yáng)國(guó)志·蜀志》。）黔中郡，今湘西及黔東北一帶，楚威王時(shí)置，秦占領(lǐng)后復(fù)置為黔中郡。同時(shí)，秦白起攻趙取光狼城（今山西高平西）后，亦揮師南下，進(jìn)攻楚國(guó)北境的鄧城（今湖北襄樊西北）（《睡虎地秦墓竹筒·編年記》。）

　　楚國(guó)被迫割上庸（今湖北竹溪東南）及漢水以北地給秦。秦赦罪人徙南陽(yáng)（今豫西南及鄂西北一帶），以加強(qiáng)對(duì)這一地區(qū)的控制。同年，楚國(guó)為了擺脫秦從巴蜀方面的威脅，舉兵沿江而上，攻舊巴國(guó)，占領(lǐng)了枳（今四川涪陵?yáng)|）。楚攻巴取積，是重大的戰(zhàn)略行動(dòng)，也是楚國(guó)抗秦的一大勝利，引起了各國(guó)的關(guān)注。當(dāng)時(shí)就有人評(píng)論說(shuō)：楚得枳而國(guó)（都）亡，齊得宋而國(guó)（都）亡，齊、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也？則有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行義也，暴也。秦之行暴，正告天下。（《史記·蘇秦列傳》。）

　　秦因而更加瘋狂地對(duì)楚國(guó)進(jìn)行報(bào)復(fù)。

　　公元前279年（楚頃襄王二十年），秦分兵兩路攻楚，一路由白起率軍攻陷楚之鄧城后，向鄢（今湖北宜城東南）（石泉《古代荊楚地理新探》認(rèn)為，楚鄢都“可能位于今漢水東岸（古漢水以西），下峰寺至李家洲一帶，或竟已淹沒(méi)在今漢水河床中”。即今宜城北。）進(jìn)逼；另一路由秦蜀郡守張若率水陸之軍東下，向楚國(guó)的巫郡及江南地進(jìn)軍。

　　鄢是楚國(guó)的別都，歷來(lái)鄢郢連稱。它離楚都郢很近，是郢都北邊的門戶，戰(zhàn)略地位十分重要。楚國(guó)為了保衛(wèi)鄢、郢，調(diào)動(dòng)了主力部隊(duì)與秦軍在鄢決戰(zhàn)。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。

　　鄢之戰(zhàn)，是中國(guó)歷史上最激烈而又殘酷的戰(zhàn)役之一?！端?jīng)注·沔水》記載說(shuō)：夷水（鄢水）又東注于沔。昔白起攻楚，引西山長(zhǎng)谷水，即是水也。舊[地]曷]去城百里許，水從城西灌城東，入注為淵，今熨斗坡是也。水潰城東北角，百姓隨水流，死于城東者數(shù)十萬(wàn)，城東皆臭，因名其陂為臭池。

　　《讀史方輿紀(jì)要》說(shuō)：長(zhǎng)渠在宜城縣西四十里，亦曰羅川，又曰鄢水，亦曰白起渠，即蠻水也。秦昭王二十八年使白起攻楚，去鄢百里立[地]曷]，壅是水為渠，以灌鄢。鄢入秦，而起所為渠不廢，今長(zhǎng)渠是也。

　　鄢城淪陷，數(shù)十萬(wàn)人被溺死，楚軍主力受創(chuàng)，郢都北邊門戶洞開，危在旦夕。

　　白起攻取鄧、鄢后，又分兵占領(lǐng)了西陵（今湖北宜昌西北），秦隨即赦免罪人遷于此三地，進(jìn)行控制。

　　在秦國(guó)大軍壓境時(shí)，楚國(guó)一方面部署軍隊(duì)守鄢，與秦決戰(zhàn)；另一方面，于這年（公元前279年）前后，派莊通過(guò)黔中郡，經(jīng)沅水，連續(xù)攻克且蘭（即，居今貴陽(yáng)一帶）、夜郎（居今貴州西、北部），西攻至滇池（今云南昆明南）（此從《后漢書·西南夷列傳》?！妒酚?middot;西南夷列傳》等謂莊入滇在楚威王時(shí)。）莊入滇，與攻巴取枳一樣，是又一大戰(zhàn)略行動(dòng)，說(shuō)明楚國(guó)其時(shí)重視對(duì)長(zhǎng)江上游的爭(zhēng)奪，企圖以此來(lái)牽制秦國(guó)的攻楚行動(dòng)，減輕楚國(guó)本土的壓力，并開辟新的地域。

　　公元前278年（楚頃襄王二十一年），秦白起繼續(xù)進(jìn)攻楚國(guó)本土，攻陷了楚都郢后，又西燒夷陵（陵名，楚先王陵墓區(qū)），楚頃襄王兵散，遂不復(fù)再戰(zhàn)，東北保于陳城（《史記·楚世家》。）白起接著東攻至競(jìng)陵（今湖北潛江西北）、安陸等地，南攻至洞庭湖一帶，設(shè)置南郡（郡治郢）。白起因攻楚有功，被秦封為武安君。

　　楚國(guó)自公元前689年（楚文王元年）徙都郢，此是我國(guó)古代立都時(shí)間最長(zhǎng)的古都之一。故郢都失陷，當(dāng)時(shí)人們很關(guān)注，對(duì)其失因，就有不同說(shuō)法?！稇?zhàn)國(guó)策·燕策二》記策士蘇代語(yǔ)：“楚得枳而國(guó)亡”，以為楚攻巴取枳，反而招來(lái)秦兵來(lái)攻的大禍，這自然不符合歷史實(shí)際?！稇?zhàn)國(guó)策·楚策四》記楚人莊辛說(shuō)：君王左州侯，右夏侯，輦從鄢陵君與壽陵君，專淫侈靡，不顧國(guó)政。

　　一針見血，切中楚頃襄王腐朽統(tǒng)治的要害。另?yè)?jù)《淮南子·主術(shù)》載，由于楚頃襄王淫樂(lè)無(wú)度，終于釀成“昭奇之難”。高誘注，昭奇，楚大夫。在國(guó)難當(dāng)頭，郢都又發(fā)生了動(dòng)亂，當(dāng)大大地削弱了國(guó)力。作為“拔郢”的統(tǒng)帥、秦將白起，對(duì)鄢、郢戰(zhàn)役秦楚勝負(fù)原因，則總結(jié)得更加具體詳盡，是一篇難得的史料。他說(shuō)：是時(shí)楚王（楚頃襄王）恃其國(guó)大，不恤其政，而群臣相女石以功，諂諛用事，良臣斥疏，百姓心離，城池不修，既無(wú)良臣，又無(wú)守備。故起所以得引兵深入，多倍城邑，發(fā)梁焚舟以專民，以掠于郊野，以足軍食。當(dāng)此之時(shí)，秦中士卒，以軍中為家，將帥為父母，不約而親，不謀而信，一心同功，死不旋踵。楚人自戰(zhàn)其地，咸顧其家，莫有斗志。是以能有功也。（《戰(zhàn)國(guó)策·中山策》。）

　　一方是全軍官兵“不約而親，不謀而信，一心同功，死不旋踵”；另一方是國(guó)君“不恤其政”，“諂諛用事，良臣斥疏”，造成“各有散心，莫有斗志”的局面，當(dāng)然鄢、郢不保，使數(shù)百年經(jīng)營(yíng)的都城毀于一旦。從此楚國(guó)本土喪失殆盡，楚國(guó)更加衰弱下去，直至滅亡。