四、有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司越來越受歡迎，因?yàn)樗C合了公司與合伙人企業(yè)在法律和納稅方面的優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)又避免了二者的許多弱點(diǎn)。有限責(zé)任公司對其所有人（稱為成員）提供有限責(zé)任保護(hù)，但根據(jù)聯(lián)邦所得稅法規(guī)，它仍被看作合伙模式。因此，有限責(zé)任公司是非股份制的法人實(shí)體，受州級法律管理，并且沒有股份有限公司和合伙人企業(yè)的各種限制。

　　有限責(zé)任公司實(shí)體與其成員分離，擁有自己的資產(chǎn)，并對債務(wù)負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司實(shí)體特點(diǎn)比較總結(jié)見表2－1。

　　創(chuàng)立手續(xù)無無向本州州務(wù)卿提交公司注冊證書向本州州務(wù)卿提交公司注冊證書向本州州務(wù)卿提交組織條款向本州州務(wù)卿提申請所有人責(zé)任所有合伙人相互承擔(dān)連帶責(zé)任及自身責(zé)任無限責(zé)任股東只對其供款部分承擔(dān)責(zé)任股東只對其供款部分承擔(dān)責(zé)任成員只對其供款部分承擔(dān)責(zé)任不對其他合伙人的業(yè)過失和疏忽負(fù)責(zé)，除非這些行為是在該合伙人的直接監(jiān)督之下發(fā)生的。在某些州，其他的責(zé)任與普通合伙人相同（續(xù)）　　

　　事項(xiàng)普通合伙人企業(yè)獨(dú)資企業(yè)C公司S公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任合伙企業(yè)

　　在家庭成員中轉(zhuǎn)移實(shí)體收入的能力在家庭合伙人法規(guī)的限制之內(nèi)可以可以通過雇用家庭成員的方式實(shí)現(xiàn)不可以在某種程度上可以通過操縱雇員所有人的工資實(shí)現(xiàn)不可以在家庭合伙人法規(guī)的限制之內(nèi)可以所有人數(shù)目及允許的所有人類型至少2人，但沒有上限1人類型無限制無限制所有人不超過100人，只能發(fā)行一種股票。只有擁有不動產(chǎn)，某些信托的個(gè)人，以及某些免稅實(shí)體可以成為股東至少2人，但沒有上限（一些州允許建立單一成員的有限責(zé)任公司）。類型無限制至少2人，但沒有上限。類型無限制管理復(fù)雜度中等低高高中等中等雙重征稅及供款征稅一般沒有一般沒有在達(dá)到控制標(biāo)準(zhǔn)的條件下一般沒有在達(dá)到控制標(biāo)準(zhǔn)的條件下一般沒有，除非其前身為C公司，存在應(yīng)納稅的內(nèi)在收益及其他應(yīng)納稅部分一般沒有一般沒有基準(zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)基準(zhǔn)加上負(fù)債分?jǐn)偦鶞?zhǔn)無基準(zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)基準(zhǔn)

　　無實(shí)體債務(wù)基準(zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)基準(zhǔn)

　　公司貸款基準(zhǔn)

　　其他實(shí)體債務(wù)無基準(zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)基準(zhǔn)，加上負(fù)債分?jǐn)偦鶞?zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)基準(zhǔn)，加上負(fù)債分?jǐn)偦鶞?zhǔn)所得稅直接對合伙人征稅根據(jù)一覽表C中的1040號表格直接對所有人征稅對公司實(shí)體征稅。除非進(jìn)行收入分配，否則不對所有人征稅直接對股東征稅。某些情況下，一些企業(yè)對消極收入征稅直接對成員征稅直接對合伙人征稅（續(xù)）　　

　　事項(xiàng)普通合伙人企業(yè)獨(dú)資企業(yè)C公司S公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任合伙企業(yè)

　　分配稅基準(zhǔn)范圍內(nèi)不納稅全部納稅股東所得分配應(yīng)納稅不對公司提供分配稅課稅扣減額。公司的實(shí)物分配增值部分應(yīng)納稅一般而言，在股東基準(zhǔn)范圍內(nèi)的分配不必納稅。公司的任何實(shí)物分配增值部分應(yīng)納稅基準(zhǔn)范圍內(nèi)不納稅基準(zhǔn)范圍內(nèi)不納稅管理每個(gè)合伙人都有總代理權(quán)所有人進(jìn)行一切決策股東選出董事長，董事長選任高級職員，高級職員有權(quán)代表公司采取行動

　　要有代表公司的正式手續(xù)股東選出董事長，董事長選任高級職員，高級職員有權(quán)代表公司采取行動。要有代表公司的正式手續(xù)若該公司是由成員管理的，則每位成員都有總代理權(quán)

　　若由經(jīng)理管理，則只有經(jīng)理具有總代理權(quán)每位合伙人都有總代理權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的能力沒有其他合伙人的同意，受轉(zhuǎn)讓者不能成為合伙人不能轉(zhuǎn)讓

　　所有人可以出售企業(yè)資產(chǎn)受轉(zhuǎn)讓者得到轉(zhuǎn)讓者的所有權(quán)力，包括參與管理的權(quán)力受轉(zhuǎn)讓者得到轉(zhuǎn)讓者的所有權(quán)力，包括參與管理的權(quán)力沒有其他成員的同意，受讓人不能成為公司的成員沒有其他合伙人的同意，受讓人不能成為合伙人

　　壽命延續(xù)性法律上無法解決合伙人死亡、傷殘后的壽命延續(xù)問題法律無法解決所有死亡、傷殘后的企業(yè)延續(xù)問題可以永久存在允許永久存在法律上無法解決成員死亡傷殘后的壽命延續(xù)性問題法律上無法解決合伙人死亡傷殘后的壽命延續(xù)性問題從合格計(jì)劃①賬戶貸款如果高于利潤或資本利息的10%，則不可以貸款不允許可以如果高于股票價(jià)值的5%，則不可以貸款不允許在允許的配額內(nèi)，享有充分的靈活性不合理的所有人報(bào)酬問題沒有沒有一般沒有。如果報(bào)酬過低，可提出異議有沒有沒有（續(xù)）　　

　　事項(xiàng)普通合伙人企業(yè)獨(dú)資企業(yè)C公司S公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任合伙企業(yè)為所有人提供享有納稅優(yōu)待的福利金一般不提供給合伙人一般不提供給合伙人對于股東雇員，可享有的福利金范圍更廣一般不提供給股東雇員一般不提供給成員一般不提供給合伙人①此處的合格計(jì)劃指的是合格退休計(jì)劃，詳見第四章。

　　因此，有限責(zé)任公司債權(quán)人或其他成員，對該公司成員的個(gè)人資產(chǎn)沒有債務(wù)求償權(quán)。有限責(zé)任公司的所有權(quán)規(guī)定也很自由。一些州要求至少要有兩名成員，其他州要求至少有一名。有限責(zé)任公司的契約不允許免稅轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益，并且其納稅法規(guī)對于福利金和納稅年度的選擇方面也沒有優(yōu)惠政策。由于有限責(zé)任公司是一個(gè)相對較新的企業(yè)結(jié)構(gòu)模式，因此缺乏法律先例來指導(dǎo)法庭和管理機(jī)構(gòu)對有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。一些州還沒有認(rèn)可一人有限責(zé)任公司，或允許某些行業(yè)的企業(yè)使用有限責(zé)任公司這種結(jié)構(gòu)。由于有限責(zé)任公司的所有成員都參與全面管理，同時(shí)又具有有限責(zé)任的保護(hù)，因此對于具有封閉特點(diǎn)的理財(cái)規(guī)劃業(yè)而言，有限責(zé)任公司是一種理想的企業(yè)結(jié)構(gòu)。

　　◆何時(shí)應(yīng)該建立有限責(zé)任公司——理財(cái)規(guī)劃師業(yè)務(wù)所在州的法律允許建立有限責(zé)任公司。

　　——成員希望既能把所有權(quán)傳給其繼承人，同時(shí)又能保留某種程度的管理控制權(quán)。

　　——所有人既想獲得單層征稅資格，又想擁有有限責(zé)任。

　　——剛剛起步的公司希望把最初幾年的虧損轉(zhuǎn)嫁到投資者身上。

　　——企業(yè)計(jì)劃中包括不動產(chǎn)投資。合伙人納稅法規(guī)允許投資者從實(shí)體債務(wù)中獲取基準(zhǔn)，而獲得特殊的稅捐分配將使投資者獲益。

　　——企業(yè)計(jì)劃中包括風(fēng)險(xiǎn)資本投資，而且允許該州的合伙人單層征稅。

　　◆何時(shí)不該建立有限責(zé)任公司——該州法律不允許服務(wù)行業(yè)（包括銀行和保險(xiǎn)）建立有限責(zé)任公司。

　　——需要不斷發(fā)行體現(xiàn)所有者權(quán)益的股票。

　　——由于有限責(zé)任公司是個(gè)相對較新的結(jié)構(gòu)，因此所有人和顧問對于所得稅及規(guī)章制度的變化不太清楚。

　　五、有限責(zé)任合伙企業(yè)

　　為了讓人們能夠方便的對會計(jì)專業(yè)人士的不法行為提起訴訟，國家頒布了一些有限責(zé)任合伙企業(yè)法。與普通合伙公司不同，有限責(zé)任合伙企業(yè)的合伙人不對彼此的行為互相承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)的特點(diǎn)見表22。合伙人之間的連帶責(zé)任有可能導(dǎo)致毀滅性的結(jié)果，在這方面有一個(gè)眾所周知的例子，那就是萊弗遜和赫沃斯公司（Laventhal & Horwath）的故事。在倒閉前，它是國內(nèi)頂尖的會計(jì)公司之一，但在這個(gè)案例中，該公司在毀滅性的、糾纏不清的訴訟重壓之下崩潰了。

　　有限責(zé)任合伙企業(yè)是一個(gè)新型實(shí)體，它非常適用于理財(cái)規(guī)劃和資產(chǎn)管理業(yè)。有限責(zé)任合伙企業(yè)是根據(jù)各州的有限責(zé)任法規(guī)組建、經(jīng)營的，而其最初的建立目的是控制所有人的個(gè)人責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)的合伙人對自身的不法行為及職業(yè)過失和疏忽負(fù)個(gè)人責(zé)任。

　　表22有限責(zé)任合伙企業(yè)特點(diǎn)　　

　　事項(xiàng)規(guī)則

　　創(chuàng)立手續(xù)向本州州務(wù)卿提交公司注冊證書所有人責(zé)任一般不對企業(yè)內(nèi)其他合伙人及雇員的職業(yè)過失和疏忽負(fù)個(gè)人責(zé)任在家庭成員轉(zhuǎn)移實(shí)體收入的能力在家庭合伙人法規(guī)限制之內(nèi)可以所有人數(shù)目及允許的所有人類型至少兩人，但沒有上限。類型無限制管理復(fù)雜度中等雙重征稅及供款征稅一般沒有基準(zhǔn)來自投入財(cái)產(chǎn)的接轉(zhuǎn)基準(zhǔn)，加上負(fù)債分?jǐn)偦鶞?zhǔn)所得稅直接向合伙人征稅分配稅在基準(zhǔn)范圍內(nèi)沒有分配稅管理每位合伙人都有總代理權(quán)轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的能力一般受國家法律和合伙人協(xié)議的限制壽命延續(xù)性法律上無法解決合伙人死亡、傷殘后的壽命延續(xù)問題，除非剩余合伙人都同意企業(yè)繼續(xù)存在從合格計(jì)劃賬戶貸款如果高于利潤或資本利息的10%，則不能貸款不合理的所有人報(bào)酬問題沒有

　　一個(gè)合伙人也可能對其他合伙人的職業(yè)過失和疏忽負(fù)個(gè)人責(zé)任，但前提是，這些行為是在該合伙人的直接監(jiān)督之下，或應(yīng)該在其直接監(jiān)督之下發(fā)生的。然而，一般而言，有限責(zé)任合伙人是不對其他合伙人及企業(yè)員工的職業(yè)過失和疏忽負(fù)個(gè)人責(zé)任的。

　　◆何時(shí)應(yīng)該建立有限責(zé)任合伙企業(yè)——所有人想要獲得單層征稅資格，并且由于所有合伙人都要對企業(yè)進(jìn)行積極管理，因此無法按有限合伙企業(yè)模式經(jīng)營。

　　——該州法律禁止創(chuàng)立有限責(zé)任公司，比如某個(gè)州級會計(jì)委員會禁止建立有限責(zé)任公司實(shí)體。

　　——與建立有限責(zé)任公司相比，把已有的普通合伙企業(yè)改建成有限責(zé)任合伙人企業(yè)更加容易。

　　——所有人希望避免C公司的雙重征稅風(fēng)險(xiǎn)。

　　——所有人希望避免S公司嚴(yán)格的資格要求。

　　——有限責(zé)任公司要遵守某些州級稅收法規(guī)，如在得克薩斯州（Texas），有限責(zé)任公司要在實(shí)體水平上納稅，而該州對有限責(zé)任合伙企業(yè)就沒有類似的要求。在這種情況下，也應(yīng)該建立有限責(zé)任合伙公司。

　　——有限責(zé)任合伙人企業(yè)的所有人希望享有增值財(cái)產(chǎn)免稅分配的資格，并且擁有不同類型的合伙人權(quán)益，在現(xiàn)金流量、清算收益及稅捐分配方面具有各種權(quán)利，而這些都是S公司所不允許的。

　　◆何時(shí)不該建立有限責(zé)任合伙企業(yè)——該州法律沒有為有限責(zé)任合伙企業(yè)的合伙人提供C公司那樣的有限責(zé)任保護(hù)。

　　——該州法律不允許使用這種企業(yè)結(jié)構(gòu)。

　　——獲得建立S公司的資格更容易，而且你希望通過股票轉(zhuǎn)讓所有權(quán)。

　　——合伙人可以以扣除費(fèi)用的形式，將收益支付給所有人，從而“清除”C公司的雙重稅制。

　　在著手完成10個(gè)必須中的第一項(xiàng)任務(wù)之前，先向經(jīng)驗(yàn)豐富的律師咨詢，請他解釋該州或你計(jì)劃從業(yè)那個(gè)州的各種可選擇的實(shí)體狀況。記住，你要考慮到你的業(yè)務(wù)在短期和長期發(fā)展中所要經(jīng)歷的各個(gè)階段。

　　尋找一位好指導(dǎo)在大多數(shù)領(lǐng)域里（從藝術(shù)到醫(yī)學(xué)），有所建樹的成功從業(yè)者都希望有一天能成為一位良師，讓別人在自己的羽翼之下獲得幫助。他們有這種愿望的根本原因，是想為有能力的下一代鋪設(shè)一條順暢的從商之路，并享受幫助他人所帶來的個(gè)人滿足感。指導(dǎo)者，就是為初學(xué)者提供具體指導(dǎo)的老師。他們把自己成功的技巧傳授給學(xué)生，并時(shí)時(shí)不忘回報(bào)社會、回報(bào)其所從事的行業(yè)。理財(cái)規(guī)劃業(yè)的指導(dǎo)者也具有同樣的觀念。

　　建立指導(dǎo)關(guān)系之所以非常重要，是有許多原因的。

　　首先，大多數(shù)剛剛踏入這一領(lǐng)域的學(xué)生和規(guī)劃師，在處理客戶事務(wù)和技術(shù)性業(yè)務(wù)方面少有或沒有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，而且其中許多學(xué)生來自與金融無關(guān)的領(lǐng)域。另外，理財(cái)規(guī)劃所用到的人際關(guān)系學(xué)（用于處理服務(wù)提供者與客戶的關(guān)系），也是其他領(lǐng)域所沒有的。指導(dǎo)者的任務(wù)是為新入行的規(guī)劃師們規(guī)定一系列該做和不該做的事情，指導(dǎo)其走上職業(yè)化之路，使其具有較高的競爭力，并最終到達(dá)成功的終點(diǎn)。指導(dǎo)者會幫助學(xué)生按先后順序排列要做的事情，指導(dǎo)學(xué)生應(yīng)用第三章所描述的規(guī)劃流程。