第一節(jié)任 職 條 件

第一百五十九條基本條件

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

欲想讓公司委任為高級管理人員，必須具備基本條件，經(jīng)過提名，資格審查合格后，方可進入選任程序。

公司高級管理人員必須符合的基本條件如下：

1具備相應的崗位職務任職資格。

2不屬于受到法律限制或禁止其擔任相應的崗位職務的情形。

3不屬于本公司制度性文件明確規(guī)定不予接納的人士。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

崗位職務任職資格應當同時滿足兩個方面的要求：一方面是符合法律規(guī)定的崗位職務任職資格，另一方面是符合公司制度性文件規(guī)定的崗位職務任職資格。

除法律規(guī)定的崗位職務任職資格，以及特定崗位的任職資格之外，我們建議公司應當優(yōu)先接納取得中國董事學會授予公司董事文憑的人士擔任公司高級管理職務，因為他們熟諳公司治理標準之道。遵照國際慣例，公司董事文憑是控股型集團企業(yè)、財團化企業(yè)、公眾上市公司以及具有成長潛力的中小企業(yè)機構(gòu)委任公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、總監(jiān)、部門經(jīng)理等高級管理職務的崗位資質(zhì)參照之一。

※公司法條文參照

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”章節(jié)。

第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百六十條董事和監(jiān)事的席位制度

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司董事和監(jiān)事應當采用席位制度，董事和監(jiān)事不一定持有公司股份。

董事席位是指對公司董事候選人的提名權(quán)利，相應的，監(jiān)事席位是指對公司監(jiān)事候選人提名的權(quán)利。

公司應當按照董事席位和監(jiān)事席位的性質(zhì)進行任職名額分配（注：公司章程必須標明董事會人數(shù)和監(jiān)事會人數(shù)，按照董事席位和監(jiān)事席位予以分配任職名額）。

董事席位性質(zhì)分為兩種，其一是以持有股份表決權(quán)的比例值為原由而產(chǎn)生的董事席位，簡稱持股席位；其二是不以持有股份表決權(quán)為原由而產(chǎn)生的董事席位，簡稱非持股席位。持股席位是公司董事席位制度的基礎(chǔ)。

持股席位指的是一位或多位股東合計持有到達一定比例值（確定數(shù)）有表決權(quán)的公司股份權(quán)益時即可以擁有一個董事席位，一位股東持有的有表決權(quán)的公司股份權(quán)益比例值達到兩倍或多倍于一個董事席位的，可以擁有多個董事席位。反之，則是非持股席位。同時，“股份表決權(quán)”不得重復作為累積產(chǎn)生董事席位的原由。

以眾多小股東共同提名的董事人選，而且這些小股東合計持有的公司股份權(quán)益未達到擁有一個董事席位的數(shù)量，該董事獲得公司正式任命的，應當視為非持股席位。

以持股席位擔任董事的，不得擔任獨立董事。獨立董事應當視為非持股席位。

黃金股董事應當視為非持股席位。

監(jiān)事的席位制度參照董事的席位執(zhí)行。但是，股東單獨以持股席位提名董事候選人并獲得任命的，不得以持股席位提名再推舉公司監(jiān)事人選。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

一個“以持有股份表決權(quán)比例值為原由而產(chǎn)生的董事席位”對應的“股份表決權(quán)比例值”由公司章程規(guī)定，根據(jù)公司治理實際需要變更的，必須通過股東大會特別決議形式審議批準。

第二節(jié)提名

第一百六十一條董事的候選人提名權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)可以行使公司董事的候選人提名權(quán)：

1股東。

2監(jiān)事會。

3職工代表大會、職工大會或工會組織。

股東主要針對持股席位行使公司董事的候選人提名權(quán)，也可以針對非持股席位行使公司董事的候選人提名權(quán)。

監(jiān)事會僅限于針對非持股席位行使獨立董事的候選人提名權(quán)。

職工代表大會、職工大會或工會組織僅限于針對非持股席位行使職工董事的候選人提名權(quán)。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

根據(jù)公司治理需要，董事會還可能設(shè)立董事會顧問、信貸董事、黃金股董事等非持股席位的董事崗位職務，因此董事會、資信關(guān)系人（銀行、債權(quán)人及擔保人等）、國家利益代表機構(gòu)、創(chuàng)始人家族代表等也可能相應地被賦予公司董事的候選人提名權(quán)。

第一百六十二條監(jiān)事的候選人提名權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)可以行使公司監(jiān)事的候選人提名權(quán)：

1股東。

2職工代表大會、職工大會或工會組織。

股東主要針對持股席位行使公司監(jiān)事的候選人提名權(quán)，也可以針對非持股席位行使公司監(jiān)事的候選人提名權(quán)。

職工代表大會、職工大會或工會組織僅限于針對非持股席位行使職工監(jiān)事的候選人提名權(quán)。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

根據(jù)公司治理需要，監(jiān)事會還可能設(shè)立信貸監(jiān)事、官方監(jiān)事、家族監(jiān)事等非持股席位的監(jiān)事崗位職務，因此資信關(guān)系人（銀行、債權(quán)人及擔保人等）、國家利益代表機構(gòu)、創(chuàng)始人家族代表等也可能相應地被賦予監(jiān)事的候選人提名權(quán)。

第一百六十三條總經(jīng)理的候選人提名權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)可以行使公司總經(jīng)理的候選人提名權(quán)：

1股東。

2董事會。

3董事長。

4董事。