第一百一十一條、董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百九十二條監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開(kāi)條件

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

出現(xiàn)以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起十日內(nèi)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

1單獨(dú)或累積持有一定數(shù)量比例值（建議設(shè)置比例不得超過(guò)十分之一，不得超過(guò)獲得一個(gè)董事席位的股份表決權(quán)的累積比例）股份表決權(quán)的股東（單獨(dú)或聯(lián)署）提議召開(kāi)的。

2三分之一以上的監(jiān)事聯(lián)名提議召開(kāi)的。

3兩名或兩名以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開(kāi)的。

4監(jiān)事長(zhǎng)提議召開(kāi)的。

5董事會(huì)提議召開(kāi)的。

6公司章程規(guī)定其他必須召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的情形。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第五十六條、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三節(jié)召集和主持

第一百九十三條會(huì)議召集和主持責(zé)任的承擔(dān)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持事務(wù)內(nèi)容包括會(huì)議通知、會(huì)場(chǎng)布置、議程安排與主持、會(huì)議記錄等。

股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持責(zé)任由會(huì)議召集人承擔(dān)，但董事會(huì)應(yīng)當(dāng)代表公司給予召集人必要的協(xié)助。

股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持責(zé)任歸咎原則如下：

1第一順序召集人必須承擔(dān)召集和主持責(zé)任原則；即無(wú)正當(dāng)理由而推托召集或不予召集的，承擔(dān)主要責(zé)任，確有原因而不宜召集或無(wú)法召集的，應(yīng)當(dāng)依次向下一順序召集人請(qǐng)托負(fù)責(zé)召集，完成請(qǐng)托召集的，召集和主持責(zé)任順延由被請(qǐng)托人承擔(dān)，但請(qǐng)托人同時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2召集人應(yīng)當(dāng)保證提案人對(duì)列入會(huì)議審議事項(xiàng)可以完整地解說(shuō)，反對(duì)者可以提出辯論觀點(diǎn)，當(dāng)期必須作出決議的主持責(zé)任。

3召集人必須合理、完整地履行會(huì)議召集程序，并保證會(huì)議可以如期召開(kāi)，遇不可抗力情形的除外。

第一百九十四條股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的召集人順序依次如下：

1董事會(huì)。

2監(jiān)事會(huì)。

3單獨(dú)或累積持有十分之一股份表決權(quán)的股東。

董事會(huì)負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的，該場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事聯(lián)名推舉一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的，該場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)主持，監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副監(jiān)事長(zhǎng)主持；副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事聯(lián)名推舉一名監(jiān)事主持。

由累積持有十分之一股份表決權(quán)的股東聯(lián)合負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的，該場(chǎng)次股東大會(huì)會(huì)議由單獨(dú)或累積持有十分之一股份表決權(quán)的（單獨(dú)或聯(lián)合）股東共同推舉一名股東主持。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

在公眾上市公司，非董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的，由連續(xù)九十日單獨(dú)或累積持有十分之一股份表決權(quán)的股東（單獨(dú)或聯(lián)合）負(fù)責(zé)股東大會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十九條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十一條、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十二條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零二條、股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百九十五條董事會(huì)會(huì)議的召集和主持責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的召集人順序依次如下：

1董事長(zhǎng)。

2副董事長(zhǎng)。

3過(guò)半數(shù)以上董事。

董事會(huì)會(huì)議由召集人負(fù)責(zé)主持。過(guò)半數(shù)以上董事是董事會(huì)會(huì)議召集人的，應(yīng)當(dāng)從中推舉一名董事負(fù)責(zé)主持董事會(huì)會(huì)議。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第四十八條、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百一十條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。