（2）監(jiān)事會對董事會決議的監(jiān)督：監(jiān)事會對董事會的決議有質(zhì)詢權(quán)和監(jiān)督權(quán)，當發(fā)現(xiàn)董事會的決議內(nèi)容、召集方式、表決方式違反法律法規(guī)和公司章程時，應當及時報告國資委。

（3）監(jiān)事會對董事、高管人員職務行為的監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事會對董事、高管人員的執(zhí)行職務行為進行監(jiān)督，監(jiān)事會有調(diào)查權(quán)，監(jiān)事會對董事、高管人員的違法行為及不當行為有制止權(quán)。

（四）妥善處理與黨組織的關(guān)系

國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱，是我們黨執(zhí)政的重要物質(zhì)基礎。完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)必須與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用結(jié)合起來。充分發(fā)揮國企黨組織的政治核心作用，保證黨對國有企業(yè)的領導，是一個重大的政治原則，我國的《憲法》和《公司法》對此都作出了明確規(guī)定。

建設和完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須妥善處理法人治理的各責任主體與黨組織的關(guān)系。一是要明確國企黨組織的職能定位。黨組織不再是企業(yè)的最高決策機關(guān)，主要是參與重大問題的決策，保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，協(xié)調(diào)維護各方的合法權(quán)益。二是創(chuàng)新黨組織發(fā)揮政治核心作用的方式。在決策過程中，要通過“雙向進入、交叉任職”的配置方式，參與決策；在決策執(zhí)行過程中進行監(jiān)督，并支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)。三是建立利益協(xié)調(diào)機制，維護和協(xié)調(diào)好各方的合法權(quán)益。黨組織要領導工會、共青團等群眾組織，充分利用包括法律手段在內(nèi)的各種有效形式，協(xié)調(diào)、維護好國家、企業(yè)、經(jīng)營者特別是職工的合法權(quán)益。

七、加強國有企業(yè)董事會建設

（一）國外國有企業(yè)董事會建設的經(jīng)驗

（1）國有企業(yè)董事會建設是國有企業(yè)法人治理建設的核心環(huán)節(jié)。

（2）董事會、監(jiān)事會和高管層之間建立了權(quán)力制衡關(guān)系。

（3）國有資產(chǎn)出資人與董事會之間建立了明確的資產(chǎn)信托托管關(guān)系。

（4）董事會與高管層之間的責、權(quán)、利關(guān)系界定十分清晰。

（5）董事會普遍具有戰(zhàn)略決策和經(jīng)營監(jiān)督職能。

（6）董事會建設普遍遵循了公開、透明、效率的原則。

（7）“精干、平衡、強大、專業(yè)” 是公認的國企董事會治理準則和標準。

（二）國有企業(yè)董事會的建設標準

國有企業(yè)董事會的建設標準是：“精干、平衡、強大、專業(yè)”。

“精干”的董事會。國企董事會應當保持一個精干的規(guī)模，一般不宜超過10人。這主要是為了保證決策效率，減少官僚化的扯皮。而被視為目前世界上最成功國有企業(yè)的新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。

“平衡”的董事會。這是指國企董事會應當避免行政專制，實現(xiàn)人員結(jié)構(gòu)上的多元化，建立多元制衡機制。有研究表明，以行政任命為主的法國國企董事會決策績效總體上低于同等經(jīng)濟條件下的德國、丹麥等國。后者積極吸收職業(yè)經(jīng)理人和私人企業(yè)家進入國企董事會，并堅持經(jīng)理層非官方化原則。

“強大”的董事會。國企董事會應當擁有保證自主經(jīng)營地位的權(quán)力。

“專業(yè)”的董事會。雖然具體經(jīng)營由經(jīng)理人員準備和執(zhí)行，但董事們還是必須掌握相當?shù)男袠I(yè)知識和專業(yè)知識，這對決策質(zhì)量極其重要。

（三）董事會的定位與原則

董事會的職能定位是：①公司戰(zhàn)略的制定者，負責公司戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行監(jiān)督；②重大事項決策者，決定公司年度經(jīng)營計劃、年度財務預決算、公司改制重組、投資融資、利潤分配等重大事項；③高管層的管理者，負責選聘、考核、激勵和約束經(jīng)理高管層。

董事會建設的原則是：①保障出資人利益原則，實現(xiàn)國有資本保值增值；②高效運作原則，要健全董事會組織機構(gòu)，明確董事會職權(quán)，完善董事會議事規(guī)則，協(xié)調(diào)好董事會與高管層、監(jiān)事會、黨委會的關(guān)系；③公開透明原則，要建立健全信息報告制度，董事會應當完整、及時、準確地向出資人披露有關(guān)信息，提高對出資人的透明度。

（四）董事會的構(gòu)建

1. 董事會規(guī)模

西方國有企業(yè)董事會基本控制在8人左右，而被視為目前世界上最成功的國有企業(yè)新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。

《公司法》指出國有獨資公司的董事會規(guī)模參照有限責任公司的有關(guān)規(guī)定，有限責任公司董事會的規(guī)模為3~13人?！蛾P(guān)于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》規(guī)定董事會成員原則上不少于9人。

2. 董事會構(gòu)成

董事會的構(gòu)成直接影響著董事會運作的效率和效果。董事會的構(gòu)成要注意內(nèi)部董事和外部董事的比例，外部董事中要保證獨立董事的人數(shù)；外部董事應是公司主營業(yè)務投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士，以保證董事會決策的專業(yè)性和監(jiān)督的有效性。同時防止國企中盛行的行政負責制向董事長獨裁制轉(zhuǎn)變。

《公司法》和《關(guān)于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》中規(guī)定：董事成員中至少要有1名職工董事、2名外部董事；董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；董事會設董事長一人，可以設副董事長，董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；董事長一般不擔任企業(yè)法定代表人。

（五）董事會的制度設計

董事會的管理制度包括會議議事制度、董事管理制度、專業(yè)委員會工作制度、對高管層評價和激勵制度等。

在董事會制度設計中應當明確以下幾個重點：

（1）董事會票決制。董事會進行決策，要實行票決制，嚴格按照《公司法》和公司章程，實行董事一人一票制。一般情況下，議案表決以出席董事半數(shù)以上同意為通過。

（2）董事回避制。出現(xiàn)與董事會議案有利害關(guān)系、可能有損公司利益行為等情況時，關(guān)聯(lián)董事應當回避，不參與相關(guān)議案表決，不得委托他人表決，也不得代理其他董事表決。

（3）責任追究制。董事應當謹慎、勤勉、忠誠；董事會決策錯誤或失誤，對公司造成重大損失，應當對投贊成票和棄權(quán)票的董事追究相關(guān)責任。