另外配屬偽軍劉桂堂部約3000人，總兵力2．8萬人。

奉命迎戰(zhàn)的張自忠部：

第二十七軍團 軍團長張自忠

副軍團長李文田

參謀長張克俠

第五十九軍 軍長張自忠（兼）

第三十八師 師長黃維綱

第一一二旅 旅長李九思

第一一三旅 旅長李致遠

第一一四旅 旅長董升堂

第一八○師 師長劉振三

第二十六旅 旅長張宗衡

第三十九旅 旅長安克敏

騎兵第十三旅 旅長姚景川

張自忠第二十七軍團全軍總兵力兩萬余人。

潢川是豫南的一座縣城，位于信陽正東，是日軍攻取信陽的必經(jīng)之地。潢川一帶一馬平川，缺少屏障，易攻難守。顯然，在此地設(shè)防僅僅守城和正面防御是不夠的，還需要注意側(cè)翼的安全，以防敵人迂回從側(cè)后攻擊或包圍。

根據(jù)實地的情況，張自忠以一八○師獨立第三十九旅安克敏部，正面固守潢川城；以獨立第二十六旅張宗衡部守城東七里崗一線；以三十八師一一三旅推進至潢川以東之春和集，先頭阻敵；以三十八師主力配置于城西二十里鋪地區(qū)，擔任預(yù)備隊，防止日軍沿河西上迂回潢川以西；以三十八師一部兵力對潢川西北息縣方面實施警戒；軍指揮部設(shè)于城西任大莊。

五十九軍官兵多系山東、河北和豫北的子弟，對豫南、鄂東陰霾潮濕的氣候很不適應(yīng)，加上多日行軍疲憊得很，身體抵抗力減弱，時值秋天又正是蚊蟲肆虐的季節(jié)，所以患染惡性瘧疾的官兵不少，軍中醫(yī)療設(shè)備、藥品均缺乏，尤其是治療瘧疾的特效藥阿斯匹林極少，甚至奎寧丸也供應(yīng)不夠，以致每天都有官兵死亡，嚴重影響戰(zhàn)斗力，連張自忠也染上瘧疾。張自忠對官兵們這種困境，也是感到痛苦，焦急萬分，卻沒有辦法。

9月7日，剛剛攻占固始的日軍第十師岡田支隊，未加休整即馬不停蹄的向西猖狂撲來，當天抵達潢川以東的春和集。便遭到三十八師一一三旅的迎頭痛擊，雙方展開激戰(zhàn)。這真可謂“冤家路窄”了。

這個日軍第十師第八旅岡田資旅長，在徐州突圍中曾把三十八師一一二旅包圍在車站內(nèi)，他滿以為那次是全殲一一二旅是如探囊取物，誰知這支令日軍誰碰上誰就會頭痛的中國軍隊，在那樣的劣勢下，居然“遁地”而去，5000中國軍人，硬是在他的眼皮子下安然溜走，他連中國軍人的一根頭發(fā)都沒逮著，事后把他和他的頂頭上司、第十師師長筱塚義男氣得幾乎要剖腹自殺。

這次他率領(lǐng)的岡田支隊撲向潢川，聽說擋道的正是張自忠的五十九軍。這位日軍少將不由得仰天狂笑起來：“呀西，呀西。張自忠，我們又碰上了，上次你的部下從我手邊逃掉！這次我絕不會再給你溜掉的機會了?！辈贿^，他的大話說得太早了一點。張自忠趁日軍阻于春和集之機，督令各部加緊趕筑防御工事，并給全軍下達手諭，勉勵官兵們要不惜一切犧牲，與陣地共存亡。

他還對守城的獨立第三十九旅旅長安克敏說：“你要死守潢川，潢川就是你的棺材。”

安克敏向全旅轉(zhuǎn)達了軍團長的諭示后，命令把四門堵死，把橋梁拆除，以示與城共存亡的決心。

11日晚，岡田支隊費盡了九牛二虎之力，好不容易才突破了一一三旅的陣地，占領(lǐng)春和集，但次日又在黃岡寺遭到獨立二十六旅的猛力抵抗，雙方形成拉據(jù)式爭奪戰(zhàn)，岡田支隊傷亡慘重，已失去續(xù)攻能力，不得不停止攻擊，在此等待師主力到達。

14日，日軍第十師主力瀨川支隊（由第三十三旅及師炮兵主力組成）進至黃岡寺。

由于正面進攻難以奏效，日軍改變戰(zhàn)術(shù)，以小部兵力沿固潢公路作正面攻擊；師主力則沿淮河西竄，向潢川以北、以西迂回。

15日，日軍攻陷潢川西北的息縣城，并繼續(xù)向羅山進犯，企圖切斷五十九軍退路的信（陽）潢（川）公路。對五十九軍形成前后夾擊。

針對敵人新的動向，張自忠遂改變部署，命三十八師向西北方向出擊，其中一路以一一二旅、一一四旅向占領(lǐng)息縣之敵攻擊；另一路以一一三旅二二三團向潢川以北十五里鋪出擊，阻止后續(xù)日軍由此增援息縣；以獨立第二十六旅及一八○師直屬部隊為軍預(yù)備隊，配置于潢川；軍指揮部由城西任六莊移至城南。

14日夜，三十八師兵分兩路勇猛出擊，息縣方面戰(zhàn)況尤為激烈，雙方均傷亡慘重。就在這時，潢川正面日軍在20多架飛機和強大炮火掩護下，向我發(fā)動猛烈攻勢。張自忠將預(yù)備隊投入戰(zhàn)斗，依托潢川城東七里崗堅固陣地抗擊日軍攻擊。雙方激戰(zhàn)兩晝夜，戰(zhàn)線呈對峙狀態(tài)

這樣，潢川東、西、北3面均發(fā)生激戰(zhàn)，只有城南指揮部方向相對平靜。

15日中午，突有日軍騎兵一部向城南迂回，突襲五十九軍指揮部。保衛(wèi)指揮部的部隊只一個手槍營，情況十分緊張。為保指揮中心的安全，有人建議把軍部南移。張自忠深知，此時移動軍部，不僅影響士氣，且將失去守城部隊的唯一退路，因而堅決不允。他一面指揮手槍營抵抗來襲之敵，一面調(diào)獨立二十六旅六七八團趕來增援，經(jīng)半天激戰(zhàn)，終于將敵人擊退。

六十六