到1940年春天這一推遲的進攻計劃準備付諸實施時，希特勒發(fā)現(xiàn)至少有部分軍官開始認同他的觀點。埃里希?馮?曼施泰因將軍是西線Ａ集團軍群總司令馮?龍德施泰特將軍的參謀長，他研究了阿登地區(qū)的地形后，得出了與元首一樣的結論。他就此觀點與德國最著名的坦克專家――海因茨?古德里安將軍進行了討論。他們同意采取這樣一個激進的戰(zhàn)略：德國裝甲師沿這里狹長的森林小路突進并前進到法國北部起伏不大的山丘地帶，從這里的空曠地區(qū)突然發(fā)起進攻，德國裝甲部隊將能夠在敵軍做好防御準備之前穿過敵軍。對這些高速機動的部隊而言，要攜帶足夠的大炮是比較困難的，其他德軍指揮官認為在向前運送火炮時會出現(xiàn)進攻上的停頓，從而導致雙方沿馬斯河一線展開類似一戰(zhàn)風格的戰(zhàn)斗。古德里安和他的坦克部隊卻信心十足，堅信他們能夠快速擊潰法國的防御。德國空軍的轟炸機，特別是令人生畏的“斯圖卡”俯沖轟炸機，將取代大炮來提供近距離空中支援。

希特勒采納了曼施泰因的計劃，并改變了西線的作戰(zhàn)次序。曼施泰因得到了應得的榮譽，但是，傳統(tǒng)的將軍們對于將出自一位下級軍官之手的計劃凌駕于他們之上卻感到憤憤不平，僅安排馮?曼施泰因指揮后方的步兵軍。希特勒可以改變作戰(zhàn)計劃，但有一件事卻是希特勒無法改變的，那就是雙方實力的差距。盡管德軍以4 000架飛機對盟軍的3 000架飛機，擁有空中優(yōu)勢，但盟軍擁有約3 383輛坦克，而德國總共只有2 335輛――其中許多是作戰(zhàn)性能有限的輕型坦克。

行動開始

1940年5月10日，凌晨2時30分剛過，64名德國傘兵越過了荷蘭邊境，這是德軍進攻荷蘭的先頭部隊。這些傘兵部隊分別降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆爾代克等地附近的主要橋梁上，以防止荷蘭炸毀這些橋梁，阻滯德軍越境主力的攻勢。德軍大批部隊通過艾伯特運河進入了佛蘭德斯地區(qū)（中世紀歐洲一個伯爵的領地，包括現(xiàn)比利時的東佛蘭德省和西佛蘭德省以及法國北部部分地區(qū)）。這些部隊原本可能受到比利時埃本埃馬爾大要塞的阻擊，但是就在5時30分，德軍滑翔機部隊成功地在比利時邊界降落，控制并摧毀了這一堅固的火力點。

5分鐘之后，由博克將軍率領的德國Ｂ集團軍群的30個師從馬斯特里赫特到埃姆斯河口沿岸一線像潮水般越過邊境線。與此同時，在南部，由馮?龍德施泰特將軍率領的Ａ集團軍群44個師，包括由克萊斯特將軍指揮的由7個裝甲師組成的主力攻擊部隊，向前推進進入比利時阿登地區(qū)――法國軍事指揮官們自從1919年以來一直將這里描述為坦克不能通過的森林地帶。

在北部的盟軍――包括英國遠征軍的5個師、在英軍右翼部署的法國第1集團軍的8個師及位敦刻爾克沿岸部署的法國第7集團軍的7個師，根據“Ｄ”計劃（Ｄｙｌｅ Ｐｌａｎ），離開了他們曾經苦苦經營一冬的防御陣地，向前推進與比利時軍隊會合，以期沿迪爾河和馬斯河建立防線。盟軍這種近乎自殺性的舉動令希特勒激動萬分。

很明顯，盟軍前進道路上困難重重。德國空軍飛機不停地在頭頂盤旋、轟炸，使盟軍部隊面臨嚴峻考驗，他們花了好長時間才逐漸適應了這種常伴耳邊的令人神經緊張的飛機轟鳴聲。此外，德軍迅速而猛烈的進攻使平民百姓驚恐不安，博克大軍所到之處，民眾紛紛逃離，盟軍前進的道路很快就被難民阻塞。

盡管如此，到5月14日晚，盟軍防線還是構建完畢。從斯凱爾特河口至安特衛(wèi)普北部由法國第7集團軍的3個師守護，由此向東南方向延伸80公里至魯汶，由比利時陸軍的13個師守護，從魯汶至瓦夫爾的戰(zhàn)線由英國遠征軍守護，從瓦夫爾至那慕爾，由法國第1集團軍的6個師守護。盟軍倉促構建的防線是支離破碎的，面對這樣的防線，許多營級及旅級指揮官都感到很沮喪，士兵們也同樣毫無信心。他們曾用一冬的時間沿法國邊界修建了廣闊的野戰(zhàn)工事，而現(xiàn)在卻指望他們憑借這樣的防線來阻止德軍的進攻，這種防線頂多只能算是原始的防御陣地，甚至有些地方根本就毫無防御工事可言。與此同時，師級及師以上指揮官也對南部的戰(zhàn)況憂慮不安。但是，至此，他們并沒有意識到緩緩推進的博克集團軍群實際上只不過是“斗牛士的斗蓬”，是為了將盟軍主力部隊誘入圈套，從而為克萊斯特的裝甲集群實施致命一擊創(chuàng)造條件。