對此竺稼表示，“在其他機構都無法保證大股東控股的情況下，我們表示同意這一條件，但是我們也必須保護我們自己的利益，在全球所有的投資中貝恩資本都需要在董事局有自己的席位，這并非是針對國美電器做出的特殊規(guī)定。至少為什么是3名，那也是特殊情況下我們必須做出的選擇?！?/p>

他還指出：“對于大股東方面我們并不了解，我們比較了解的是國美電器的管理層，保持管理層的穩(wěn)定是我們投資國美的基本前提之一，所以有了上述的條款，而陳曉在2009年初為了讓國美電器渡過難關使用自己的股權和資產進行質押為國美電器融資，當然這一擔保需要特殊條款的保護。”

竺稼話語中已經否認了貝恩資本與陳曉達成“攻守同盟”的說法，而且他認為貝恩資本和國美電器所有股東的利益應該都是一致的，并不存在與大股東的利益沖突。竺稼表示：“如果說將國美拖入官司還有利于黃光裕本人縮短刑期，那么這次投反對票對其本身也沒有任何好處。在我們入股后，國美電器的業(yè)績和股價的上升，最大的受益者是大股東。如果我們出局給上市公司帶來損失，大股東同樣要受損?！?/p>

其實在貝恩入股前也照顧到了大股東的利益，2009年5月29日國美電器發(fā)布的公告顯示，6月30日國美電器的年度股東大會上將有6位董事需要退任，其中執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，非執(zhí)行董事孫強，獨立非執(zhí)行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以連任。獨立董事劉鵬輝則不再連任，國美電器將提請集團負責門店營運的副總裁孫一丁出任執(zhí)行董事。

筆者了解到，在國美電器的股東大會后其董事局依然將保持11名董事的設置，但是執(zhí)行董事從原來的4位增加到5位，獨立董事則由6位減少到5位，同時保留了有華平背景的孫強為非執(zhí)行董事，不過在貝恩資本3位非執(zhí)行董事進入國美董事局后，國美電器的董事結構變成了5位執(zhí)行董事，3位非執(zhí)行董事和3位獨立非執(zhí)行董事。

讓大股東更加不滿的是，陳曉與貝恩資本的談判過程中也提到了要實施管理層激勵的原因。按照陳曉方面的說法，國美電器2008年11月陷入困境后管理層在共渡難關的過程中雖然沒有出現大的人員流失，但是在蘇寧電器已經提出股權激勵方案的情況下，國美電器要想靠感情留住高管團隊是很難的，而要想讓貝恩資本放心投資也必須保持核心管理層的穩(wěn)定。

然而正是這一方案引發(fā)了大股東的強烈不滿，黃秀虹曾多次要求陳曉等取消管理層激勵方案，因為這可能讓黃光裕的舊部紛紛轉投陳曉門下。按照黃光裕家族方面的說法，這就是陳曉“去黃光裕”化中采取的“連橫綁定所有高管”，其推行管理層激勵并沒有與大股東進行溝通。

而貝恩資本對這一方案表示了贊成，而得到股權激勵的高管，以及在國美電器實施的“超額利潤分配方案”中收入大增的基層干部和員工都感受到了這一方案帶來的好處，因為在黃光裕時代不僅沒有股權激勵，而且?guī)孜辉浱岢龉蓹嗉罘桨傅母吖埽缜翱偛煤尉娴拿\可以看出黃光裕對于股權激勵方案的反對。

雖然黃光裕家族表示曾經在2005年醞釀出臺管理層激勵方案，但是一直沒有實施。原國美電器總裁何炬曾經提出股權激勵方案，被黃光裕否決。何炬因而與中建集團組建電器連鎖易好家，以股權激勵為誘餌吸引國美電器高管加盟。黃光裕甚至以億元的高價收購易好家十多家門店讓何炬再度失業(yè)。從何炬的遭遇來看，黃光裕并沒有實施股權激勵的動力。

跟隨黃光裕多年的王俊洲、孫一丁、魏秋立、何陽青、牟貴先等高管顯然對此敢怒而不敢言。一位高管表示，“前面的例子讓我們這些高管只能想做好自己的事情，拿著年薪和獎金，但是現代企業(yè)管理中股權激勵這一重要武器卻不敢提及，雖然高管團隊相對穩(wěn)定，但是動力顯然不足?！?/p>

由于一直沒有人表達對貝恩資本入股的反對，黃光裕家族只能先采取默認的方式，并在2009年7月底出售部分股權套現，并隨后參與了8月初的供股，在供股結束后其股權比例保持在，基本上沒有太大的變化。

之后黃光裕家族一直在尋求讓貝恩資本的非執(zhí)行董事出局的方式，于是等到了2010年5月11日的2010年年度股東大會。恰好這一天很多對貝恩資本入股后的業(yè)績表示滿意的機構并沒有到場，一家機構的基金經理表示，真的沒有想到大股東會發(fā)難。

竺稼在跟筆者獨家交流時則指出，“之所以當天出現大股東獲上風的結果，是因為大摩等機構投資者當天沒有到現場投票，這些機構投資者后來也向貝恩和國美董事會表示了道歉，表示今后一定到現場投票，這樣就不會再出現這樣的結果?！?/p>

與此同時，貝恩資本也宣布計劃在2011年5月下一年度的股東大會召開前，將自己的2016年可轉股債提前轉化為股份。貝恩人士表示，“這將增加我們這些機構股東的投票權，可以從根本上避免再出現這次的投票結果?！?/p>

其實貝恩資本對并不熟悉的大股東也缺乏信任。竺稼曾表示，“我們在入股前對國美電器做過盡職調查，并沒有發(fā)現有幾百萬元的資金經過國美賬戶并用于行賄，這完全是大股東個人的決定，將國美電器拉入訴訟漩渦僅僅是為了個人的刑期能夠縮短。”