凱馬一年一輪回，華源集團(tuán)重新掌控。不過凱馬真是不爭氣，一年不如一年。

2004年，華源凱馬銷售收入22.3億元，凈利潤640萬元，總資產(chǎn)34.2億元，凈資產(chǎn) 9.7億元，各項指標(biāo)都低于1998年。

點(diǎn)評：華源在農(nóng)機(jī)行業(yè)的失敗，一方面說明產(chǎn)業(yè)整合經(jīng)驗具有一定的適用范圍，

另一方面也迫使華源要進(jìn)一步做大，就要再整合其他產(chǎn)業(yè)。

鳳凰涅槃 浴火重生

傳說鳳凰是人世間幸福的使者，每五百年，它就要背負(fù)著人世間的所有不快和仇恨恩怨，投身于熊熊烈火中自焚，燃為灰燼，以生命的終結(jié)換取人世間的祥和和幸福。在肉體經(jīng)受了巨大的痛苦和輪回之后，它們才能從灰燼中得到新生，成為輝煌永生的火鳳凰。

中國股市有很多烏雞變鳳凰的故事，很多ST股一有重組消息就雞犬升天。名副其實(shí)的鳳凰股票也是多次涅槃，多次重生，每一次它以自己的垂死掙扎來不斷提醒大家：股市有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎。

鳳凰誕生

浙江鳳凰化工股份有限公司是中國第一家股票異地上市公司，成立于1988年10月，總股本2466.52萬元，其中向社會公開發(fā)行510.11萬元。1990年12月浙江鳳凰進(jìn)入上海證券交易所掛牌交易，是滬市的“老八股”之一。

1992年，浙江鳳凰實(shí)現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值13546.5萬元，營業(yè)收入11568.6萬元，凈利潤782萬元，分別比上年增長11.37%、9.98%、13.79%。

鳳凰總資產(chǎn)為15225萬元，凈資產(chǎn)為3935.7萬元，下屬分廠、分公司和控股子公司22個，擁有14大類、150多個產(chǎn)品品種，各項指標(biāo)名列全國同行業(yè)前茅，躋身全國輕工大型企業(yè)行列。天南海北的工業(yè)企業(yè)一批接著一批紛至沓來，到全國日化行業(yè)效益最好的鳳凰“取經(jīng)”。

鳳凰衰落

然而紅顏易老，鳳凰業(yè)績開始逐年滑坡。

1993年，鳳凰實(shí)現(xiàn)銷售收入1.68億元，在凈資產(chǎn)大幅增加的情況下（當(dāng)年6月配股成功，凈資產(chǎn)增加到9582.9萬元），實(shí)現(xiàn)凈利潤卻是262.3萬元，只完成年度利潤預(yù)算的27.62%，鳳凰業(yè)績在上交所的上市公司中名列倒數(shù)第一。

鳳凰的衰落有兩個原因，外因是競爭加劇，內(nèi)因是投資失敗。

外因競爭加?。和赓Y入侵和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌

20世紀(jì)90年代開始，國外日化廠商大舉入侵，到1993年，我國50％的日化消費(fèi)市場被國外品牌占領(lǐng)，世界四大日化巨頭全部在中國安營扎寨：美國寶潔在廣州，英國聯(lián)合利華、德國漢高、日本花王在上海。在這些境外合資品牌凌厲的攻勢下，包括鳳凰在內(nèi)的一批國內(nèi)日化企業(yè)被搶走了大片的市場份額。

這期間，恰好又是中國由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過程。作為大中型國有企業(yè)，鳳凰一直有國家下達(dá)指導(dǎo)性生產(chǎn)計劃并按配額供應(yīng)計劃內(nèi)生產(chǎn)原料，1993年還有部分配額供應(yīng)，1994年就全部取消了。

內(nèi)因投資失敗：脂肪醇項目和接手鳳凰城

1990年，鳳凰的脂肪醇項目作為行業(yè)重點(diǎn)項目開工建設(shè)。脂肪醇是日化產(chǎn)品的基本原料，當(dāng)時的論證表明，該產(chǎn)品在國內(nèi)的前景良好，有較強(qiáng)的市場競爭力。然而待到兩年之后投產(chǎn)時，市場已經(jīng)發(fā)生了變化，關(guān)鍵原料椰子油、牛羊油的進(jìn)口價格上漲了一倍多，而產(chǎn)品售價不變，原料與成品價格倒掛。此外，由于種種原因造成實(shí)際生產(chǎn)能力大大低于設(shè)計規(guī)模，影響了效益的發(fā)揮。

蘭溪市有一個大型市場項目，建到一層便半途而廢。當(dāng)?shù)卣雒嫜堷P凰拯救，剛?cè)Φ揭还P配股巨資的鳳凰也正在尋找合適的項目。最終，鳳凰接手這一項目，計劃興建一個集科、工、貿(mào)一體化的全國性日化產(chǎn)品、原輔材料市場，并冠名為“中國輕工鳳凰城”。鳳凰城項目先后投入3000多萬元，1994年年底建成，由于種種原因無法聚集人氣。

鳳凰原有主業(yè)出現(xiàn)競爭危機(jī)，投資8000萬元的兩大新項目又失敗，鳳凰的翅膀變得沉重起來。

作為浙江省重點(diǎn)企業(yè)，證券市場稀有的上市公司，鳳凰經(jīng)營業(yè)績的大幅滑坡影響惡劣，政府決定必須盡快扭轉(zhuǎn)這種勢頭，提出用非正常手段解決效益下滑問題（當(dāng)時沒有對應(yīng)的名詞，今天大家都很熟悉叫資產(chǎn)重組）。

蘭溪市政府牽線搭橋，同一方水土成長起來的浙江康恩貝集團(tuán)，開始嘗試支撐鳳凰的翅膀。

鳳凰涅槃 康鳳模式

1994年6月3日下午，上交所新聞例會發(fā)布了我國首家上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息，蘭溪市財政局將其持有的浙江鳳凰2660萬國有股，按每股2.02元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江康恩貝集團(tuán)，康恩貝成為鳳凰的第一大股東。

康恩貝表示將幫助鳳凰迅速增強(qiáng)獲利能力，其中包括注入康恩貝制藥51％的股權(quán)，被譽(yù)為“康鳳模式”的全新資產(chǎn)重組方式在證券市場上引起強(qiáng)烈震動。

康恩貝入主當(dāng)年，鳳凰獲得790萬元的稅后利潤，是上年的2倍多。1995年 12月26日，鳳凰收購康恩貝制藥95％的股權(quán)，這一年凈利潤躍升2446萬元，增幅達(dá)209.85％，每股收益高達(dá)0.31元。

就在外界看來重組漸入佳境的時候，1996年鳳凰年報令人大跌眼鏡：虧損5687萬元，巨額虧損額較前兩年盈利的總和還多，每股收益達(dá)－0.61元。這一次鳳凰較兩年前跌得更重了。

對于康恩貝集團(tuán)來說，康鳳重組是痛苦的回憶，今天資本市場最常規(guī)的重組手段，在當(dāng)時卻是創(chuàng)新，實(shí)施過程中困難重重。

康恩貝重組鳳凰的路子沒有錯，錯在當(dāng)時沒有一個與之相適應(yīng)的外部環(huán)境，方案過于超前，第一個吃螃蟹者必然要經(jīng)歷磨難。

新任大股東受到了鳳凰老職工的強(qiáng)烈抵觸，盡管康恩貝的事業(yè)蒸蒸日上，但在當(dāng)時的鳳凰職工看來，仍不能與鳳凰同日而語?！八刀髫惖拿麣?、規(guī)模都沒有我們鳳凰大，他想吃掉我們，我們肯定不會答應(yīng)。”這是鳳凰老職工普遍的不平心態(tài)。

由于內(nèi)耗過大，不到一年時間康恩貝就分別在三月、六月、九月?lián)Q了新老總，職工笑稱是麻將里的三六九。

康鳳重組的第一年，依靠買賣股權(quán)產(chǎn)生的差價，鳳凰獲得了1000多萬元的收益，同時進(jìn)行了配股，完成了鳳凰城的建設(shè)和脂肪醇項目的改造。1995年，鳳凰新的支柱還未能形成，新收購的康恩貝制藥又出現(xiàn)業(yè)績大幅滑坡，不僅沒有成為新的利潤增長點(diǎn)，反而加重了鳳凰的包袱。

此時，證券市場配股政策發(fā)生了變更，配股條件由原先三年平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)10%，改為連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率均超過10%。

康恩貝原先掩蓋虧損目的是繼續(xù)配股，可新政策變化意味融資要再等2年。原先認(rèn)為有兩條路可供選擇，一條是實(shí)現(xiàn)鳳凰與康恩貝的合并，以便合法地將康恩貝的其他資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)康鳳進(jìn)一步的重組?？捎捎诋?dāng)時上市公司與非上市公司合并還沒有現(xiàn)成的法律、法規(guī)可循，康鳳合并的重組方案不僅被證監(jiān)會打了回來，還被通報批評。

沒有辦法，康恩貝只好選擇從頭再來這條路，將鳳凰的所有潛虧全部暴露出來變成明虧?？刀髫愐环矫婵紤]重新開始，力爭3年之后恢復(fù)配股權(quán)，另一方面也想金蟬脫殼，找個更有實(shí)力的企業(yè)轉(zhuǎn)讓鳳凰股權(quán)。

二度涅槃 資產(chǎn)大挪移

1997年11月28日，浙江鳳凰公告決定進(jìn)行重大資產(chǎn)重組：

出讓康恩貝制藥95% 股權(quán)，出讓價款為 8242.8萬元，由康恩貝集團(tuán)予以回購。將“鳳凰城”整體出讓給浙江蘭溪經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司，出讓價款為5000萬元。以協(xié)議方式收購華源集團(tuán)所持上海中國紡織國際科技產(chǎn)業(yè)城發(fā)展公司（簡稱中紡城）38.3%的股份，按每股1.175元的價格，總計收購價款為4500萬元。

伴隨資產(chǎn)重組的同時，公司大股東也發(fā)生變更。

康恩貝集團(tuán)將所持浙江鳳凰的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華源集團(tuán)、浙江交聯(lián)電纜有限公司（簡稱浙江交聯(lián)），其中轉(zhuǎn)讓給華源集團(tuán) 29.09%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給浙江交聯(lián)12%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格為每股1.925元，總計價款為7373.52萬元。

顯然，浙江交聯(lián)是個股托。

根據(jù)規(guī)定，收購上市公司30%的股權(quán)需要發(fā)出要約收購或者向證監(jiān)會申請豁免，華源如果直接收購41.09%的股權(quán)，時間來不及。所以華源找個股托，先分開來收購，控制在30%之內(nèi)，然后第二次收購時申請豁免。